证券简称：ST亚星证券代码：600319 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 序号 交易对方
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
1 力诺投资控股集团有限公司 13 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2 力诺集团股份有限公司 14 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4 济南市财金科技投资有限公司 16 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
5 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙） 17 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
6 济南财金投资有限公司 18 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
7 鲁康投资有限公司 19 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
8 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙 20 宁波东旸投资中心（有限合伙）
企业（有限合伙）
9 北京中企和润投资管理中心（有限合伙） 21 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
10 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限 22 银石聚宝1期基金
合伙）
11 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23 银石双动力2期基金
12 南通皓誉创业投资中心（有限合伙） 24 银石双动力2期基金
募集配套资金交易对方
1 山东神州姜窖农业种植有限公司
二〇二〇年一月
上市公司声明
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在亚星化学拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明....................................................................................................................2
交易对方声明....................................................................................................................3
目录.....................................................................................................................................4
释义.....................................................................................................................................8
一、一般释义..........................................................................................................8
二、专业释义........................................................................................................10重大事项提示...............................................................................................................12
一、本次交易方案概述.......................................................................................12
二、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................13
三、本次交易预计构成重组上市.......................................................................13
四、本次交易预计构成关联交易.......................................................................14
五、发行股份购买资产情况...............................................................................14
六、募集配套资金情况.......................................................................................17
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................................18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................19
九、上市公司持股5%以上的股东对本次重组的原则性意见......................28
十、上市公司第一大股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................28
十一、待补充披露的信息提示...........................................................................29
十二、对中小投资者权益保护的安排..............................................................29重大风险提示...............................................................................................................32
一、本次交易审批及实施风险...........................................................................32
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险..................................................32
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险.................33
四、交易作价尚未确定的风险...........................................................................33
五、交易方案后续可能存在调整的风险..........................................................33
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险..............................................33
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险..................................................34
八、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性........34
九、国内医药行业市场竞争激烈的风险..........................................................34
十、国内医药行业受到严格监管的风险..........................................................35
十一、股票价格波动的风险...............................................................................35
十二、未披露事项不确定性的风险...................................................................36
十三、不可抗力引起的风险...............................................................................36
十四、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险.................36第一节本次交易概况......................................................................................................38
一、本次交易背景与目的...................................................................................38
二、本次交易具体方案.......................................................................................40
三、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................41
四、本次交易预计构成重组上市.......................................................................41
五、本次交易构成关联交易...............................................................................42
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................................42第二节上市公司的基本情况.........................................................................................44
一、基本信息........................................................................................................44
二、最近六十个月控制权变动情况...................................................................44
三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................46
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................46第三节交易对方基本情况.............................................................................................47
一、重大资产置换交易对方基本情况..............................................................47
二、发行股份购买资产交易对方基本情况......................................................47
三、募集配套资金交易对方基本情况..............................................................81第四节拟置出资产基本情况.........................................................................................82
一、拟置出资产概况............................................................................................82
二、拟置出资产的资产基本情况.......................................................................82
三、拟置出资产涉及的债务转移情况..............................................................83
四、拟置出资产相关的人员安置情况..............................................................84
五、拟置出资产的主要财务数据.......................................................................84第五节拟置入资产基本情况.........................................................................................85
一、拟置入资产概况............................................................................................85
二、宏济堂100%股权.........................................................................................85
三、科源制药100%股权.....................................................................................91
四、其他重要事项................................................................................................97第六节股份发行情况......................................................................................................98
一、发行股份购买资产.......................................................................................98
二、募集配套资金..............................................................................................101第七节风险因素..........................................................................................................103
一、本次交易审批及实施风险.........................................................................103
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................103
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风险...............104
四、交易作价尚未确定的风险.........................................................................104
五、交易方案后续可能存在调整的风险........................................................104
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险............................................104
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险................................................105
八、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性......105
九、国内医药行业市场竞争激烈的风险........................................................105
十、国内医药行业受到严格监管的风险........................................................106
十一、股票价格波动的风险.............................................................................106
十二、未披露事项不确定性的风险.................................................................107
十三、不可抗力引起的风险.............................................................................107
十四、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风险...............107第八节其他重要事项....................................................................................................109
一、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见.........................109
二、上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................109
三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................109
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...................................................................................................112第九节独立董事意见....................................................................................................113第十节声明与承诺........................................................................................................115
一、上市公司全体董事声明.............................................................................115
二、上市公司全体监事声明.............................................................................116
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................117
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
潍坊亚星化学股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买
本次交易、本次重组 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司和山东科源制药股份有限公
司100%股权并募集配套资金
亚星化学、ST亚星、上 指 潍坊亚星化学股份有限公司，股票代码：600319
市公司
光耀东方 指 北京光耀东方商业管理有限公司
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
长城汇理 指 深圳长城汇理资产管理有限公司
成泰控股 指 山东成泰控股有限公司
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安一号 指 圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理二号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安二号 指 圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安三号 指 圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号
专项投资企业（有限合伙）”
深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙），曾用名“深
中安四号 指 圳成泰四号投资企业（有限合伙）、深圳华清汇理投资中心
（有限合伙）”
潍坊裕耀、上市公司第 指 潍坊裕耀企业管理有限公司
一大股东
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并
购基金华清7号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合
伙）－长城汇理并购基金华清8号、深圳长城汇理三号专项
投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号、深圳
长城汇理六号专项投资企业、深圳长城汇理三号专项投资企
业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7A号、深圳长城
长城汇理系证券投资 指 汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华
基金 清7B号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－
长城汇理并购基金华清7C号、深圳长城汇理三号专项投资
企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7D号、深圳长
城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金
华清7E号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清5号，上述证券投资基金的实际管
理人均为深圳长城汇理资产管理有限公司
持股5%以上股东 指 潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团
潍坊裕兴 指 潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）
宏济堂 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
科源制药 指 山东科源制药股份有限公司
标的公司 指 宏济堂、科源制药
标的资产、交易标的、 指 宏济堂100%股权和科源制药100%股权
拟置入资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
力诺制药 指 山东力诺制药有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司
财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）
财金投资 指 济南财金投资有限公司
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
鲁信资本 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
长城国泰 指 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
新余新鼎 指 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
南通皓誉 指 南通皓誉创业投资中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
广东银石 指 广东银石投资有限公司
神州姜窖 指 山东神州姜窖农业种植有限公司
重大资产置换交易对 指 力诺投资
方
力诺投资、力诺集团、财金科技、济南安富、济南鼎佑、财
发行股份购买资产交易 金投资、鲁康投资、鲁信资本、中企和润、新余新鼎、济南
对方 指 宏舜、南通皓誉、济南乐威、济南宏凯、济南惠宏、济南鲲
特、人合厚乾、嘉兴华斌、上海梓献、人合厚实、宁波东旸、
人合厚实、银石聚宝1期基金、银石双动力2期基金
募集配套资金交易对方 指 神州姜窖
定价基准日 指 亚星化学第七届董事会第二十三次会议决议公告日，即2020
年1月10日
审计基准日、评估基准 指 2020年1月31日
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
上市公司重大资产重组》（2018年修订）
报告期、最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、
2020年1月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，制剂中的有效成份
中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
GMP 指 药品生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强
制性标准
医药化工中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品
氯化聚乙烯、CPE 指 氯化聚乙烯，为饱和高分子材料，与其它高分子材料具有良
好的相容性，分解温度较高
发泡剂ADC是发气量最大，性能最优越、用途广泛的发泡
ADC发泡剂 指 剂。主要运用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚
酰胺、ABC及种橡胶等合成材料
又称水合联氨。纯品为无色透明的油状液体，有淡氨味，在
水合肼 指 湿空气中冒烟，具有强碱性和吸湿性。水合肼及其衍生物产
品在许多工业应用中得到广泛的使用，用作还原剂、抗氧剂，
用于制取医药、发泡剂等
麝香 指 一种名贵药材，雄麝的肚脐和生殖器之间的腺囊的分泌物，
有特殊香气，味苦，可用于入药或香料制作
人工麝香 指 专指用于生产药品的、人工合成的天然麝香替代品
麝香酮 指 麝香中最主要的一种成分。目前在我国，用于生产药品的麝
香酮只能由宏济堂生产
由单味中药饮片经提取浓缩等工艺制成的一种统一规格、统
中药配方颗粒 指 一剂量、统一质量标准的新型配方用药，供中医临床配方使
用
GP 指 普通合伙人
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、评估结果和相关股份拟发行数量等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。（三）募集配套资金
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等24家交易对方。（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州姜窖。（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：募集配套资金发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
宏济堂，科源 1、本公司在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
制药 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司持股 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
5%以上股东， 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
潍坊裕耀，上 件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
市公司董事、 导性陈述或者重大遗漏。
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
理人员 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
发行股份购买 1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、
资产交易对方 准确、完整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
3、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本
人承诺不转让直接或间接持有的上市公司股份，并应于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次
重组相关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
募集配套资金 1、本企业在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整
交易对方 的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项。
3、在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相
关的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）关于拟置入资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司2,660万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
力诺集团 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
的所有权。本企业2018年2月27日对宏济堂进行增资时，用于增资的
部分不动产权尚未变更至宏济堂名下，本企业承诺于上市公司再次召开
董事会审议本次重组相关事项前完成前述不动产权的变更登记。除此以
外，本企业已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、本企业所持标的股份权属清晰。截至本承诺函出具之日，本企业持
有的山东科源制药股份有限公司1,390万股股份被质押予中信信托有限
责任公司。除此以外，本企业所持标的公司股份不存在抵押、质押等权
利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，相关权属过户或者
转移不存在任何法律障碍；
4、就上述股份质押事项，本企业承诺于上市公司再次召开董事会审议
本次重组相关事项前完成上述质押的解除；
5、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
除力诺投资、 1、本企业对所持标的公司的股份（下称“标的股份”）拥有合法、完整
力诺集团外的 的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出
其余发行股份 资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
购买资产交易 2、本企业所持标的股份系本企业真实出资形成，不存在通过委托、信
对方 托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正
在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
3、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的标的股份上不存在任何质
押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制；
4、本企业所持标的股份不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁
止或限制转让标的股份的其他情形。
（三）关于拟置出资产权属清晰的声明与承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不
存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存
在任何障碍。
2、本公司合法拥有土地、房屋以及专利、非专利技术、商标等知识产
权的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权
有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义
务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、
限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
4、本公司不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司第一 1、在本次重组完成后36个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的
大股东（潍坊 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
裕耀） 委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
力诺投资、高 1、本公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自该等股
元坤、力诺集 份登记至本公司/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转
团 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份。
2、如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本
公司/本人通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长
至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司/本人在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本公司/本人因上市公司送股、转增股本等原
因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
除力诺投资、 1、如本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持有
高元坤、力诺 的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次重
集团外的其余 组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得
发行股份购买 转让；若本企业通过本次重组取得上市公司本次发行的股份时，对所持
资产交易对方 有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次
重组取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不
得转让。
2、如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本
企业通过本次重组取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企
业在上市公司拥有权益的股份。
4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金 1、本企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转
交易对方 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 一、保证人员独立
诺集团、高元 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
坤 级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占
有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人
不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利
之外，不干涉上市公司的业务活动。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
诺集团、高元 未从事与上市公司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的
坤 业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或
间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相
似的业务。
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书
面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条
件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股
东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
力诺投资、力 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及
诺集团、高元 其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
坤 联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其
控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证
关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一
项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于
给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股
东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小
股东合法权益的决议。
5、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
给上市公司造成的所有实际损失。
（八）关于无违法违规事项的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不
存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下
属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，
不存在遗漏。
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上 市 公 司 董 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
事、监事、高 文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
级管理人员 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行
承诺、违反承诺或承诺未履行的情形；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
4、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
发行股份购买 1、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
资产交易对方 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形；
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未被中国证监
会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状
况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违
法行为；
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。
宏济堂董事、 本人承诺本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（下
监事、高级管 称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
理人员，科源 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
制药董事、监 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
事、高级管理 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
人员 行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（九）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 承诺内容
上市公司，上 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
市公司董事、 幕信息进行内幕交易的情形。
监事、高级管 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员
理人员，上市 会(下称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
公司持股 5% 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监
以上的股东， 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
全 体 交 易 对 4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
方，宏济堂董 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
事、监事、高 大资产重组情形。
级管理人员， 5、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
科 源 制 药 董 失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
事、监事、高
级管理人员
九、上市公司持股5%以上的股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。十、上市公司第一大股东，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：
“本公司/本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。”
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，对拟置入资产亦正在进行持续深入的尽职调查。拟置出资产和拟置入资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。拟置入资产历史沿革和详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果和交易价格和股份拟发行数量将在重组报告书中予以披露。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完成后36个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在终止的风险。
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经
审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质押情形，具体如下：
股东 未解押股权 占总股本 占其持有的 质权人 质押期限
质押数量 (%) 股份数(%)
力诺投资控股 2,660.00 45.86 100.00 中信信托有限 2017.5.16-
集团有限公司 责任公司 2021.5.16
力诺集团股份 1,390.00 23.97 96.19 中信信托有限 2017.5.16-
有限公司 责任公司 2021.5.16
合计 4,050.00 69.83 98.66 - -
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票的质押。根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实施。
八、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不
确定性
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。
九、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从2015年6月1日起，除麻醉和第一类精神药品外的2000多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
十一、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括上市公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能会造成不同程度的损失。
十二、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
十三、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十四、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风
险
2016年9月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城国泰持有的宏济堂2,360万股股份在协议签订之日起30个月内，若宏济堂不能登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份。若回购完成，力诺集团持有宏济堂23,659,554股股份，占总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂7,139,554股股份，占总股本比例为5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的比例将相应变化。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景与目的
（一）交易背景
1、本次交易前上市公司成长性与盈利能力不强，未来发展前景不明朗，需寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所处行业竞争日趋激烈。随着国家环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保投入力度也随之不断加大，增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。2019年9月2日，上市公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》，市政府决定对亚星化学位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停。亚星化学已根据市政府规划要求于2019年10月31日前陆续关停现有厂区的生产活动，目前股票被实施其他风险警示（ST）。为恢复生产，上市公司须强力推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，该项工作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计有较长建设期，并且产线建成至达产达效也还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司拟进行本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药健康行业发展前景广阔，把握资本市场窗口机遇实现产业升级
医药行业对保护和增进人民健康、提高人民生活质量，促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及国家的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。目前中国医药市场的增长势头持续迅猛，在宏观环境的推动下，中国医药行业正站在新一轮发展的关键阶段。我国医药工业总产值从1978年的79亿元增长到2017年的3.57万亿元，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占GDP的比重也逐年增加。中国医药行业正在经历剧变，无论是政策环境还是病患需求都在快速发生着变化。如果能够抓住宝贵的机遇窗口，中国医药企业将真正踏上现代化之路，全球竞争力和创新也将得到有力提升。
医药制造业具有高投入、高风险、高回报、研发周期长等特点，然而，我国医药产业在发展过程中也还面临例如技术投入相对不足、研发创新遭遇瓶颈等问题，研发创新能力亟待提高。面对竞争日益剧烈的当下，我国制药企业亟需及时把握资本市场机会，融合产业资本和金融资本，通过动力变革，逐步将产业发展动力从要素驱动转向技术和创新驱动；通过效率变革，加快利用新技术、新工艺、新模式，改造提升传统产业；通过质量变革，瞄准世界科技前沿，突破一批关键核心技术，夯实产业升级的基础，提升国际竞争力。
3、宏济堂和科源制药竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩大上市公司的发展空间
宏济堂目前主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，拥有丰富的产品体系，雄厚的科研实力，产品质量可靠。宏济堂历史悠久，品牌创办于1907年，近十余年来屡获殊荣：2006年“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”；2009年“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质文化遗产；2015 年宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016年宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017 年“宏济堂”品牌位列亚洲品牌500强；2018年宏济堂被评为中国医药工业百强。宏济堂属中药制药领域的优秀品牌。
科源制药目前主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。经过10多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化学原料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的生产制造能力。科源制药属于高新技术企业，系山东省化学合成药物骨干企业，目前已获得国内GMP证书、国际顶端认证的欧盟CEP证书，通过了美国 FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，致力于成为全球最优秀的原料药供应商。
综上，宏济堂和科源制药具有明显竞争优势，能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。
（二）交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，宏济堂和科源制药在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。
本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。（三）募集配套资金
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易。
5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
第二节上市公司的基本情况
一、基本信息
公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称 WeifangYaxingChemicalCo.,Ltd.
成立时间 1994年8月11日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 ST亚星
股票代码 600319
注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号
注册资本 31,559.40万元
统一社会信用代码 913700006135617321
法定代表人 韩海滨
董事会秘书 李文青
通讯电话 0536-8591006
公司网址 www.chinayaxing.com
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢
气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、
经营范围 服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的
进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、最近六十个月控制权变动情况
2015年7月，亚星集团将4,000万股通过协议转让方式转让给光耀东方。转让完成后，光耀东方持有亚星化学 12.67%的股份，上市公司控股股东由亚星集团变更为光耀东方，实际控制人变为李贵斌。
2016年4月至2016年7月，长城汇理及其旗下合伙企业与基金通过上交所证券交易系统买入亚星化学股份。2016 年 5 月 24 日，长城汇理持有公司42,910,470股，占公司总股本的13.60%。公司控股股东由光耀东方变更为长城汇理，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。长城汇理成为控股股东后继续通过上交所证券交易系统买入上市公司股份，截至2016年7月11日，长城汇理持有上市公司74,480,184股，占公司总股本的23.60%。
2017年10月30日，由长城汇理担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）和深圳华清汇理投资中心（有限合伙）共四家合伙企业的全体合伙人，与成泰控股及其控股股东文斌签署了《财产份额转让协议书》，通过财产份额转让的方式将合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌。成泰控股、文斌分别成为上述四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，从而间接获得亚星化学41,653,962股股份，占亚星化学总股本的13.20%。上市公司控股股东由长城汇理变更为成泰控股，实际控制人由宋晓明变更为文斌。
2019年7月12日，成泰控股及文斌将深圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）及深圳成泰四号投资企业（有限合伙）四家合伙企业的100%出资额转让给潍坊裕耀及潍坊裕兴。转让完成后，潍坊裕耀成为四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学41,653,962股股份，占亚星化学总股本的13.20%，成为上市公司第一大股东。2019年10月11日，深圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）、深圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）及深圳成泰四号投资企业（有限合伙）分别更名为中安一号、中安二号、中安三号和中安四号，更名前后各合伙企业的持有上市公司股份数量和持股比例均未变化。
截至本预案签署日，亚星化学股权结构图如下：
潍坊裕耀企业
管理有限公司
GP
深圳中安 深圳中安 深圳中安 深圳中安 北京光 长城汇 潍坊
汇银一号 鼎奇二号 鼎奇三号 汇银四号 耀东方 理系证 亚星
专项投资 专项投资 专项投资 专项投资 商业管 券投资 集团
企业（有 企业（有 企业（有 企业（有 理有限 基金 有限
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 公司 公司
4.04% 3.74% 3.64% 1.79% 12.67% 8.40% 7.55%
潍坊亚星化学股份有限公司
三、最近三年主营业务发展情况
亚星化学的主营业务是氯化聚乙烯（CPE）、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所在化工行业竞争愈发激烈。随着国家环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保投入增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。
2019年9月，亚星化学收到潍坊市人民政府办公室下发的《通知》。根据该通知，亚星化学生产厂区地处中心城区，生产的产品属于危险化学品，周边商铺密集、居民众多，潍坊市人民政府决定对公司位于寒亭区北海路以内民主街以北的生产厂区实施搬迁关停，上市公司生产厂区已于2019年10月31日全面停产。四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司目前不存在控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计力诺投资将成为亚星化学的控股股东，高元坤将成为亚星化学的实际控制人。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方基本情况
本次交易重大资产置换的交易对方为力诺投资，力诺投资的基本情况参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）力诺投资”。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）力诺投资
1、基本情况企业名称 力诺投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370100744546671X
成立日期 2002年11月21日
法定代表人 高元坤
注册资本 43,180.00万元
注册地 济南市历城区经十东路30099号
企业类型 其他有限责任公司
以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；
批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，力诺投资的产权控制关系结构图如下：（二）力诺集团
1、基本情况企业名称 力诺集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370100264324770Q
成立日期 1994年9月28日
法定代表人 高元坤
注册资本 63,900.00万元
注册地 济南市历城区经十东路30099号
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、
经营范围 零售：建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购纸箱、
包装帽；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，力诺集团的产权控制关系结构图如下：（三）济南安富
1、基本情况企业名称 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年9月17日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 454.005万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30099四楼401室
统一社会信用代码 913701123534934530
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南安富的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南安富的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 232.1173 51.13%
2 伦立军 有限合伙人 48.0741 10.59%
3 张忠山 有限合伙人 48.0741 10.59%
4 冯利 有限合伙人 24.0320 5.29%
5 李照文 有限合伙人 12.0160 2.65%
6 程宝建 有限合伙人 12.0160 2.65%
7 孙妍秋 有限合伙人 12.0160 2.65%
8 王吉兰 有限合伙人 12.0160 2.65%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
9 李建文 有限合伙人 12.0160 2.65%
10 李先明 有限合伙人 8.0107 1.76%
11 曹连才 有限合伙人 2.4012 0.53%
12 何方全 有限合伙人 2.4012 0.53%
13 万爱振 有限合伙人 2.4012 0.53%
14 邢辉 有限合伙人 2.4012 0.53%
15 李敦猛 有限合伙人 2.4012 0.53%
16 祝振巧 有限合伙人 2.4012 0.53%
17 范旭峰 有限合伙人 2.4012 0.53%
18 侯宁 有限合伙人 2.4012 0.53%
19 张清华 有限合伙人 2.4012 0.53%
20 闫希路 有限合伙人 2.4012 0.53%
21 陈兆伟 有限合伙人 2.4012 0.53%
22 刘璇 有限合伙人 2.4012 0.53%
23 王宗涛 有限合伙人 2.4012 0.53%
24 孟小环 有限合伙人 2.4012 0.53%
合计 454.0050 100.00%
（四）财金科技
1、基本情况企业名称 济南市财金科技投资有限公司
统一社会信用代码 91370100076183421F
成立日期 2013年10月9日
法定代表人 汤传海
注册资本 57,000.00万元
注册地 济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，财金科技的产权控制关系结构图如下：（五）济南鼎佑
1、基本情况企业名称 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年9月12日
执行事务合伙人 济南鼎舜股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,000.00万元
主要经营场所 山东省济南市历城区将军路288号西二楼201室
统一社会信用代码 91370112MA3EJ2BA65
以自有资金进行健康产业投资业务（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南鼎佑的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南鼎佑的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
1 济南鼎舜股权投资基金管理有限 普通合伙人 10.00 0.20%
公司
2 赵敬立 有限合伙人 1,235.45 24.71%
3 陈忠强 有限合伙人 646.25 12.93%
4 马宝光 有限合伙人 579.00 11.58%
5 李淑青 有限合伙人 399.00 7.98%
6 解庆民 有限合伙人 263.50 5.27%
7 李卉 有限合伙人 260.00 5.20%
8 王振宁 有限合伙人 256.20 5.12%
9 王文静 有限合伙人 232.50 4.65%
10 韩方方 有限合伙人 232.50 4.65%
11 王慧敏 有限合伙人 195.00 3.90%
12 王登顺 有限合伙人 136.50 2.73%
13 展恒浩 有限合伙人 125.10 2.50%
14 姜晓强 有限合伙人 114.00 2.28%
15 杨新亮 有限合伙人 105.00 2.10%
16 刘黎青 有限合伙人 105.00 2.10%
17 郑士荣 有限合伙人 105.00 2.10%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
合计 5,000.00 100.00%
（六）财金投资
1、基本情况企业名称 济南财金投资有限公司
统一社会信用代码 91370100306992081P
成立日期 2014年11月18日
法定代表人 周纪平
注册资本 340,000.00万元
注册地 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5
号楼16层1606室
企业类型 其他有限责任公司
从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、
经营范围 管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，财金投资的产权控制关系结构图如下：（七）鲁康投资
1、基本情况企业名称 鲁康投资有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3BXJGU13
成立日期 2015年9月25日
法定代表人 刘正希
注册资本 15,000.00万元
注册地 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务,
经营范围 投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，鲁康投资的产权控制关系结构图如下：（八）鲁信资本
1、基本情况企业名称 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年11月11日
执行事务合伙人 山东鲁信祺晟投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 50,000.00万元
主要经营场所 山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子创新园A座2312房间
统一社会信用代码 91370303MA3C011E75
以自有资金进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围 融资等相关业务），投资咨询（不含消费储值及类似相关业务）及投
资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，鲁信资本的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，鲁信资本的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万 认缴出资
元） 比例
1 山东鲁信祺晟投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.00%
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 有限合伙人 17,500.00 35.00%
3 山东省社会保障基金理事会 有限合伙人 11,500.00 23.00%
4 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%
5 济南产业发展投资基金合伙企业 有限合伙人 5,000.00 10.00%
（有限合伙）
6 淄博市金融控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100.00%
（九）中企和润
1、基本情况企业名称 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014年9月22日
执行事务合伙人 中企会（北京）基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 10,550.00万元
主要经营场所 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼11层1209
统一社会信用代码 911101053179770550
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开
经营范围 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，中企和润的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，中企和润的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
1 中企会（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 4.74%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
2 南京金箔控股集团有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 18.96%
3 穆锦珲 有限合伙人 1,850.00 17.54%
4 胡秀清 有限合伙人 1,000.00 9.48%
5 苏州荣红贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
6 北京达飞安评管理顾问有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
7 中金瑞信投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
8 马永革 有限合伙人 500.00 4.74%
9 王淑英 有限合伙人 500.00 4.74%
10 西藏华西药业集团有限公司 有限合伙人 500.00 4.74%
11 钟德辉 有限合伙人 300.00 2.84%
12 朱志洪 有限合伙人 200.00 1.90%
13 朱龙英 有限合伙人 200.00 1.90%
合计 10,550.00 100.00%
（十）新余新鼎
1、基本情况企业名称 新余新鼎啃哥陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年8月22日
执行事务合伙人 北京新鼎荣盛资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 12,301.00万元
主要经营场所 江西省新余市渝水区劳动北路42号
统一社会信用代码 91360502MA367QLR1E
经营范围 投资管理（不含金融、证劵、期货、保险业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，新余新鼎的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，新余新鼎的合伙人及出资情况如下：序 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万 认缴出资
号 元） 比例
1 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01%
2 新余惠丰骏赋投资合伙企业（有限合 有限合伙人 1,800.00 14.63%
伙）
3 新余惠丰嘉和投资合伙企业（有限合 有限合伙人 1,800.00 14.63%
伙）
4 宁波乾富德祥投资管理合伙企业（有 有限合伙人 1,800.00 14.63%
限合伙）
5 黄子毅 有限合伙人 1,000.00 8.13%
6 新余元素投资管理合伙企业（有限合 有限合伙人 630.00 5.12%
伙）
7 续剑昕 有限合伙人 500.00 4.06%
8 邓建华 有限合伙人 500.00 4.06%
9 张晓丹 有限合伙人 500.00 4.06%
10 怀素 有限合伙人 300.00 2.44%
11 王振华 有限合伙人 300.00 2.44%
12 南通众润混凝土有限公司 有限合伙人 300.00 2.44%
13 徐卫永 有限合伙人 230.00 1.87%
序 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万 认缴出资
号 元） 比例
14 尚旭光 有限合伙人 200.00 1.63%
15 康庆文 有限合伙人 200.00 1.63%
16 杨昆慧 有限合伙人 160.00 1.30%
17 麻龙 有限合伙人 150.00 1.22%
18 赵卫力 有限合伙人 120.00 0.98%
19 陈露 有限合伙人 110.00 0.89%
20 罗华英 有限合伙人 100.00 0.81%
21 王飞 有限合伙人 100.00 0.81%
22 孟倩 有限合伙人 100.00 0.81%
23 杨希望 有限合伙人 100.00 0.81%
24 郑丽红 有限合伙人 100.00 0.81%
25 胡耀明 有限合伙人 100.00 0.81%
26 宋浩 有限合伙人 100.00 0.81%
27 具建平 有限合伙人 100.00 0.81%
28 马成祥 有限合伙人 100.00 0.81%
29 郁海鹰 有限合伙人 100.00 0.81%
30 初秋荣 有限合伙人 100.00 0.81%
31 张乾 有限合伙人 100.00 0.81%
32 郝仁 有限合伙人 100.00 0.81%
33 梁文华 有限合伙人 100.00 0.81%
34 周浩良 有限合伙人 100.00 0.81%
35 张少宝 有限合伙人 100.00 0.81%
36 李小兰 有限合伙人 100.00 0.81%
合计 12,301.00 100.00%
（十一）济南宏舜
1、基本情况企业名称 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年7月24日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 492.9496万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼304室
统一社会信用代码 91370112306899266W
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南宏舜的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南宏舜的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 361.4104 73.32%
2 高春坡 有限合伙人 20.2368 4.11%
3 关桂菊 有限合伙人 20.2368 4.11%
4 乔寿华 有限合伙人 10.1184 2.05%
5 朱凤珍 有限合伙人 10.1184 2.05%
6 范圣此 有限合伙人 10.1184 2.05%
7 袁世琪 有限合伙人 10.1184 2.05%
8 隗明 有限合伙人 10.1184 2.05%
9 谷瑞乾 有限合伙人 10.1184 2.05%
10 蔡慧华 有限合伙人 10.1184 2.05%
11 茹立显 有限合伙人 10.1184 2.05%
12 贾开钰 有限合伙人 10.1184 2.05%
合计 492.9496 100.00%
（十二）南通皓誉
1、基本情况企业名称 南通皓誉创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年5月11日
执行事务合伙人 南通乔杰投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 6,000.00万元
主要经营场所 南通市崇川区崇文路1号启瑞广场2601-22室
统一社会信用代码 913206023389848018
经营范围 创业投资；投资咨询；创业企业管理服务；投资管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，南通皓誉的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，南通皓誉的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万 认缴出资比
元） 例
1 南通乔杰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.67%
2 苏州荣正创业投资企业（有限合 有限合伙人 2,000.00 33.33%
伙）
3 南通乔禾银来创业投资中心（有限 有限合伙人 1,900.00 31.67%
合伙）
4 上海管照资产管理中心 有限合伙人 1,400.00 23.33%
5 上海天帛投资管理中心 有限合伙人 600.00 10.00%
合计 6,000.00 100.00%
（十三）济南乐威
1、基本情况企业名称 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年6月19日
执行事务合伙人 周爱敏
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 153.084078万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼302室
统一社会信用代码 91370112MA3BXBTX7F
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南乐威的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南乐威的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 周爱敏 普通合伙人 6.5948 4.31%
2 伦立军 有限合伙人 8.4398 5.51%
3 宋进军 有限合伙人 7.3800 4.82%
4 崔敬仲 有限合伙人 6.5948 4.31%
5 张金丽 有限合伙人 6.5948 4.31%
6 刘伟 有限合伙人 4.1446 2.71%
7 罗朝真 有限合伙人 3.6428 2.38%
8 王振华 有限合伙人 3.6428 2.38%
9 张鸣 有限合伙人 2.9048 1.90%
10 吴淑萍 有限合伙人 2.9048 1.90%
11 刘敏 有限合伙人 2.9048 1.90%
12 徐霞 有限合伙人 2.9048 1.90%
13 张卫玲 有限合伙人 2.9048 1.90%
14 于维兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
15 郝丽华 有限合伙人 2.9048 1.90%
16 王菊 有限合伙人 2.9048 1.90%
17 韩凤岐 有限合伙人 2.9048 1.90%
18 王秀平 有限合伙人 2.9048 1.90%
19 陈琳琳 有限合伙人 2.9048 1.90%
20 常凤敏 有限合伙人 2.9048 1.90%
21 于莲香 有限合伙人 2.9048 1.90%
22 张秀 有限合伙人 2.9048 1.90%
23 李凤霞 有限合伙人 2.9048 1.90%
24 邱影 有限合伙人 2.9048 1.90%
25 李素荣 有限合伙人 2.9048 1.90%
26 李仁洪 有限合伙人 2.9048 1.90%
27 王克泉 有限合伙人 2.9048 1.90%
28 宋文 有限合伙人 2.9048 1.90%
29 梁素珍 有限合伙人 2.9048 1.90%
30 周振兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
31 李崇兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
32 孟庆梅 有限合伙人 2.9048 1.90%
33 任照兰 有限合伙人 2.9048 1.90%
34 董秀珍 有限合伙人 2.9048 1.90%
35 吴花芹 有限合伙人 2.9048 1.90%
36 牛晓霞 有限合伙人 2.2996 1.50%
37 魏春 有限合伙人 2.2996 1.50%
38 丁大勇 有限合伙人 2.2996 1.50%
39 李宗军 有限合伙人 2.1479 1.40%
40 师荣 有限合伙人 2.1479 1.40%
41 张玉霞 有限合伙人 2.1479 1.40%
42 刘爱芹 有限合伙人 2.1479 1.40%
43 曲福生 有限合伙人 2.1479 1.40%
44 石莉华 有限合伙人 2.1479 1.40%
45 方艳华 有限合伙人 2.1479 1.40%
46 姚总胜 有限合伙人 1.9967 1.30%
47 刘丽萍 有限合伙人 1.8450 1.21%
48 李岩 有限合伙人 1.8450 1.21%
合计 153.0841 100.00%
（十四）济南宏凯
1、基本情况企业名称 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年6月19日
执行事务合伙人 袁世琪
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 139.893804万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼301室
统一社会信用代码 91370112307241271L
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南宏凯的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南宏凯的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 袁世琪 普通合伙人 4.7498 3.40%
2 刁玉泰 有限合伙人 8.4398 6.03%
3 王传明 有限合伙人 6.5948 4.71%
4 张保智 有限合伙人 6.5948 4.71%
5 张凯 有限合伙人 5.6582 4.04%
6 曲正 有限合伙人 4.7498 3.40%
7 朱明礼 有限合伙人 4.1446 2.96%
8 李先明 有限合伙人 3.6900 2.64%
9 刘瑄 有限合伙人 2.9048 2.08%
10 陈丽英 有限合伙人 2.9048 2.08%
11 司玉贞 有限合伙人 2.9048 2.08%
12 张辉 有限合伙人 2.9048 2.08%
13 赵艳 有限合伙人 2.9048 2.08%
14 解品霞 有限合伙人 2.9048 2.08%
15 杜宪义 有限合伙人 2.9048 2.08%
16 梁云华 有限合伙人 2.9048 2.08%
17 王立华 有限合伙人 2.9048 2.08%
18 张燕 有限合伙人 2.9048 2.08%
19 张启敏 有限合伙人 2.9048 2.08%
20 徐成秋 有限合伙人 2.9048 2.08%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
21 芦广芬 有限合伙人 2.9048 2.08%
22 方敏 有限合伙人 2.9048 2.08%
23 石磊 有限合伙人 2.9048 2.08%
24 康松鹤 有限合伙人 2.9048 2.08%
25 赵勇 有限合伙人 2.9048 2.08%
26 邵建军 有限合伙人 2.9048 2.08%
27 侯本勇 有限合伙人 2.7535 1.97%
28 于素文 有限合伙人 2.4505 1.75%
29 高敏 有限合伙人 2.4505 1.75%
30 杨文玉 有限合伙人 2.2996 1.64%
31 关桂菊 有限合伙人 2.1479 1.54%
32 韩倩 有限合伙人 2.1479 1.54%
33 朱传虎 有限合伙人 2.1479 1.54%
34 吴刚 有限合伙人 1.9967 1.43%
35 赵秉如 有限合伙人 1.9967 1.43%
36 王臻 有限合伙人 1.9967 1.43%
37 毛翠芹 有限合伙人 1.9967 1.43%
38 解西周 有限合伙人 1.9967 1.43%
39 张玲 有限合伙人 1.8450 1.32%
40 毛日昆 有限合伙人 1.8450 1.32%
41 崔存良 有限合伙人 1.8450 1.32%
42 刘继东 有限合伙人 1.8450 1.32%
43 刘春红 有限合伙人 1.8450 1.32%
44 梁善美 有限合伙人 1.8450 1.32%
45 刘敏 有限合伙人 1.8450 1.32%
46 孙雯红 有限合伙人 1.8450 1.32%
47 魏凤英 有限合伙人 1.8450 1.32%
合计 139.8938 100.00%
申英明 然人
GP，72.24% 27.76%
济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十五）济南惠宏
1、基本情况企业名称 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年7月24日
执行事务合伙人 申英明
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 328.0048万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼305室
统一社会信用代码 913701123068993626
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南惠宏的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南惠宏的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 申英明 普通合伙人 236.9392 72.24%
2 王丽云 有限合伙人 20.2368 6.17%
3 杨纪海 有限合伙人 20.2368 6.17%
4 徐立春 有限合伙人 10.1184 3.08%
5 武祥伦 有限合伙人 10.1184 3.08%
6 陈学博 有限合伙人 10.1184 3.08%
7 汤甜 有限合伙人 10.1184 3.08%
8 张晓洁 有限合伙人 10.1184 3.08%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 328.0048 100.00%
（十六）济南鲲特
1、基本情况企业名称 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年6月19日
执行事务合伙人 袁世琪
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 124.111305万元
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼303室
统一社会信用代码 913701123072413518
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，济南鲲特的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，济南鲲特的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 袁世琪 普通合伙人 1.8450 1.49%
2 李剑刚 有限合伙人 61.2090 49.32%
3 张鲁生 有限合伙人 2.9048 2.34%
4 张兆颐 有限合伙人 2.9048 2.34%
5 李兰华 有限合伙人 2.9048 2.34%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
6 林丛 有限合伙人 2.9048 2.34%
7 孙双聚 有限合伙人 2.9048 2.34%
8 李贤敏 有限合伙人 2.9048 2.34%
9 遆玉芝 有限合伙人 2.9048 2.34%
10 朱玮 有限合伙人 2.9048 2.34%
11 林竺 有限合伙人 2.9048 2.34%
12 韩克震 有限合伙人 2.9048 2.34%
13 刘燕 有限合伙人 2.9048 2.34%
14 焦梅芳 有限合伙人 2.9048 2.34%
15 王延萍 有限合伙人 2.9048 2.34%
16 袁之祥 有限合伙人 2.9048 2.34%
17 赵秀英 有限合伙人 2.9048 2.34%
18 董云霞 有限合伙人 2.6022 2.10%
19 史学红 有限合伙人 2.4505 1.97%
20 陈旭东 有限合伙人 2.4505 1.97%
21 刘冬梅 有限合伙人 2.2996 1.85%
22 于湧 有限合伙人 2.1479 1.73%
23 朱希妍 有限合伙人 1.8450 1.49%
24 孟卉 有限合伙人 1.8450 1.49%
25 冯慰 有限合伙人 1.8450 1.49%
合计 124.1113 100.00%
（十七）人合厚乾
1、基本情况企业名称 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年12月22日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,430.00万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心101号
统一社会信用代码 91360504MA35MWGJ14
企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上
经营范围 项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚乾的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚乾的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.26%
2 侯庆鑫 有限合伙人 900.00 20.32%
3 代京凯 有限合伙人 400.00 9.03%
4 金春伟 有限合伙人 260.00 5.87%
5 郑龙 有限合伙人 200.00 4.51%
6 余伟杰 有限合伙人 200.00 4.51%
7 郭达 有限合伙人 200.00 4.51%
8 郭洪杰 有限合伙人 200.00 4.51%
9 严凤霞 有限合伙人 200.00 4.51%
10 陈元春 有限合伙人 200.00 4.51%
11 蔡达 有限合伙人 150.00 3.39%
12 谭会晓 有限合伙人 150.00 3.39%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
13 王召言 有限合伙人 150.00 3.39%
14 沈亦超 有限合伙人 120.00 2.71%
15 罗益民 有限合伙人 100.00 2.26%
16 张黔南 有限合伙人 100.00 2.26%
17 谢冠斌 有限合伙人 100.00 2.26%
18 莫玲妹 有限合伙人 100.00 2.26%
19 蔡晖 有限合伙人 100.00 2.26%
20 王建莹 有限合伙人 100.00 2.26%
21 刘金辉 有限合伙人 100.00 2.26%
22 王岩 有限合伙人 100.00 2.26%
23 范杰 有限合伙人 100.00 2.26%
24 李文方 有限合伙人 100.00 2.26%
合计 4,430.00 100.00%
（十八）嘉兴华斌
1、基本情况企业名称 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年4月23日
执行事务合伙人 方富天元（北京）资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 4,029.50万元
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-97
统一社会信用代码 91330402MA2BA09G3U
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，嘉兴华斌的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，嘉兴华斌的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
1 方富天元（北京）资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02%
2 讷河青色草原现代农牧业发展有限责 有限合伙人 1,500.00 37.23%
任公司
3 刘彦芳 有限合伙人 450.00 11.17%
4 郝进学 有限合伙人 400.00 9.93%
5 戴桂礼 有限合伙人 276.50 6.86%
6 汤建军 有限合伙人 230.00 5.71%
7 张熙 有限合伙人 200.00 4.96%
8 王峰 有限合伙人 200.00 4.96%
9 孙景景 有限合伙人 200.00 4.96%
10 曾琼 有限合伙人 130.00 3.23%
11 孙宝静 有限合伙人 122.00 3.03%
12 王晴 有限合伙人 120.00 2.98%
13 程广霞 有限合伙人 100.00 2.48%
14 吴杰 有限合伙人 100.00 2.48%
合计 4,029.50 100.00%
（十九）上海梓献
1、基本情况企业名称 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017年9月1日
执行事务合伙人 上海日赢股权投资基金有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 3,822.12万元
主要经营场所 上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-9893室（上海横泰经济开
发区）
统一社会信用代码 91310230MA1JYPGCXU
经营范围 企业管理、咨询，商务咨询,企业形象策划，会务服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海梓献的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海梓献的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
1 上海日赢股权投资基金有限公司 普通合伙人 100.00 2.62%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
2 上海谷米移股权投资基金管理有限 有限合伙人 3,322.12 86.92%
公司
3 蔡志杰 有限合伙人 100.00 2.62%
4 姜海霞 有限合伙人 100.00 2.62%
5 许燕群 有限合伙人 100.00 2.62%
6 黄秀丽 有限合伙人 100.00 2.62%
合计 3,822.12 100.00%
（二十）人合厚实
1、基本情况企业名称 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年4月26日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,300.00万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心109室
统一社会信用代码 91360504MA35HG6606
实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨询服务、资产管理
经营范围 与咨询服务、商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚实的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚实的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.89%
2 北京盈生富通投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 18.87%
3 郑建宏 有限合伙人 500.00 9.43%
4 北京荷宝投资有限公司 有限合伙人 500.00 9.43%
5 杨雨飞 有限合伙人 300.00 5.66%
6 赵建东 有限合伙人 300.00 5.66%
7 郭洪杰 有限合伙人 300.00 5.66%
8 金伟春 有限合伙人 200.00 3.77%
9 田大林 有限合伙人 200.00 3.77%
10 耿跃华 有限合伙人 200.00 3.77%
11 李晓丹 有限合伙人 200.00 3.77%
12 许新 有限合伙人 200.00 3.77%
13 北京新汉商投资管理有限公司 有限合伙人 200.00 3.77%
14 刘卫红 有限合伙人 100.00 1.89%
15 肖南 有限合伙人 100.00 1.89%
16 张杰 有限合伙人 100.00 1.89%
17 汪锋 有限合伙人 100.00 1.89%
18 张继跃 有限合伙人 100.00 1.89%
19 俞婷 有限合伙人 100.00 1.89%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
20 侯庆鑫 有限合伙人 100.00 1.89%
21 范杰 有限合伙人 100.00 1.89%
22 张学增 有限合伙人 100.00 1.89%
23 俞小芬 有限合伙人 100.00 1.89%
24 李文方 有限合伙人 100.00 1.89%
合计 5,300.00 100.00%
（二十一）宁波东旸
1、基本情况企业名称 宁波东旸投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年5月5日
执行事务合伙人 颜秀芸
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,010.00万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0488
统一社会信用代码 91330206340618368G
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波东旸的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，宁波东旸的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 颜秀芸 普通合伙人 10.05 99.50%
2 张林林 有限合伙人 1999.95 0.50%
合计 2,010.00 100.00%
（二十二）人合厚信
1、基本情况企业名称 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016年3月16日
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 8,155.00万元
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心112室
统一社会信用代码 91360504MA35GTP37R
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理与咨询服务；资产管理
经营范围 与咨询服务；商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，人合厚信的产权控制关系结构图如下：
3、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，人合厚信的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.23%
2 伍瑞玲 有限合伙人 1,000.00 12.26%
3 罗建华 有限合伙人 1,000.00 12.26%
4 宁瑞鹏 有限合伙人 800.00 9.81%
5 樊珊 有限合伙人 500.00 6.13%
6 范杰 有限合伙人 350.00 4.29%
7 高秀芳 有限合伙人 300.00 3.68%
8 金伟春 有限合伙人 200.00 2.45%
9 徐世明 有限合伙人 200.00 2.45%
10 张瑜 有限合伙人 200.00 2.45%
11 王凡 有限合伙人 200.00 2.45%
12 刘金辉 有限合伙人 200.00 2.45%
13 段萍 有限合伙人 200.00 2.45%
14 钟培元 有限合伙人 200.00 2.45%
15 杨伟华 有限合伙人 200.00 2.45%
16 王建莹 有限合伙人 155.00 1.90%
17 周荣安 有限合伙人 150.00 1.84%
18 黄国华 有限合伙人 150.00 1.84%
19 张继跃 有限合伙人 130.00 1.59%
20 张肖峣 有限合伙人 120.00 1.47%
21 黄立立 有限合伙人 100.00 1.23%
22 洪子扬 有限合伙人 100.00 1.23%
23 李占辉 有限合伙人 100.00 1.23%
24 陈隽 有限合伙人 100.00 1.23%
25 张小民 有限合伙人 100.00 1.23%
26 张博 有限合伙人 100.00 1.23%
27 何瑞琴 有限合伙人 100.00 1.23%
28 张士学 有限合伙人 100.00 1.23%
29 崔勇 有限合伙人 100.00 1.23%
30 朱燕锋 有限合伙人 100.00 1.23%
31 郭四野 有限合伙人 100.00 1.23%
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
32 郭洪杰 有限合伙人 100.00 1.23%
33 黄煚 有限合伙人 100.00 1.23%
34 张学增 有限合伙人 100.00 1.23%
35 李文方 有限合伙人 100.00 1.23%
36 刘德萍 有限合伙人 100.00 1.23%
37 姜兆年 有限合伙人 100.00 1.23%
38 姜宝军 有限合伙人 100.00 1.23%
合计 8,155.00 100.00%
（二十三）银石聚宝1期基金
广东银石作为管理人管理“银石聚宝1期基金”，并代表“银石聚宝1期基金”向宏济堂出资。
1、管理人基本情况企业名称 广东银石投资有限公司
统一社会信用代码 91440101563966642P
成立日期 2010年10月26日
法定代表人 丘海云
注册资本 1,000.00万元
注册地 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心写字楼第4403-04房
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，广东银石的产权控制关系结构图如下：
3、银石聚宝1期基金基本信息基金名称 银石聚宝1期基金
管理机构 广东银石投资有限公司
托管机构 招商证券股份有限公司
成立日期 2015年5月18日
备案时间: 2015年5月21日
基金类型 私募证券投资基金
备案编号 S29893
（二十四）银石双动力2期基金
广东银石作为管理人管理“银石双动力2期基金”，并代表“银石双动力2期基金”向宏济堂出资。
1、管理人基本情况和控制关系结构图
广东银石基本情况和控制关系结构图参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二十三）银石聚宝1期基金”。
2、银石双动力2期基金基本信息基金名称 银石双动力2期基金
管理机构 广东银石投资有限公司
托管机构 招商证券股份有限公司
成立日期 2015年5月15日
备案时间: 2015年5月22日
基金类型 私募证券投资基金
备案编号 S29123
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为神州姜窖。
1、基本情况企业名称 山东神州姜窖农业种植有限公司
统一社会信用代码 91370700MA3CJURW2W
成立日期 2016年10月19日
法定代表人 岳超
注册资本 10,094.05962万元
注册地 山东省潍坊市峡山区高新项目区昌峡路以西、宝马街以北潍坊峡山
生态农产品综合交易物流中心3号楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
农作物种植；农产品加工、销售；生态农业技术开发、咨询服务；
经营范围 蔬菜初加工、代购、代销、冷藏、仓储服务（不含危险化学品及易
制毒品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，神州姜窖的产权控制关系结构图如下：
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产等；主要负债包括短期借款、应付账款等。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据上市公司2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，上市公司母公司资产基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日
货币资金 5,846.57
应收票据 5,272.11
应收账款 10,901.51
预付款项 5,915.66
其他应收款 70.39
存货 19,608.70
流动资产合计 47,614.93
投资性房地产 464.99
固定资产 65,088.04
在建工程 145.55
无形资产 12,420.06
开发支出 65.80
长期待摊费用 363.25
非流动资产合计 78,547.69
资产总计 126,162.62
注：以上财务数据未经审计
截至2019年9月30日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。上市公司拟置出资产的基本情况如下：（一）拟置出资产中股权资产情况
截至2019年9月30日，拟置出资产中股权资产情况如下：序号 公司名称 注册资本（万元） 上市公司持股比例
1 潍坊亚星贸易有限公司 1,000.00 100%
2 潍坊亚星新材料有限公司 2,000.00 100%
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2019年9月30日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括亚星化学拥有的房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。根据上市公司2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日
短期借款 78,686.56
应付票据 4,110.00
应付账款 19,364.19
预收款项 5,410.12
应付职工薪酬 2,875.71
应交税费 610.44
其他应付款 5,248.63
其他流动负债 761.20
流动负债合计 117,066.84
长期应付职工薪酬 2,927.12
预计负债 100.77
递延收益-非流动负债 421.35
非流动负债合计 3,449.23
项目 2019年9月30日
负债合计 120,516.07
注：以上财务数据未经审计
截至2019年9月30日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款等。上市公司将及时偿还债务或者持续与债权人进行沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
五、拟置出资产的主要财务数据
本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。2017 年、2018年及2019年1-9月，上市公司母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度
流动资产 47,614.93 41,838.71 60,846.08
非流动资产 78,547.69 83,887.05 90,505.54
资产合计 126,162.62 125,725.76 151,351.62
流动负债 117,066.84 118,119.60 143,181.94
非流动负债 3,449.23 3,889.27 4,853.96
负债合计 120,516.07 122,008.86 148,035.90
股东权益合计 5,646.55 3,716.90 3,315.72
营业收入 140,656.22 201,016.38 194,978.07
营业利润 1,945.82 437.51 3,426.21
利润总额 1,944.28 297.01 2,714.93
净利润 1,944.28 297.01 2,714.93
注：2019年1-9月财务数据未经审计
第五节拟置入资产基本情况
一、拟置入资产概况
本次拟置入资产为宏济堂100%股权及科源制药100%股权。
二、宏济堂100%股权
（一）宏济堂基本情况
公司名称 山东宏济堂制药集团股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 济南市历城区经十东路30766号
法定代表人 张常善
注册资本 12,182.8655万元
成立日期 1991年05月04日
统一社会信用代码 91370100163142804X
邮政编码 250100
制造、自销：片剂、硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、
水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、酊剂、散剂、煎膏剂、口服液、原料药（麝
香酮、蒙脱石）、胶剂（凭许可证经营）；保健食品“宏济堂牌阿胶片”
经营范围 的生产、销售；保健食品的销售；预包装食品的批发、零售；生产和
销售中药饮片(以上项目有效期限以许可证为准)；中成药制品工艺及中
药生产设备技术开发、咨询、服务；进出口业务；房屋租赁；普通货
运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）宏济堂股权结构及及产权控制关系
1、宏济堂的股权结构图
截至本预案签署日，宏济堂的股权结构关系图如下：
单位：%
注：截至本预案签署日，力诺集团持有宏济堂的股权比例为5.86%，目前计划回购长城国泰所持宏济堂13.56%股份，回购完成后，力诺集团的持股比例为19.42%。
2、控股股东及实际控制人的具体情况
截至本预案签署日，宏济堂控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）力诺投资”。
（三）宏济堂主营业务情况
1、主营业务及主要产品
宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售。其中，麝香酮为生产药用人工麝香的独家原料，为国家秘密品种，宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目2016年获得国家科技进步一等奖。中成药是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型。蒙脱石由粘土矿加工而成，由于蒙脱石对大肠杆菌、霍乱弧菌、空肠弯曲菌、金黄色葡萄球菌和轮状病毒以及胆盐都有较好的吸附作用，对细菌毒素也有固定作用，止泻迅速，因此蒙脱石作为原料较多用于生产蒙脱石散等止泻药。阿胶是我国传统药品，由驴皮熬制而成，具有补血滋阴、润燥、止血等功效。
宏济堂主要的产品及其用途如下：
产品名称 产品用途
麝香性辛、温、无毒、味苦。入心、脾、肝经，有开窍、辟秽、通络、
麝香酮 散淤之功能，主治中风、痰厥、惊痫、中恶烦闷、心腹暴痛、跌打损伤、
痈疽肿毒
阿胶系列 补血滋阴，润燥止血。用于血虚萎黄，眩晕心悸，心烦不眠，肺燥咳嗽
前列欣胶囊 活血化瘀，清热利湿。用于治疗瘀血凝聚，湿热下注所致淋证，症见尿
急、尿痛、排尿不畅、滴沥不净；慢性前列腺炎、前列腺增生
升血颗粒 补气养血，消积理脾，用于治疗缺铁性贫血
熊胆救心丸 强心益气，芳香开窍。用于心气不足所致的胸痹心痛，胸闷气短和心悸
等症
冠心苏合丸 理气宽胸，用于心绞痛，胸闷憋气。药理研究表明其主要有改善微循环，
增加冠状窦血流量，提高耐缺氧能力，减慢心率，抗溃疡等作用
血府逐淤口服液 活血化瘀、行气止痛。本品主要用于瘀血内阻，头痛或胸痛，内热瞀闷，
失眠多梦，心悸怔忡，急躁善怒
金鸣片 清热生津，开音利咽。本品用于慢性咽炎，慢性喉炎，咽喉肿痛，声哑
失音，用声过度后的咽干、喉痒、发声费力、起声困难
小儿消食片 消食化滞，健脾和胃。本品用于食滞肠胃所致积滞，症见食少、便秘、
脘腹胀满、面黄肌瘦
蒙脱石由粘土矿加工而成，由于蒙脱石对大肠杆菌、霍乱弧菌、空肠弯
蒙脱石 曲菌、金黄色葡萄球菌和轮状病毒以及胆盐都有较好的吸附作用，对细
菌毒素也有固定作用，止泻迅速，蒙脱石作为原料药较多用于生产蒙脱
石散等止泻药
2、主要盈利模式
（1）采购模式
宏济堂建立了供应商管理制度，对供应商采取准入式管理。采购流程为：承接采购计划，制定采购策略（招标、询比议价等方式），定标，签订合同，到货质检，合格入库，开具发票，结算付款。
（2）生产模式
宏济堂主要按库存生产方式（MTS）组织生产，即根据市场需求及安全库存有计划地进行生产，通过合理的库存控制随时满足用户的需求；部分产品根据客户特殊要求采用按订单生产方式（MTO）定向生产。宏济堂主要产品麝香酮采用年度订单式生产，每年与客户召开年度产销会，确定年度需求量，制定生产计划。宏济堂生产过程严格执行药品GMP，按批量生产控制产品质量。
（3）销售模式
麝香酮采用以销定产的直销方式，宏济堂一般于每年年末与客户签订下一年度的麝香酮供货合同，根据与客户签订的合同安排生产计划。
宏济堂销售部门下设医疗事业部和OTC事业部。宏济堂中药产品由医疗事业部负责销售，销售渠道主要通过医药商业公司配送至目标医院、基层和乡镇卫生院等。其余OTC类中药、保健品等产品由OTC事业部负责销售，销售渠道主要包括直供连锁发货、经销商配送销售等。
3、主要核心竞争力
（1）优秀的品牌价值
宏济堂品牌悠久，早在1907年，北京同仁堂乐氏家族第12代传人乐镜宇创办了宏济堂。宏济堂始终秉承“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，将视药品质量为生命的企业精神传承至今。宏济堂深耕于麝香酮、中成药、阿胶等中药、保健品品种，2006年，“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”；2009年，“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质文化遗产；2015年，宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；2016 年，宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017年，“宏济堂”品牌位列亚洲品牌500强；2018年，宏济堂被评为中国医药工业百强。
（2）丰富的产品体系
宏济堂聚焦于麝香酮、中成药制剂、中药材种植、中药饮片、配方颗粒研发和中医保健产品生产，同时着力于阿胶产品的研发生产，力争在五年内成为“中国中医药大健康产业第一大众品牌”。
宏济堂的主营产品之一麝香酮是生产药用人工麝香的主要原料之一，是国家保密品种、国家一类新药，填补了国际空白，已成为亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的人工麝香酮生产基地，在麝香酮市场的竞争优势明显。
宏济堂持有心脑血管类、呼吸系统类、消化系统类、活血止痛类、抗风湿类、补益类、清热解毒类等药品批件151个；拥有麝香心痛宁片、海龙蛤蚧口服液、金鸣片、前列欣胶囊等独家品种。此外，宏济堂持有的药品批件较多，未来可开拓的市场空间巨大。
2019年10月，宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，预计中药配方颗粒项目达产后，可实现600余品种的生产，带动山东省金银花、银杏、黄芩、丹皮、北沙参等中药材的深度开发。2018年11月，宏济堂与德国MartinBauer集团（美町宝）就中药配方颗粒项目签订战略合作意向书，通过国际化合作的方式完善中药配方颗粒的技术优势、利用全球化销售网络快速进入国际市场，以加速推进宏济堂中药配方颗粒的国际化进程。
（3）雄厚的科研实力、可靠的产品质量
宏济堂研发实力突出，凭借过硬的科研实力及卓越的产品质量，秉承宏济堂百年中药企业质量理念，保持业务持续发展。宏济堂拥有山东省级企业技术中心、山东省中药口服制剂工程实验室、山东省中药质量控制重点实验室、山东省博士后创新实践基地、山东省药食同源工程技术研究中心、济南市中药制药工程中心、济南市中药质量控制技术研究创新团队，是山东省制药企业中唯一一家具有三个省级以上的创新平台企业。
宏济堂药品生产严格按照国家药监局GMP标准实施，生产车间已通过GMP认证。宏济堂通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。宏济堂始终采用GMP管理标准以及严格的质量标准控制药品质量，从物料到中间产品再到成品均严格把关。宏济堂按照最新版GMP要求建立了质量受权人（QP）制度（质量受权人负责承担产品放行的职责，确保每批已放行产品的生产、检验均符合相关法规、药品注册要求和质量标准，药品由质量受权人签名批准后方可放行），明确了各级人员的职责，从而保证药品质量。
（四）宏济堂主要财务数据
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计。相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的审计报告为准，经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 77,687.96 67,904.78 70,283.61
非流动资产 83,130.31 83,170.33 69,458.31
资产总计 160,818.27 151,075.10 139,741.92
流动负债 61,096.44 56,256.87 24,852.55
非流动负债 15,770.88 19,253.44 42,320.68
负债合计 76,867.32 75,510.31 67,173.23
归属于母公司所有者 83,950.95 75,564.80 72,568.69
权益合计
所有者权益合计 83,950.95 75,564.80 72,568.69
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 46,660.67 51,485.56 48,852.90
营业利润 9,640.59 5,582.24 3,103.05
利润总额 8,941.11 5,406.06 1,708.25
净利润 8,386.15 4,635.43 2,010.54
归属于母公司所有者 8,386.15 4,635.43 2,010.54
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 11,356.54 12,939.93 -7,725.74
投资活动产生的现金流量净额 -193.88 1,125.16 -10,540.42
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净额 -16,038.49 -10,273.09 -4,375.60
期末现金及现金等价物净增加额 -4,875.83 3,780.80 -22,641.75
（五）宏济堂预评估情况
截至本预案签署日，宏济堂的预估值尚未确定。宏济堂最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
三、科源制药100%股权
（一）科源制药基本情况
公司名称 山东科源制药股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街
法定代表人 伦立军
注册资本 5,800.00万元
成立日期 2004年12月27日
统一社会信用代码 91370126771003840T
邮政编码 251601
原料药（格列齐特、盐酸艾司洛尔、双氯芬酸钾、富马酸氯马斯汀、
单硝酸异山梨酯、氯唑沙宗、盐酸异丙肾上腺素、盐酸普罗帕酮、硝
酸异山梨酯、盐酸二甲双胍、曲匹布通、烟酸占替诺、尼索地平、乳
糖酸克拉霉素、甲钴胺、氨来呫诺、盐酸罗哌卡因、盐酸氟西汀、兰
经营范围 索拉唑、依达拉奉、艾司奥美拉唑钠，盐酸帕洛诺司琼，酚磺乙胺）、
吸入剂、医药中间体的生产、销售（有效期限以许可证为准）；甲酚曲
唑三硅氧烷、苯并三氮唑丙烯酚[2-（2H-苯并三氮唑-2-基）-4-甲基-6-
（2-甲基丙烯-苯酚）]生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）科源制药股权结构及产权控制关系
1、科源制药的股权结构图
截至本预案签署日，科源制药的股权结构关系图如下：
高元坤 申英明
80% 20%
力诺集团
94.37% 100%
力诺物流
1.97%
力诺投资 济南安富 财金科技 济南鼎佑 财金投资 鲁康投资 鲁信资本
45.86% 24.91% 7.76% 6.29% 5.17% 3.45% 3.45% 3.10%
科源制药
2、控股股东及实际控制人的具体情况
截至本预案签署日，科源制药控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。具体情况参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）力诺投资”。
（三）科源制药主营业务情况
1、主营业务及主要产品
科源制药主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售，其中化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产，包括格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯等，成品药为麻醉剂异氟烷（怡美宁），医药化工中间体为高端客户定制产品。
科源制药产品已通过多个国家和地区药政部门的注册及认证，已获得国内GMP认证，美国、欧盟、韩国、日本等国家的质量体系认证。
科源制药主要的产品及其用途如下：
产品名称 产品用途
我国一线口服降糖药，胰岛素促泌剂，可增强胰岛素β细胞对于葡萄糖
格列齐特 的生理反应，促使过高的血糖水平下降，并降低血小板的粘性剂聚集性，
加速纤维蛋白的溶解过程
产品名称 产品用途
双胍类口服降血糖药，可促进周围组织中糖的无氧酵解，增加肌肉等组
盐酸二甲双胍 织对葡萄糖的摄取、利用及抑制肝内糖异性，抑制或延缓葡萄糖在胃肠
道的吸收，促进胰岛素与胰岛素受体的结合，增加胰岛素对血糖的消除
作用，提高胰岛素敏感性。同时，还能抑制饭后高胰岛素症
硝酸酯类心脑血管用药，可松弛血管平滑肌，扩张冠状动脉，增加冠脉
单硝酸异山梨酯 血流量，扩张周围小动脉，降低外周血管阻力，降低血压；预防和治疗
心绞痛，用于心肌梗塞后的治疗，与洋地黄苷和利尿剂合用治疗慢性心
力衰竭
吸入性麻醉剂，高效低毒、易于调控；快速诱导、迅速苏醒；对循环抑
异氟烷（怡美宁） 制小；对脑血流影响小、不会诱发癫痫波；代谢率低、对肝肾毒性小；
减少肌松药用量；迅速、平稳的诱导和苏醒；对其他麻醉用药有高度互
容性；复原良好、副作用小
2、主要盈利模式
（1）采购模式
科源制药生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。科源制药建立了供应商管理制度，对供应商采取名单准入式管理。采购部根据生产需求及市场情况制定采购计划，从《合格供应商目录》中筛选出几家供应商，进行询价比价并结合历史业务往来等情况确定最终供应商及产品价格，然后签署采购协议。
（2）生产模式
科源制药主要采用“以销定产”的方式组织生产。销售部根据市场订单情况编制下月的销售计划，生产计划部根据销售计划及自身产能情况编制下月生产计划，进行整体生产安排，经运营中心审核，总经理批准后，由生产计划部根据国家GMP要求，严格按照批准的产品生产工艺流程及GMP生产岗位标准操作要求组织生产。
（3）销售模式
科源制药原料药产品的销售以直销为主，销售部门下设国内销售部和国际贸易部分别负责国内、国外市场的产品销售工作；科源制药在格列齐特、盐酸二甲双胍等原料药产品上具有较为明显的竞争优势，与下游客户已建立起较为稳定的合作关系。
成品药方面，参与各省组织的药品采购集中招标，并按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业向医院销售药品。
医药化工中间体产品为高端客户定制产品，科源制药根据客户需求定制化生产后进行销售，部分海外客户由其指定的国内贸易公司进行采购。
3、主要核心竞争力
（1）生产制造优势
经过10余年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，科源制药在化学原料药行业形成了以合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力。化学原料药合成装备的完整性和通用性、合成技术的先进性和可移植性、产业化能力的及时性和高效率以及质量控制的规范性和广泛性，使科源制药具备了较强市场应变能力的生产制造优势。
（2）产品结构优势
基于较强的原料药生产制造优势，科源制药不断增强新产品的开发力度，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，目前已形成降糖类、心脑血管类、吸入性麻醉剂等多种类别药品并举的产品格局。科源制药以格列齐特，单硝酸异山梨酯，盐酸二甲双胍等成熟期药品为主导产品，实现了较为稳定的收入和利润。同时，随着合同定制业务拓展力度的加强，定制生产的产品类别也逐渐丰富，为未来业绩的增长增添了新的动力和亮点。
（3）核心产品规模优势
科源制药主导产品格列齐特、单硝酸异山梨酯、盐酸二甲双胍等原料药拥有较长的生产经营历史，实现了较为稳定的收入和利润，形成了较大的产能和产量，具有一定的规模经济优势，为细分产品类别的龙头。同时，科源制药不断强化研发投入，引入自动化生产线，加强对现有主导产品生产工艺的持续优化、开发，以实现生产效率的提高以及生产成本的降低，将进一步强化规模经济优势。
（4）国际认证优势
科源制药顺应全球原料药产业转移的发展趋势，参与全球医药产业链分工，以出口为导向，严格执行国内外药品注册和质量管理相关法规政策，已通过多个国家和地区药政部门的注册及认证。
（5）管理团队优势
科源制药拥有一支多学科背景、综合互补的高素质、专家型管理团队。管理团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，结合实际情况就研发、采购、生产、营销和人力资源等方面制定了相应管理制度，形成了一套系统的、行之有效的精益经营管理体系，包括药品GMP规范管理架构、绩效考核和标准成本法管理模式等。
（6）区位优势
科源制药地处省级化工园区，地理优势突出，区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全。与国内位于其它区域的原料药企业相比，产业集群效应明显。
（四）科源制药最近三年主要财务数据
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计，其中科源制药2017年度、2018年度财务数据与其在股权系统公开披露信息存在差异，原因为：科源制药2019年同一控制下合并力诺制药，按照企业会计准则要求，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，应当对比较期报表进行调整。相关数据最终以上市公司本次聘请的会计师进行专项审计并出具的审计报告为准，经审计的数据将在重组报告书中予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产 20,242.50 16,164.73 16,553.13
非流动资产 30,242.12 29,078.03 21,224.16
资产总计 50,484.62 45,242.76 37,777.29
流动负债 16,645.87 11,947.32 11,458.64
非流动负债 912.43 811.62 408.70
项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
负债合计 17,558.30 12,758.94 11,867.34
归属于母公司所有者权益合计 32,926.31 32,483.82 25,909.95
所有者权益合计 32,926.31 32,483.82 25,909.95
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 31,150.62 28,303.82 26,124.68
营业利润 6,400.35 4,769.32 4,476.89
利润总额 5,799.55 4,768.65 4,317.09
净利润 4,874.70 4,199.62 3,647.93
归属于母公司所有者的净利润 4,874.70 4,199.62 3,647.93
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,211.31 -1,632.54 -302.57
投资活动产生的现金流量净额 -4,926.53 -3,073.27 -4,015.04
筹资活动产生的现金流量净额 10,106.04 769.04 8,233.77
期末现金及现金等价物净增加 968.20 -3,935.80 3,914.56
额
（五）科源制药预评估情况
截至本预案签署日，科源制药的预估值尚未确定。科源制药最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
四、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。
拟置入资产历史沿革和详细的业务模式及开展情况，相关审计、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
第六节股份发行情况
上市公司拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方购买资产。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等24家交易对方。（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（四）发行数量
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）限售安排
力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。
交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。
在本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
募集配套资金的发行对象为神州姜窖。（三）发行股份的定价方式和价格
募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
第七节风险因素
一、本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）后，方可实施本次交易方案。由于能否获得相关核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，存在审批和实施风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、本次交易过程中，如拟置入资产出现资产、业务、财务状况产生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在终止的风险。
三、拟置出资产和拟置入资产审计和评估工作尚未完成的风
险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。拟置出资产和拟置入资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露了相关资产未经
审计的主要财务数据，经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异。
四、交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
五、交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
六、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
七、科源制药股权存在质押权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股存在质押情形，具体如下：
股东 未解押股权 占总股本 占其持有的 质权人 质押期限
质押数量 (%) 股份数(%)
力诺投资控股 2,660.00 45.86 100.00 中信信托有限 2017.5.16-
集团有限公司 责任公司 2021.5.16
力诺集团股份 1,390.00 23.97 96.19 中信信托有限 2017.5.16-
有限公司 责任公司 2021.5.16
合计 4,050.00 69.83 98.66 - -
上述股权质押的相关解质押程序正在进行中，力诺投资和力诺集团拟安排偿还股票质押贷款，并解除其所持科源制药股票质押。根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。若解除质押的安排未能顺利进行，可能会影响本次交易的顺利实施。
八、拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不
确定性
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。
九、国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，宏济堂和科源制药主要的竞争对手包括全国性及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证宏济堂和科源制药产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证宏济堂和科源制药未来能持续增加或维持现有市场份额。
为改善中国药品的采购机制及市场定价机制，从2015年6月1日起，除麻醉和第一类精神药品外的2000多种药品的政府定价均已被取消。因此，与中国其他制药商一样，宏济堂和科源制药参考成本及当前市场销售情况来制定产品价格。价格管制解除后，大部分制药企业可能会开始生产及销售较受欢迎或重要的药品，制药企业间的竞争可能会不断增加。若宏济堂和科源制药相关产品在定价或质量方面的竞争力未能保持或进一步提升，相关产品的销售或会受到不利影响。
预期宏济堂和科源制药未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
十、国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。宏济堂和科源制药生产经营活动均受多项国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
宏济堂和科源制药的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时相应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，宏济堂和科源制药的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
十一、股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。
尽管上市公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均有信心，同时将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，上市公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在上市公司股票价格发生不利变化时买卖上市公司股票，可能会造成不同程度的损失。
十二、未披露事项不确定性的风险
截至本预案签署日，拟置入资产的历史沿革，拟置出资产和拟置入资产经审计财务数据、评估结果、作价，相关发行股份数量等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
十三、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
十四、交易对手力诺集团回购宏济堂部分股权无法实施的风
险
2016年9月，力诺集团与长城国泰签订了《股权转让回购协议》，约定长城国泰持有的宏济堂2,360万股股份在协议签订之日起30个月内，若宏济堂不能登陆 A 股资本市场或长城国泰认可的其他资本市场，则长城国泰有权要求对上述股权进行回购。截至本预案签署日，力诺集团正在与长城国泰协商回购长城国泰持有的宏济堂全部股份。若回购完成，力诺集团持有宏济堂23,659,554股股份，占总股本比例为 19.42%；若无法完成上述股份回购，则力诺集团持有宏济堂7,139,554股股份，占总股本比例为5.86%，上市公司发行股份购买宏济堂股份的比例将相应变化。
第八节其他重要事项
一、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东为潍坊裕耀、光耀东方、长城汇理、亚星集团。其中，潍坊裕耀、长城汇理、亚星集团已原则性同意上市公司实施本次交易。二、上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东潍坊裕耀，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：
“本公司/本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、拟置入资产及拟置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）股份限售安排
为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，详见本节之“五、发行股份购买资产情况”之“（五）限售安排”。
除了从本次交易中取得股份的交易对方外，潍坊裕耀作为上市公司第一大股东，就其持有的上市公司股份进行了锁定承诺，具体如下：“1、在本次重组完成后36个月内不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的相关约定，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期。
拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。
交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（七）业绩承诺及补偿安排
待本次重组标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，对上市公司持股5%以上的股东、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方主要管理人员、标的公司均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2020 年 1 月 10日召开的第七届董事会第二十三次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件。
独立董事丁敏、张巍基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司控股股东，高元坤将成为上市公司的实际控制人。本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司财务数据初步判断，预计本次交易构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司控股股东，高元坤将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资及高元坤系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。
5、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
独立董事温德成基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“此次议案涉及公司重大资产重组，从公司提交表决议案的相关资料来看，资料准备较为仓促，无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况。另外，公司没有提供持股5%以上股东对此次重组的意见。基于公司所有股东的权益考虑，本人不同意通过此次相关议案。”
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
上司公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事签名：
韩海滨 曹希波 刘忠庆
王晓辉 丁敏 温德成
张巍
二、上市公司全体监事声明
上市公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体监事签名：
吴青松 赵琳琳 刘洪敏
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体高级管理人员签名：
陆卫东 孙岩 王景春
崔焕义 杨雷 伦秀华
李文青（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
2020年1月10日
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