证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-008
南京钢铁股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2020年1月13日
（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203
会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 457
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 2,646,671,294
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 59.7504
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，董事张良森、陈传明、应文禄、王翠敏因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、
标的公司资产范围的议案审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,820,561 74.8200 182,728,684 25.0481 962,600 0.1320
2、议案名称：关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,820,561 74.8200 179,907,184 24.6613 3,784,100 0.5187
3、议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,885,561 74.8289 180,606,984 24.7572 3,019,300 0.4139
4、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
4.01发行股份种类、面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,819,961 74.8199 182,622,784 25.0336 1,069,100 0.1466
4.02发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,820,561 74.8200 182,622,184 25.0335 1,069,100 0.1466
4.03标的资产及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,820,561 74.8200 182,622,184 25.0335 1,069,100 0.1466
4.04定价原则和交易价格
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,888,761 74.8293 182,628,784 25.0344 994,300 0.1363
4.05发行股份的定价方式和发行价格
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,888,761 74.8293 182,644,284 25.0365 978,800 0.1342
4.06拟发行股票数量
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,888,161 74.8292 182,629,384 25.0345 994,300 0.1363
4.07上市地点
审议结果：通过
表决情况：股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 545,930,661 74.8351 182,497,084 25.0163 1,084,100 0.1486
4.08股票锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 545,903,661 74.8314 182,459,084 25.0111 1,149,100 0.1575
4.09过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 545,903,661 74.8314 182,474,084 25.0132 1,134,100 0.1555
4.10滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,903,661 74.8314 182,474,084 25.0132 1,134,100 0.1555
4.11交割安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,953,761 74.8382 182,473,484 25.0131 1,084,600 0.1487
4.12决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 546,012,761 74.8463 182,414,484 25.0050 1,084,600 0.1487
5、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 546,036,461 74.8496 179,679,184 24.6301 3,796,200 0.5204
6、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,898,761 74.8307 182,426,884 25.0067 1,186,200 0.1626
7、议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,906,961 74.8318 179,808,684 24.6478 3,796,200 0.5204
8、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,906,961 74.8318 179,805,684 24.6474 3,799,200 0.5208
9、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,906,961 74.8318 179,692,684 24.6319 3,912,200 0.5363
10、 议案名称：关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 545,906,961 74.8318 179,805,684 24.6474 3,799,200 0.5208
11、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,463,081,910 93.0633 179,729,684 6.7907 3,859,700 0.1460
12、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 545,922,461 74.8339 182,447,984 25.0096 1,141,400 0.1565
13、 议案名称：关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 546,175,961 74.8687 182,783,284 25.0556 552,600 0.0757
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,463,102,410 93.0641 179,705,784 6.7898 3,863,100 0.1461
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称 票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例
（%） （%）
关于调整本次发行股份购买资产的定
1 价基准日及发行价格、标的公司资产范 539,625,561 74.6043 182,728,684 25.2626 962,600 0.1331
围的议案
2 关于本次发行股份购买资产符合相关 539,625,561 74.6043 179,907,184 24.8725 3,784,100 0.5232
法律法规的议案
3 关于本次发行股份购买资产构成关联 539,690,561 74.6132 180,606,984 24.9692 3,019,300 0.4176
交易的议案
4.01 发行股份种类、面值 539,624,961 74.6042 182,622,784 25.2479 1,069,100 0.1479
4.02 发行方式及发行对象 539,625,561 74.6043 182,622,184 25.2478 1,069,100 0.1479
4.03 标的资产及支付方式 539,625,561 74.6043 182,622,184 25.2478 1,069,100 0.1479
4.04 定价原则和交易价格 539,693,761 74.6137 182,628,784 25.2487 994,300 0.1376
4.05 发行股份的定价方式和发行价格 539,693,761 74.6137 182,644,284 25.2509 978,800 0.1354
4.06 拟发行股票数量 539,693,161 74.6136 182,629,384 25.2488 994,300 0.1376
4.07 上市地点 539,735,661 74.6195 182,497,084 25.2305 1,084,100 0.1500
4.08 股票锁定期 539,708,661 74.6158 182,459,084 25.2253 1,149,100 0.1589
4.09 过渡期间损益安排 539,708,661 74.6158 182,474,084 25.2274 1,134,100 0.1568
4.10 滚存未分配利润安排 539,708,661 74.6158 182,474,084 25.2274 1,134,100 0.1568
4.11 交割安排 539,758,761 74.6227 182,473,484 25.2273 1,084,600 0.1500
4.12 决议有效期 539,817,761 74.6308 182,414,484 25.2191 1,084,600 0.1501
关于《南京钢铁股份有限公司发行股份
5 购买资产暨关联交易报告书（草案）》 539,841,461 74.6341 179,679,184 24.8410 3,796,200 0.5249
及其摘要的议案
关于公司与特定对象签署附条件生效
6 的《发行股份购买资产协议》及其补充 539,703,761 74.6151 182,426,884 25.2208 1,186,200 0.1641
协议的议案
关于公司本次交易不构成《上市公司重
7 大资产重组管理办法》第十三条规定的 539,711,961 74.6162 179,808,684 24.8589 3,796,200 0.5249
重组上市的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司
8 重大资产重组若干问题的规定》第四条 539,711,961 74.6162 179,805,684 24.8584 3,799,200 0.5254
规定的议案
关于本次发行股份购买资产暨关联交
9 易评估机构独立性、评估假设前提合理 539,711,961 74.6162 179,692,684 24.8428 3,912,200 0.5410
性、评估方法与评估目的相关性、评估
结果合理性及交易定价公允性的议案
10 关于确认本次发行股份购买资产相关 539,711,961 74.6162 179,805,684 24.8584 3,799,200 0.5254
财务报告和资产评估报告的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规
11 范上市公司信息披露及相关各方行为 539,727,461 74.6184 179,729,684 24.8479 3,859,700 0.5337
的通知》第五条相关标准的议案
12 关于本次交易摊薄即期回报风险提示 539,727,461 74.6184 182,447,984 25.2237 1,141,400 0.1579
及填补措施的议案
关于提请股东大会批准南京南钢钢铁
13 联合有限公司免于以要约收购方式增 539,980,961 74.6534 182,783,284 25.2701 552,600 0.0765
持公司股份的议案
14 关于提请股东大会授权董事会全权办 539,747,961 74.6212 179,705,784 24.8446 3,863,100 0.5342
理本次交易相关事宜的议案
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。
2、本次股东大会所审议的全部议案均对中小投资者单独计票。
3、本次股东大会所审议的议案中，议案1-10，议案12-13表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司等回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所
律师：李远扬律师、焦翊律师2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京钢铁股份有限公司
2020年1月14日
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