股票简称：柳药股份 股票代码：603368
广西柳州医药股份有限公司
（住所：柳州市官塘大道68号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
二〇二〇年一月
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月23日，根据2019年业绩预告，预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 68,000.00 万元到73,000.00万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请新世纪评级为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行评级，根据新世纪评级出具的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
新世纪评级将在本次可转债存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内对本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
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根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为38.46亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。
四、公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司的股利分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
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3、利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
5、利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2016年、2017年和2018年公司利润分配方案如下：
年度 分红实施方案
经公司 2016 年年度股东大会审议，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含
2016年度 税），共计派发现金股利99,643,630.80元；同时以资本公积转增股本方式向
全体股东每10股转增3股，合计转增42,704,414,股，转增后公司总股本将
增加至185,052,458股。
经公司 2017 年年度股东大会审议，以 2017 年 12 月 31 日公司总股本
2017年度 185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含
税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向
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全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将
增加至259,073,441股。
经公司2018年年度股东大会审议，以公司利润分配实施公告确定的股权登记
2018年度 日的公司总股本259,073,441股，扣除回购专户上已回购的股份3,085,354股，
即以255,988,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元人民币
（含税），共计派发现金股利158,712,613.94元。
2、最近三年现金分红情况
公司于2014年12月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 52,818.53 40,138.00 32,101.15
现金分红（含税） 15,871.26 12,213.46 9,964.36
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 30.05% 30.43% 31.04%
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 38,049.08
最近三年实现的年均可分配利润 41,685.89最近三年累计现金分配利润占年均可分配 91.28%
利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35
号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股
份数量为1,856,694股，支付的总金额为人民币51,345,538.56元（不含印花税、佣金等交
易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则2018年度现金分红合计为21,005.82万
元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为39.77%，最近三年累计现金分红合计为
43,183.64万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为103.59%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
（一）行业政策风险
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。国家医改政策不断调整，新医保局成立，医改将进入深水区，公立医院改革、“两票制”、分级诊疗、“4+7带量采购”、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，药品价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时推动社会资本办医，推进全民医保体系建设，“互联网+”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展的同时，这也必将加剧市场竞争，对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备、配套服务等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整等风险，公司的发展受行业政策影响较大，公司的业绩也会因此存在下降风险。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。在前述行业背景下，近年我国医药流通行业已呈现出市场集中趋势，2017年前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的 70.65%，其中 4 家全国龙头企业主营业务收入占比37.60%，30家区域龙头企业主营业务收入占比24.50%。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在管理上、现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验，一些国有流通企业在政策上具有一定优势。在连锁药店方面，全国性连锁药店也进驻广西，并加快在广西各城市的布局，尽管公广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书司也积极拓展柳州市外市场，但仍然会面临这部分优质连锁药店的挑战。
（三）应收账款管理风险
在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为290,315.34万元、379,336.39万元、502,653.57万元和632,732.49万元，占当期主营业务收入的比例分别为38.45%、40.21%、42.97%和44.06%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着“两票制”的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
（四）关于可转债产品的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为38.46亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值。
8、信用评级变化的风险广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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目录
声明............................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................ 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...........................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保...........................................2
四、公司的股利分配政策和现金分红情况..................................................3
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险： .............................................................................................7目录............................................................................................. 13第一节 释义................................................................................ 17
一、常用词语释义....................................................................................17
二、专业术语释义....................................................................................20第二节 本次发行概况.................................................................. 22
一、发行人基本情况................................................................................22
二、本次发行基本情况.............................................................................23
三、本次发行的相关机构.........................................................................35第三节 风险因素......................................................................... 38
一、行业政策风险....................................................................................38
二、市场竞争加剧风险.............................................................................38
三、经营风险...........................................................................................39
四、药品经营企业的药品质量安全风险....................................................41
五、产品质量风险....................................................................................41广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
六、财务风险...........................................................................................42
七、募集资金运用的风险.........................................................................43
八、人力资源风险....................................................................................45
九、商誉减值的风险................................................................................45
十、门店租赁房产存在瑕疵的风险...........................................................46
十一、关于可转债产品的风险..................................................................46第四节 发行人基本情况............................................................... 50
一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东持股情况...........................50
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况...........................51
三、控股股东和实际控制人基本情况.......................................................54
四、发行人主营业务................................................................................57
五、发行人所处行业的基本情况..............................................................58
六、发行人在行业中的竞争状况..............................................................90
七、公司主营业务具体情况......................................................................98
八、主要固定资产及无形资产情况.........................................................121
九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................144
十、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履
行情况....................................................................................................144
十一、股利分配情况..............................................................................146
十二、发行人偿债能力指标和资信评级情况...........................................151
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况............................152
十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况...156第五节 同业竞争与关联交易..................................................... 159
一、同业竞争.........................................................................................159
二、关联方及关联关系...........................................................................159
三、关联交易情况..................................................................................161第六节 财务会计信息................................................................ 167
一、最近三年财务报告及审计情况.........................................................167
二、最近三年财务报表...........................................................................167
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况.......................................189广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、发行人报告期内主要财务指标及非经常性损益表............................191
五、发行人纳税情况..............................................................................194第七节 管理层讨论与分析......................................................... 198
一、资产负债结构分析...........................................................................198
二、盈利能力分析..................................................................................230
三、现金流量分析..................................................................................244
四、资本支出分析..................................................................................247
五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项...........................................248
六、资产负债表日后事项.......................................................................249
七、重大会计政策、会计估计的变化情况..............................................249
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................250第八节 本次募集资金运用......................................................... 252
一、本次募集资金运用概况....................................................................252
二、募集资金投资项目审批、环评情况..................................................252
三、募集资金投资项目简介....................................................................253
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...................................272第九节 历次募集资金运用......................................................... 275
一、最近五年内募集资金基本情况.........................................................275
二、前次募集资金实际使用情况............................................................278
三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
..............................................................................................................286
四、前次募集资金投资项目实现效益情况..............................................286
五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见...291第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........... 292
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明...........................................292
二、保荐机构（主承销商）声明............................................................293
三、发行人律师声明..............................................................................295
四、发行人会计师声明...........................................................................296
五、资信评级机构声明...........................................................................297广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十一节 备查文件.................................................................... 298
一、备查文件内容..................................................................................298
二、查阅地点及时间..............................................................................298广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、公司、本公司、 指 广西柳州医药股份有限公司
柳药股份
柳药有限 指 广西柳州医药有限责任公司
柳药批发站 指 广西柳州医药批发站
募集说明书、本募集说 指 广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债
明书、可转债募集说明 券募集说明书
书
桂中大药房 指 柳州桂中大药房连锁有限责任公司
南宁柳药 指 广西南宁柳药药业有限公司
玉林柳药 指 广西玉林柳药药业有限公司
桂林柳药 指 广西桂林柳药药业有限公司
百色柳药 指 广西百色柳药药业有限公司
贵港柳药 指 广西贵港柳药药业有限公司
泛北部湾物流 指 广西泛北部湾物流有限公司
河池柳药 指 广西河池柳药药业有限公司
梧州柳药 指 广西梧州柳药药业有限公司
贺州柳药 指 广西贺州柳药药业有限公司
仙茱中药 指 广西仙茱中药有限公司
柳药医疗管理 指 广西柳药医疗管理有限公司
医大仙晟 指 广西医大仙晟生物制药有限公司
柳润医疗 指 广西柳润医疗科技有限公司
新友和古城 指 广西新友和古城大药房有限责任公司
医大大药房 指 广西医大大药房有限公司
万通制药 指 广西万通制药有限公司
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
仙茱中药科技 指 广西仙茱中药科技有限公司
仙茱国医馆 指 广西仙茱国医馆有限公司
来宾柳药 指 广西来宾柳药药业有限公司（曾用名：广西鹿寨柳药
药业有限公司）
钦州柳药 指 广西钦州柳药药业有限公司（曾用名：广西柳州柳药
药业有限公司）
永和堂医药 指 广西永和堂医药连锁有限责任公司
康晟制药 指 广西康晟制药有限责任公司
达康大药房 指 扶绥县达康大药房有限责任公司
柳药天源 指 共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）
国药控股 指 国药控股股份有限公司（01099.HK）
国药股份 指 国药集团药业股份有限公司（600511.SH）
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司（601607.SH）
九州通 指 九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）
一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
（002727.SZ）
南京医药 指 南京医药股份有限公司（600713.SH）
英特集团 指 浙江英特集团股份有限公司（000411.SZ）
嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司（002462.SZ）
瑞康医药 指 瑞康医药集团股份有限公司（002589.SZ）
鹭燕医药 指 鹭燕医药股份有限公司（002788.SZ）
海王生物 指 深圳市海王生物工程股份有限公司（000078.SZ）
重药控股 指 重药控股股份有限公司（000950.SZ）
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）
大参林 指 大参林医药集团股份有限公司（603233.SH）
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）
广西、广西自治区、自 指 广西壮族自治区
治区、区
DTP药店 指 经营DTP药品，直接面向终端消费者销售高值直送药
品的药店。
中国医药商业协会 指 协助政府实施行业管理，推动医药流通体制改革，督
促行业贯彻执行国家方针、政策、法规，以及向政府
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部门反映行业情况、建议和要求的社会经济团体。
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
卫健委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据
《国务院机构改革方案》，组建国家卫生健康委员会，
不再保留国家卫生和计划生育委员会。
医保局、国家医保局 指 国家医疗保障局
食药监局、国家食药监 指 国家食品药品监督管理总局，根据《国务院机构改革
局 方案》，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直
属机构；组建国家药品监督管理局，由国家市场监督
管理总局管理，不再保留国家食品药品监督管理总
局。目前机构改革工作正在进行中。
国都证券、保荐机构、 指 国都证券股份有限公司
主承销商
中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
华商律师 指 广东华商律师事务所
新世纪评级、上海新世 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
纪、评级机构
本次公开发行、本次发 指 广西柳州医药股份有限公司本次公开发行可转换公
行 司债券的行为
公司章程 指 广西柳州医药股份有限公司章程
债券持有人会议规则 指 广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则
股东大会 指 广西柳州医药股份有限公司股东大会
董事会 指 广西柳州医药股份有限公司董事会
监事会 指 广西柳州医药股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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报告期、最近三年及一 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
期
最近三年 指 2016年、2017年及2018年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
GSP 指 《药 品 经 营 质 量 管 理 规 范》（ Good Supplying
Practice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求
企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有
效的质量控制措施，确保药品质量。新版GSP已于2013
年1月22日经卫生部令第90号批准颁布，并于当年6月1
日起施行。
GMP 指 《药品生产质量管理规范》（ Good Manufacture
Practice），它是药品生产和质量管理的基本准则，适用
于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质
量的关键工序。
ERP 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），
是一种整合企业内部财会、物流管理、销售与分销等主
要经营活动的企业信息管理系统。
药品流通 指 具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证
企业 证书》、《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的
药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企
业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企
业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业（含药品
零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互
联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服
务机构。
零售药店 指 取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直
接销售药品及健康相关产品为主要业务，并为消费者直
接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形
态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店。
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新医改 指 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于
深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的
医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医
改”。
两票制 指 指药品从药厂到药品流通企业开一次发票，药品流通企
业到医院再开一次发票。
新农合 指 新型农村合作医疗制度，是指由政府组织、引导、支持，
农民自愿参加，个人和政府筹资，以大病统筹为主的农
民医疗互助共济制度。
规模以上 指 二级医院和三级医院
医院
本募集说明书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广西柳州医药股份有限公司
英文名称：Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
统一社会信用代码：91450200198592223L
法定代表人：朱朝阳
注册资本（实收资本）：259,073,441元
股份公司成立日期：2011年2月28日
住所：柳州市官塘大道68号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：柳药股份（603368）
上市日期：2014年12月4日
经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。
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二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会表决通过。2019年8月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对募集资金用途进行了修订。
本次发行申请已经中国证监会证监许可[2019]2303号文核准。（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 80,220.00 万元，发行数量为80.22万手（802.20万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年1月16日至2026年1月15日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年7月22日至2026年1月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（www.sse.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的柳药转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日，广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书T-1日）收市后登记在册的持有柳药股份的股份数量按每股配售3.100元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.0031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 259,073,441 股，其中发行人回购专用账户持有的302,354股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 258,771,087 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约802,190手，约占本次发行的可转债总额802,200手的99.99%。其中无限售条件的股份数量为255,988,087股，可优先认购柳药转债约793,563手；有限售条件的股份数量为2,783,000股，可优先认购柳药转债约8,627手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足80,220万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,220万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000
2 连锁药店扩展项目 25,000 11,220
3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000
4 补充营运资金 24,000 24,000
合计 94,000 80,220
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
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17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金管理及专项账户
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本次的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债条款数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币80,220万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。（五）本次债券的评级和担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（六）承销方式与承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年1月14日（T-2日）至2020年1月22日（T+4日）。
（七）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销暨保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 2,000.00
律师费用 50.00
会计师费用 15.00
资信评级费用 25.00
信息披露、路演推介宣传、发行手续费用等其 27.92
他费用
总计 2,117.92
（八）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网2020年1月14日 上路演公告》 正常交易
星期二
T-1日 网上路演2020年1月15日 原股东优先配售股权登记日 正常交易
星期三
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资
T日 金）
2020年1月16日 原有限售股东优先配售认购日（11:30前提 正常交易
星期四 交认购资料）
原有限售条件股东11:30前缴纳认购资金
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》2020年1月17日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易
星期五
T+2日 刊登《网上中签结果公告》2020年1月20日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并 正常交易
星期一 缴纳认购款
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情2020年1月21日 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易
星期二
T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2020年1月22日 募集资金划至发行人账户
星期三
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：广西柳州医药股份有限公司
法定代表人：朱朝阳
住所：柳州市官塘大道68号
电话：0772-2566078
传真：0772-2566078
联系人：申文捷、韦盼钰
（二）保荐人（主承销商）：国都证券股份有限公司
主要负责人：赵远峰
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
电话：010-84183340
传真：010-84183221
保荐代表人：许捷、赵英阳
项目协办人：倪浩文
项目经办人：张翔、刘临宣
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（三）发行人律师：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦23层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：张燃、杨斌、陈旸
（四）审计：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街110号11层
电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：王晓清、徐涛、覃丽君、吴慈英
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
电话：021-63501349-850
传真：021-63500872
经办分析师：翁斯喆、王婷亚
（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58754185
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（七）收款银行：兴业银行上海分行营业部
户名：国都证券股份有限公司
账号：216200100100243552
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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第三节 风险因素
一、行业政策风险
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。国家医改政策不断调整，新医保局成立，医改将进入深水区，公立医院改革、“两票制”、分级诊疗、“4+7带量采购”、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，药品价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时推动社会资本办医，推进全民医保体系建设，“互联网+”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展的同时，这也必将加剧市场竞争，对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备、配套服务等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整等风险，公司的发展受行业政策影响较大，公司的业绩也会因此存在下降风险。
二、市场竞争加剧风险
目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。在前述行业背景下，近年我国医药流通行业已呈现出市场集中趋势，2017年前100位药品批发企业主营业务收入占同期广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书全国医药市场总规模的 70.65%，其中 4 家全国龙头企业主营业务收入占比37.60%，30家区域龙头企业主营业务收入占比24.50%。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在管理上、现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验，一些国有流通企业在政策上具有一定优势。在连锁药店方面，全国性连锁药店也进驻广西，并加快在广西各城市的布局，尽管公司也积极拓展柳州市外市场，但仍然会面临这部分优质连锁药店的挑战。
三、经营风险
（一）业务合作风险
对于医药流通企业而言，与上游医药产品供应商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游供应商通常要求医药流通企业具备广泛覆盖的下游医院客户资源、良好的履约能力、按时回款的资金实力和优质的配套服务，包括配送及时、协助招投标、保障品牌安全、提供药品流向等。经过多年业务拓展，截至2018年末，公司拥有上游供应商超过4,200家，已基本实现与国内主流药品供应商达成在广西区内的合作。虽然公司与上游供应商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形成的，并且凭借公司优质的服务使上游供应商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但随着市场竞争的加剧，同行企业争夺品种和供应商，公司无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司市场份额可能出现下降及销售收入可能减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）医疗机构药品集中采购招标标段变化和药品价格下调的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长——部分地区为2-3年甚至更长时间。发行人所在的广西地区至今延用2015年标段，未来可能实施新一轮招标；此外，一些小范围特殊药品招标，如军区医院招标、特殊品种招标工作不定期举行。药品集中采购招标广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
（三）业务区域较为集中的风险
目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，六十多年来发行人一直在广西区域市场内深耕细作，已发展成为广西规模最大的医药流通企业。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征。目前仅有国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。
（四）医药工业业务经营和拓展风险
面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进供应链延伸服务，探索开展医药电子商务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工基地项目及其他药品生产合作项目，收购药品生产企业，进驻药品生产领域，新建和收购药店，加快药店布局。尽管公司通过全面的市场调研分析、尽职调查，以及与知名企业、院校建立合作，组建项目团队，引进技术人才等方式确保投资、收购项目的科学性和盈利能力，但这些领域尤其药品生产领域是公司首次涉及的领广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临药品生产管理方面经验不足，产品缺乏核心竞争力等导致市场不达预期，盈利能力受到影响。
2018年9月，公司完成对万通制药的收购，公司与万通制药在运营管理、企业文化、人员架构、业务领域和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，给公司带来整合风险。
四、药品经营企业的药品质量安全风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定，尤其近年来药品流通领域监管趋严，飞行检查常态化。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。
五、产品质量风险
公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的收购，工业布局进一步加快。
公司工业业务产品质量直接影响服用者的安全与健康，公司生产流程较长、可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过GMP认证，并严格执行GMP标准组织生产，各类产品投产以来品质良好，未发生任何药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、财务风险
（一）应收账款管理风险
在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为290,315.34万元、379,336.39万元、502,653.57万元和632,732.49万元，占当期主营业务收入的比例分别为38.45%、40.21%、42.97%和44.06%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着“两票制”的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
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（二）存货管理风险
医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期各期末发行人存货账面价值分别为86,072.29万元、112,577.80万元、126,330.35万元和146,449.95万元，但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（三）税收优惠的风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等文件，报告期内柳药股份及其子公司桂中大药房、南宁柳药、玉林柳药、桂林柳药、贵港柳药、梧州柳药、万通制药、孙公司新友和古城根据西部大开发税收优惠政策减按 15%税率缴纳（预缴）企业所得税。根据财政部《国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围<试行>的通知》（财税[2008]149号）文规定，报告期内子公司仙茱中药科技所得额免征企业所得税。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成影响。
七、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目建设风险
公司本次可转债发行所募集资金将投向于南宁中药饮片产能扩建项目、连锁药店扩展项目、玉林物流运营中心项目和补充营运资金等项目。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书施过程和实施效果等存在着不确定性。
1、南宁中药饮片产能扩建项目、玉林物流运营中心项目
南宁中药饮片产能扩建项目主要建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等；玉林物流运营中心项目主要建设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。该等项目规划建设期两年，建设期间需要组织协调设计单位、施工单位、监理单位以及政府主管部门等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等。在项目建设期间，可能存在着施工材料价格波动、因不可抗力或不可预期的因素导致施工进度无法按工程合同完成等因素。
2、连锁药店扩展项目
该项目计划未来三年内在广西开设 330 家连锁药店，主要建设风险为成本超支风险和延迟完工风险。建设成本超支风险指项目在建设期间成本超过预测值，主要原因可能是装修价格、设备与存货采购价格的上涨、设计变更以及未预料到的项目现场环境变化而导致成本超支。延迟完工风险是指项目完工时间超出预期，主要系实施过程中可能存在装修进度、装修质量、投资成本发生变化而引致的项目不能按期完工的建设风险。
综上所述，在项目的实施过程中，可能出现技术、管理等因素的不适应性和不匹配性，导致项目不能如期完成或顺利实施；同时，项目的实施还需要公司增加更多技术人员和管理人员。
（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险
本次募投项目完成后，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
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（三）南宁中药饮片产能扩建项目新增产能消化与效益达不到预期风
险
本次募集资金主要计划投资项目之一为“南宁中药饮片产能扩建项目”，该项目投产后预计年均可实现净利润4,486.80万元。随着公司中药饮片产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但募投项目建成后，公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来相关产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后新增产能消化与达不到预期效益的风险。
八、人力资源风险
随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、物流等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
九、商誉减值的风险
2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产等并购交易。截至2018年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。
上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
十、门店租赁房产存在瑕疵的风险
截至2019年6月30日，公司全资子公司桂中大药房旗下药店所承租的总建筑面积为 77,386.84 平方米的 547 处房屋中，有 195 处建筑面积共计约28,194.13 平方米的租赁物业（约占桂中大药房旗下药店租赁房产总面积的36.43%），未能提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明及/或该房屋所有权人委托或同意出租人出租该房屋的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。根据发行人的确认，发行人及其子公司在过往经营中并未出现因租赁物业被有权第三方主张其权利而被有权机关认定租赁关系无效的情形，公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生不利影响。上述租赁物业的出租方是否有权出租该等物业未得到有效确认，租赁关系存在一定瑕疵，但发行人及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。
公司设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。但是，后续如果公司下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对公司正常生产经营造成一定影响。十一、关于可转债产品的风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为38.46亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值。
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（八）信用评级变化的风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，发行人总股本为259,073,441股，股本结构如下：
股份 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 2,783,000 1.07
二、无限售条件股份 256,290,441 98.93
总股本 259,073,441 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表：
持股总数 持股 有限售条
股东名称 股东性质 （股） 比例 件股份数
（%） 量（股）
朱朝阳 境内自然人 72,166,282 27.86 0
宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙） 其他 9,876,989 3.81 0
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合 其他 7,446,505 2.87 0
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票 其他 7,017,642 2.71 0
型证券投资基金
重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙） 其他 6,047,361 2.33 0
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产 其他 5,409,400 2.09 0
品
九泰基金－中信证券－九泰基金－慧通定增4 其他 5,317,584 2.05 0
号资产管理计划
上海六禾芳甸投资中心（有限合伙） 其他 4,938,393 1.91 0
广发银行股份有限公司－广发银行“薪满益 其他 4,136,102 1.60 0
足”天天薪人民币理财计划
香港中央结算有限公司 境外法人 2,748,879 1.06 0
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计部 审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 证券投资部
薪酬与考核委员会
总经理
业务 行政
子公司 业务部门
南 桂 玉 百 贵 贺 梧 河 桂 泛 仙 仙 柳 柳 医 万 来 钦 柳 特 药 器 市 商 电 采 创 后 企 信 人 质 计 法 总 供 供应
宁 林 林 色 港 州 州 池 大中北部中茱茱 药医医润大 通 宾 州 州 殊 材 械化场 终务子 购 新 服勤运业息 力 量 划 务 经理链应链伸延项
柳 柳 柳 柳 柳 柳 柳 柳 药 湾 药 中 疗 疗 仙 制 柳 柳 销 药 经 玻 开 端 商 供 事 营 管 资 管 财 部 办 管务目运
药 药 药 药 药 药 药 药 房 物 科 药 管 晟 药 药 药 分 发 销 业 管 公 理售品 营 务 应 中 理 源 理 务 营中
流 技 理 部 部 部 公司部 部售部 部 部 心 理部部 部 部 部 室 心中心
1-1-51
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（二）重要权益投资情况
截至2019年6月30日，公司直接控股子公司18家，间接控股子公司6家，其基本情况如下：
1、基本情况序 公司 基本情况 主要业号 简称 务
桂中 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2001年9月19日；注册资本：1 大药 6,130万元；实收资本：6,130万元；住所：柳州市鱼峰区官塘大道 零售
房 68号；主要经营地：广西；持股比例：发行人持股100%。
南宁 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2012年11月16日；注册资本：2 柳药 1,980万元；实收资本：1,980万元；住所：南宁市国凯大道7号； 批发
主要经营地：南宁；持股比例：发行人持股53%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2013年7月26日；注册资本：
3 玉林 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：玉林市玉州区城站路10 批发
柳药 号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）；主要经营地：玉林；持
股比例：发行人持股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2014年3月25日；注册资本：
4 桂林 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：桂林市七星区朝阳路高 批发
柳药 新区信息产业园D-08号2栋厂房；主要经营地：桂林；持股比例：
发行人持股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2014年5月6日；注册资本：1,000
5 百色 万元；实收资本：1,000万元；住所：广西百色市右江区大旺路1-5 批发
柳药 号百色荣新机械厂二区16栋4至11号库；主要经营地：百色；持
股比例：发行人持股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2014年10月10日；注册资本：
6 贵港 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：广西贵港市港北区西江 批发
柳药 科技创新产业城西七路贵港国家生态工业（制糖）示范园区内第10
栋一楼东侧半层；主要经营地：贵港；持股比例：发行人持股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2015年6月25日；注册资本：
7 梧州 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：梧州市工业园区园区三 批发
柳药 路54号D1栋厂房一层；主要经营地：梧州；持股比例：发行人持
股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2015年6月24日；注册资本：
8 贺州 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：贺州市金泰农产品物流 批发
柳药 交易市场6栋3号、4号房；主要经营地：贺州；持股比例：发行
人持股100%。
河池 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2014年10月20日；注册资本：9 柳药 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：河池市宜州区庆远镇金 批发
宜大道286号；主要经营地：河池；持股比例：发行人持股100%。
泛北 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2014年12月29日；注册资本：10 部湾 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：南宁市国凯大道7号； 物流
物流 主要经营地：南宁；持股比例：发行人持股100%。11 仙茱 法定代表人：何春花；成立时间：2015年11月30日；注册资本： 工业
中药 3,000万元；实收资本：3,000万元；住所：南宁市国凯大道7号；广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
科技 主要经营地：南宁；持股比例：发行人持股100%。
仙茱 法定代表人：银莹；成立时间：2017年7月7日；注册资本：50012 中药 万元；实收资本：500万元；住所：南宁市国凯大道7号办公楼二 批发
楼205-208室；主要经营地：南宁；持股比例：发行人持股100%。
柳药 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2015年11月19日；注册资本： 医疗管13 医疗 1,000万元；实收资本：1,000万元；住所：柳州市官塘大道68号； 理
管理 主要经营地：柳州；持股比例：发行人持股100%。
医大 法定代表人：肖强；成立时间：2016年3月29日；注册资本：6,03614 仙晟 万元；实收资本：6,036万元；住所：南宁市防城港路8号；主要经 工业
营地：南宁；持股比例发行人持股48.997%。
柳润 法定代表人：唐春雪；成立时间：2017年4月6日；注册资本：10,000 批发及15 医疗 万元；实收资本：2,000万元；住所：南宁市国凯大道7号；主要经 技术服
营地：南宁；持股比例：发行人持股51%。 务
万通 法定代表人：朱朝阳；成立时间：1993年8月16日；注册资本：16 制药 1,898.5万元；实收资本：1,898.5万元；住所：南宁市中尧南路东 工业
二里16号；主要经营地：南宁；持股比例：发行人持股60%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2019年3月7日；注册资本：300
17 来宾 万元；实收资本：暂未实缴；住所：来宾市河南工业园区兴宾区“园 批发
柳药 中园”B区标准厂房A1栋第一层；主要经营地：来宾；持股比例：
发行人持股100%。
法定代表人：朱朝阳；成立时间：2019年2月25日；注册资本：
18 钦州 300 万元；实收资本：暂未实缴；住所：钦州市高新技术产业园开 批发
柳药 发区明月园13号标准厂房第二层；主要经营地：钦州；持股比例：
发行人持股60%。
新友 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2018年6月11日；注册资本：19 和古 15,000万元；实收资本：15,000万元；住所：南宁市青秀区古城路 零售
城 8号2栋综合楼5楼501至509号房；主要经营地：南宁；持股比
例：桂中大药房持股65%。
医大 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2016年7月15日；注册资本：20 大药 300万元；实收资本：159万元；住所：南宁市青秀区双拥路8号 零售
房 广西医科大学附设护士学校校门口左侧临街自有铺面4号；主要经
营地：南宁；持股比例：桂中大药房持股53%。
仙茱 法定代表人：肖俊雄；成立时间：2017年3月1日；注册资本：500 医疗器21 国医 万元；实收资本：500万元；住所：柳州市东环大道121号璞中大 械及健
馆 楼一、二、三层；主要经营地：柳州；持股比例：桂中大药房持股 康咨询
100%。
永和 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2019年2月1日；注册资本：80022 堂医 万元；实收资本：560万元；住所：贺州市八达西路602号金旗市 零售
药 场6栋第二层13-15号房间；主要经营地：贺州；持股比例：桂中
大药房持股70%。
康晟 法定代表人：朱朝阳；成立时间：2018年11月1日；注册资本：23 制药 3,078.56万元；实收资本：3,078.56万元；住所：南宁市防城港路 工业
8号；主要经营地：南宁；持股比例：医大仙晟持股100%。
达康 法定代表人：陶招贵；成立时间：2019年1月10日；注册资本：24 大药 30万元；实收资本：暂未实缴；住所：扶绥县新宁镇新宁路282、 零售
房 284号；主要经营地：扶绥县；持股比例：桂中大药房持股100%。注：公司为收购万通制药从银行取得的并购借款33,000.00万元，2018年12月2日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号0210500005-2018年龙办（质）字0138号质押合同，为上述并购借款提供担保，质押物为公司对控股公司广西万通制药有限公司的全部股权份额。
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2、基本财务状况
公司直接控股子公司最近一年基本财务状况如下：
单位：万元
子公司名称 业务性质 总资产 净资产 主营业务 净利润
收入
桂中大药房 零售 57,293.31 23,257.22 130,643.02 3,116.92
南宁柳药 批发 194,860.89 18,693.12 362,856.30 6,521.42
玉林柳药 批发 25,282.42 3,318.88 55,030.47 343.06
桂林柳药 批发 55,040.32 2,177.40 90,847.47 1,106.01
百色柳药 批发 20,152.28 1,783.63 37,963.37 495.99
贵港柳药 批发 24,043.95 1,829.89 30,081.55 781.56
梧州柳药 批发 14,330.71 1,364.44 17,413.16 292.60
贺州柳药 批发 11,943.25 1,231.58 24,054.31 213.17
河池柳药 批发 10,855.68 1,187.46 10,201.28 187.46
泛北部湾物流 物流 917.73 897.31 433.44 115.69
仙茱中药科技 工业 11,483.25 4,576.14 11,259.85 1,366.87
仙茱中药 批发 1,640.18 406.45 1,551.86 -88.69
柳药医疗管理 医疗管理 1,000.55 999.75 - -0.21
医大仙晟 工业 14,076.57 1,478.42 - -1,203.81
柳润医疗 批发及技术服务 2,190.09 2,015.72 1,008.06 82.49
万通制药 工业 13,639.88 11,780.48 5,037.05 2,524.19
注：万通制药系公司2018年非同一控制下合并取得的子公司，故上表中主营业务收入及净
利润数据期间为2018年10-12月；钦州柳药成立于2019年2月、来宾柳药成立于2019
年3月，故未披露其2018年财务数据；上述财务数据已经中勤万信审计。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为朱朝阳。截至本募集说明书签署日，朱朝阳持有公司72,166,282股，占本次发行前总股本的27.86%。朱朝阳的基本情况如下：
朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1986年参加工作，1986年至2002年6月历任柳药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月至今任广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。先后当选为柳州市第十二届、十三届、十四届人民代表大广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书会代表、广西自治区第十二届政协委员；2010年至2015年9月担任广西医药商会常务副会长，2015年10月至2016年9月担任广西医药商会代理会长，2016年10月至今担任广西医药商会会长。
（二）持有的发行人股票质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人朱朝阳先生持有本公司股份72,166,282股，占公司总股本的27.86%；累计质押公司股份48,000,000股，占其所持公司股份的66.51%，占公司总股本的18.53%。其还款来源包括个人日常收入、公司股票红利、投资收益及其他收入。朱朝阳先生股权质押担保风险在可控范围内，其个人资信状况良好，具备资金偿还能力，目前不存在引发平仓或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。
1、朱朝阳股票质押情况
朱朝阳先生股权质押获得的资金主要用于个人资金周转，参与认购公司非公开发行股票，并为参加公司第一期员工持股计划的员工提供借款支持。截至本募集说明书签署日，朱朝阳先生将持有公司股份进行股权质押情况如下：
（1）2018年12月12日，朱朝阳与国海证券股份有限公司签订《质押合同》，将其持有的公司310万股股票质押给国海证券股份有限公司卓越3164号单一资产管理计划，质押期限自2018年12月12日至2019年12月12日。
（2）2019年1月9日，朱朝阳与国都证券股份有限公司签订《质押合同》，将其持有的公司无限售条件流通股1,198万股、有限售条件流通股802万股，合计2,000万股股票质押给国都证券股份有限公司，质押期限自2019年1月9日至2020年1月8日。
（3）2019年1月21日，朱朝阳与国海证券股份有限公司签订《质押合同》，将其持有的公司无限售条件流通股 1,497 万股股票质押给国海证券股份有限公司，质押期限自2019年1月21日至2020年1月21日。
（4）2019年1月23日，朱朝阳与国海证券股份有限公司签订《质押合同》，将其持有的公司无限售条件流通股 1,585 万股股票质押给国海证券股份有限公广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书司，质押期限自2019年1月23日至2020年1月23日。
2019年5月30日、2019年8月19日和2019年8月30日，朱朝阳完成前述（3）、（4）部分质押股份的回购业务，并办理完毕相关股权质押解除手续，解除质押的股份数量分别为265万股、161万股和166万股。
根据发行人控股股东提供的与各质权人签署的《股票质押式回购交易协议》及出具的说明，发行人控股股东股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
发行人控股股东上述股票质押履约保障比例均大幅高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高，触发平仓几率较小。若公司股价到达预警线价格，控股股东、实际控制人朱朝阳将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本募集说明书签署日，尚不存在控股股东、实际控制人朱朝阳质押的股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险。
2、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
为防止因发行人控股股东及实际控制人股票质押影响发行人控制权，朱朝阳先生出具了书面承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本人所持柳药股份股票通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
（2）本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持柳药股份股票被质权人行使质押权；
（3）如本人所质押的柳药股份股票触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持柳药股份股票被行使质押权，避免柳药股份的控股股东及实际控制人发生变更。”
（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
除公司及其子公司之外，控股股东和实际控制人朱朝阳未参股或控股其他企广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书业，也未以任何方式控制其它企业。
四、发行人主营业务
公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。（一）医药批发
根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为医院销售、基药终端、商业分销三类。
1、医院销售：又称“医院纯销”，是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。
2、商业分销：又称“快批、快配”、“商业调拨”，是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。
3、基药终端：是指面向广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。
（二）医药零售
公司零售业务是通过网上药店、线下连锁门店、DTP 药店等渠道向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品的一类业务。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。
公司运用“互联网+”理念，加大在电子商务平台建设的投入，加快自主B2B电子商务平台建设，组建电子商务运营团队，全面提升公司的产品分销能力和服务水平。同时公司全资子公司桂中大药房网上药店为个人提供网上购药服务。桂中大药房进一步加强自营网上药店平台发展，优化品种结构，通过手机 APP、微信商城、官网、电话呼叫中心及线下零售药店多渠道推广平台业务，发展区域内药品在线销售与配送业务，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。公司已取得通过互联网开展相关业务活动所需的业务资质，经营方式符合相关法律、行政法规的规定。
另外，公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药的收购，工业布局进一步加快。
五、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管、监管部门
目前，我国医药流通行业的行业主管部门是商务部1，行业监管部门包括卫健委2、食药监局3、发改委及医保局等部门，主要自律性组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。前述部门/协会职能如下表所示：
部门/协会 主要职能行业 研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国主管 商务部 家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品部门 流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业
自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临
卫健委 床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参
与制定国家药典。
行业 对药品经营企业进行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实
监管 施，监管药品质量安全；组织查处药品经营的违法违规行为。
部门 食药监局 （根据《国务院机构改革方案》，组建国家市场监督管理总局，作为
国务院直属机构；组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总
局管理，不再保留国家食品药品监督管理总局。目前机构改革工作正
在进行中。）
发改委 制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
1按照国务院的部署，为了配合国家医药卫生体制改革和基本药物制度实施，规范药品流通市场秩序，国家
正式于2009年底将中国医药商业划归商务部管理，并由商务部市场秩序司具体负责。2009年11月25日，
商务部及国家药监局联合下发《关于加强药品流通行业管理的通知》（商秩发[2009]571号），文件明确规
定商务部作为药品流通行业的管理部门。
2根据《国务院机构改革方案》，组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫生和计划生育委员会。目前机
构改革工作正在进行中。
3根据《国务院机构改革方案》，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构；组建国家药品监督管
理局，由国家市场监督管理总局管理，不再保留国家食品药品监督管理总局。目前机构改革工作正在进行
中。
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拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、
标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管
医保局 理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；
制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保
范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用。
中国医药 协助政府实施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争与
行业 商业协会 市场秩序，推动医药流通体制改革，推动医药行业健康发展。
自律 中国医药企 面向医药企业、为医药企业和医药企业家（经营管理者）服务，推动
协会 业管理协会 企业管理现代化和生产技术现代化，在政府和企业之间发挥桥梁和纽
带作用。
2、行业监管体制及行业法律法规
我国制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：《药品管理法》（2015年4月24日十二届全国人大常委会第十四次会议修订）、《药品管理法实施条例》（2016年2月6日国务院第666号令修订）、《药品注册管理办法》（国家食药监局令第28号）、《药品流通监督管理办法》（国家食药监局令第26号）、《药品经营许可证管理办法（》2017年11月17日国家食药监局令第37号修订）、《药品进口管理办法》（2012年8月24卫生部、海关总署令第86号修订）、《药品经营质量管理规范》（2016年7月13日国家食药监局令第28号修订）、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（2011年1月17日卫生部令第79号修订）等。
根据前述法律法规，目前我国关于医药流通行业的管理体制具体如下：序号 制度 主要内容
根据《药品管理法》的规定，“开办药品批发企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可
药品经 证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理1 营许可 部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行
证制度 政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”。
对于某些受国家特别管制的药品，如麻醉药品、精神药品等药品，还需
经过当地主管的药监局审核，并核发《行政许可决定书》才可经营。
药品经营企业，需要根据《药品管理法》第十六条规定，必须按照国务
院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药
药品经营 品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质
质量管理 量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。该规范2 规范 是药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质量管理的基本要求，
（GSP） 是药品生产质量管理在流通环节的延伸，通过在药品流通过程中采取适
制度 当及有效的质量控制措施，以保障药品质量安全。GSP于2000年4月
30日由原国家药品监督管理局局令第20号公布，2012年11月6日原
卫生部部务会议进行了第一次修订，2015年5月18日国家食品药品监
督管理总局局务会议进行了第二次修订，根据2016年6月30日国家食
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
品药品监督管理总局局务会议通过、2016年7月13日国家食品药品监
督管理总局令第28号公布的《关于修改〈药品经营质量管理规范〉的
决定》修正，强调加快推进重要产品追溯体系建设的意见，促进建设来
源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。
2012年4月14日国务院下发了《深化医药卫生体制改革2012年主要
工作安排》（国办发〔2012〕20号），其中明确提出取消药品加成政策，
改革补偿机制，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并
和联合重组；鼓励零售药店发展，并按规定配备执业药师。
2015年5月4日，发改委、卫健委等7部委联合下发《关于印发推进
药品价格改革意见的通知》，宣布自2015年6月1日起，除麻醉药品和
第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药
品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
药品价格 2015年5月6日国务院提出《国务院办公厅关于城市公立医院综合改3 管理制度 革试点的指导意见》（国办发（2015）38号），其中关于药品价格方面，
再次强调破除以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外），将公立
医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费
和政府补助两个渠道。降低药品和医用耗材费用；改革药品价格监管方
式，规范高值医用耗材的价格行为；减少药品和医用耗材流通环节，规
范流通经营和企业自主定价行为。
2016年1月19日国家卫生计生委发布《2016年卫生计生工作要点》，
关于药品加成再一次明确，参与改革的公立医院取消药品加成（中药饮
片除外），健全调整医疗技术服务价格和增加政府补助、医院加强核算、
节约运行成本等多方共担的补偿机制。
A.我国现行规范医疗机构集中采购的主要相关文件包括2009年1月卫
生部颁布的《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》、2010年
7月卫生部等七部委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范
的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主体、采购方式、采购周
期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。
B.2015年2月9日，国务院下发了《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7号），为贯彻落实该
指导意见，国家卫健委于2015年6月19日发布《国家卫生计生委关于
落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发
（2015）70号）。两份文件明确，全面构建药品集中采购新机制，实行
一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，进一步完善双信封评价办
法；改进医院药款结算管理，医院从药品交货验收合格到付款的时间不
药品招投 得超过30天，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产4 标制度 企业与配送企业结算配送费用；完善药品供应配送管理，药品可由中标
生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院；
加快推进采购平台规范化建设，规范医院药品使用管理，加强公立医院
改革试点城市药品采购指导等。
C、2016年4月25日,国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息
化部、人力资源社会保障部等多部委联合发布《关于做好国家谈判药品
集中采购的通知》要求实行集中挂网采购，各地要及时将国家药品价格
谈判结果在省级药品集中采购平台上公开挂网。医疗机构与企业签订采
购合同，明确采购数量，按谈判价格直接网上采购。采购周期内，医疗
机构的采购数量暂实行单独核算、合理调控。同时完善医保支付范围管
理办法，做好国家药品谈判试点与医保支付政策衔接。进一步完善定点
医药机构服务协议管理，加强对医疗机构诊疗、用药行为的监管，控制
医疗费用增长，保障基金平稳运行。
D、2019年1月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
试点方案》，对国家组织药品集中采购和使用试点工作作出部署，确定
将在北京、上海、天津、重庆4个直辖市和广州、深圳、西安、大连、
成都、厦门7个城市，探索跨区域联盟对药品进行集中带量采购。
药品带量采购新政通过“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式，由
国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工
作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购。
处方药和 我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管5 非处方药 理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督
分类管理 管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥
制度 用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
国家基本药物制度是对基本药物目录制定、生产供应、采购配送、合理
使用、价格管理、支付报销、质量监管和监测评价等多个环节实施有效
6 国家基本 管理的制度。具体包括国家基本药物目录管理，基本药物生产供应保障
药物制度 机制，建立基本药物集中生产配送机制，医疗机构基本药物配备和使用
制度，基本药物质量保障体系，基本药物支付报销机制，基本药物的价
格管理机制等多项制度。
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、
《零售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通
行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，
分别规范了药品批发企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药
药品流 品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人员要求、设施7 通行业 设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；
标准及 规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督
国家标准 等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件
和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规
定了冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温
度监测和控制、设施设备、人员配置等方面的要求。
3、行业主要政策2013年国务院办公厅 坚持保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新问题，
《关于巩固完善基本 不断完善政策体系，健全长效机制。巩固基本药物制度，深化基层
药物制度和基层运行 医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的
新机制的意见》（国办 综合改革。完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理。加
发[2013]14号） 强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基
层医疗卫生服务网底。
《国务院办公厅关于 巩固完善基本药物制度和基层运行新机制。重点解决基层医改政策
印发深化医药卫生体 落实不平衡、部分药物配送不及时和短缺、服务能力不足等问题。
制改革2014年重点工 规范药品流通秩序。重点解决药品流通领域经营不规范、竞争失序、
作任务的通知》（国办 服务效率不高等问题。充分发挥市场机制的作用，建立药品流通新
发[2014]24号） 秩序。
加快清理和废止阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定，构建全国
2014年商务部等六部 统一市场。对各地在企业开办登记、药品采购与定价、药品配送商
门《关于落实2014年 选择等方面存在的使用行政权力干预市场或导致药品价格扭曲及
度医改重点任务提升 其他阻碍药品流通行业公平竞争、制约全国统一市场形成的政策规
药品流通服务水平和 定进行清理。采取多种方式推进医药分开。逐步形成医师负责门诊
效率工作的通知》（商 诊断，患者凭处方到医疗机构或零售药店自主购药的新模式。鼓励
秩函[2014]705号） 零售药店发展和连锁经营。提高零售药店在药品终端市场上的销售
比重，清理妨碍零售连锁药店发展的政策性障碍，缩短行政审批所
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
需时间。增强基层和边远地区的药品供应保障能力。进一步完善药
品集中采购制度，充分考虑对基层医疗机构和边远地区的配送成
本，合理确定药品采购价格；鼓励大中型骨干药品流通企业向农村
和偏远地区延伸销售和配送网络，增强基层和边远地区的药品供应
保障能力。
2015年国务院办公厅 到2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快
印发《中医药健康服务 发展，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，
发展规划 成为推动经济社会转型发展的重要力量。中医药健康服务产品种类
（2015-2020）》（国 更加丰富。中医药健康服务相关产品研发、制造与流通规模不断壮
办发（2015）32号） 大。中药材种植业绿色发展和相关制造产业转型升级明显加快，形
成一批具有国际竞争力的中医药企业和产品。
健全药品供应保障机制，巩固完善基本药物制度。全面推进公立医
国务院办公厅关于印 院药品集中采购；健全药品价格形成机制；构建药品生产流通新秩
发《深化医药卫生体制 序；进一步完善药品生产质量管理规范和药品经营质量管理规范等
改革2016年重点工作 政策体系，并严格监督实施。严格药品经营企业准入，规范药品流
任务》的通知（国办发 通秩序；试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，组织医
（2016）26号） 疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推
动医药分开。
推进中医药现代化。加快建立中药材资源动态监测体系，开展野生
2016年2月22日， 中药材资源利用的生态环境影响评估。建立现代营销模式。完善企
国务院发布了关《中医 业物流信息系统，充分利用省级药品集中采购平台信息资源，构建
药发展战略规划纲要 全国药品信息平台，建立信息共享和反馈追溯机制。建立现代医药
（2016—2030年）》 流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网络。按照
（国发（2016）15号）新版药品经营质量管理规范（GSP）要求，推动优势零售企业开展
连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌
标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平。
到2020年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，
2016年3月4日，国 90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张
务院办公厅印发《国务 状况有效缓解；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速
院办公厅关于促进医 高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。推进中医药
药产业健康发展的指 现代化。加强中药材、中药生产、流通及使用追溯体系建设，提高
导意见》（国办发 中药产品质量和安全水平。建立现代营销模式。按照新版药品经营
（2016）11号） 质量管理规范（GSP）要求，推动优势零售企业开展连锁经营，统
一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识，提高连
锁药店规范化、规模化经营水平。
2016年12月26日， 培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品
《全国药品流通行业 流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以
发展规划（2016-2020 上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药
年）》（商秩发（2016）品零售连锁率达50%以上。
486号）
2016年12月26日， 在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，即药品从生产企业到
《关于在公立医疗机 流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。此举目的
构药品采购中推行“两 是压缩药品流通环节。公立医疗机构在药品验收入库时，必须验明
票制”的实施意见（试 票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的流通企
行）的通知》（国医改 业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具由生产企业提供的进
办发（2016）4号） 货发票证据，以便相互印证。鼓励有条件的地区使用电子发票，通
过信息化手段验证“两票制”。
2016年12月27日 深化药品流通体制改革。加大药品、耗材流通行业结构调整力度，
《“十三五”深化医药 引导供应能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有
卫生体制改革规划》 序的市场格局，破除地方保护，形成现代流通新体系。推动药品流
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（国发（2016）78号）通企业兼并重组，整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发
展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。推动流通企业向
智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企
业向供应链上下游延伸开展服务。应用流通大数据，拓展增值服务
深度和广度，引导产业发展。鼓励绿色医药物流发展，发展第三方
物流和冷链物流。支持药品、耗材零售企业开展多元化、差异化经
营。推广应用现代物流管理与技术，规范医药电商发展，健全中药
材现代流通网络与追溯体系，促进行业结构调整，提升行业透明度
和效率。力争到2020年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，
形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批
发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上。
培育大型现代药品流通骨干企业；推行药品购销“两票制”，综合
2017年1月24日， 医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票
《国务院办公厅关于 制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。
进一步改革完善药品 药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做
生产流通使用政策的 到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业
若干意见》（国办发 销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管
（2017）13号） 理规范化、电子化。；完善药品采购机制；加强药品购销合同管理；
强化价格信息监测；促进合理用药；进一步破除以药补医机制。
2017年9月29日，
《国务院关于取消一 国务院将依法依照法定程序提请全国人民代表大会常委委员会修
批行政许可事项的决 订相关法律规定后取消GMP和GSP认证。
定》（国发（2017）
46号）
2018年11月23日，
《关于<全国零售药 到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，
店分类分级管理指导 到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策
意见（征求意见稿）> 体系基本建立，部门协调联动机制运行良好。
公开征求意见的通知》
（二）医药流通行业发展情况
1、世界医药流通行业发展状况
（1）总体规模不断扩大，新兴医药市场快速成长
全球医药产业正面临成熟市场增速放缓、创新药研发难度增加、专利不断到期、预算紧缩等困境。而与此同时也伴生了相应的机遇，如伴随医疗保健环境的改善，新兴市场增长强劲，新技术市场空间以及产业转移机会，为医药产业发展增添了前景和希望。根据 IQVIA统计，2016年全球药品销售规模达11,201亿美元，相比2007年增长51.47%，10年内复合增长率为4.72%。
全球医药市场地区发展不平衡，以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和地区销售占比较大。根据中国产业信息网统计数据，2016年，包括北美、欧洲广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书和日本在内的发达国家药品支出规模约占全球市场总规模的 68%左右。美国为目前全球最大的药品消费市场，其规模占全球市场总规模约 42%左右。与发达国家或地区医药市场相比，目前新兴市场在全球医药市场规模中占比较小。但随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。2017 年至 2021年新兴市场药品消费的增速将维持在6%-9%之间。其中中国市场将成为新兴市场的主力，根据相关统计数据，2016年中国药品消费市场规模约占新兴市场总规模的48%左右，2017年至2021年之间也将保持在44%至49%之间。
在此背景下，全球医药流通行业呈现以下特点：政府在药品市场中的地位日益重要，并将直接改变药品定价机制；全面进入非专利药时代，终端市场竞争加剧，拥有成本及渠道优势的供应商将最终胜出；医疗改革催生新客户群，增加供应链收益的透明度，加速行业并购。
（2）行业集中度不断提升
从发达国家医药流通行业发展趋势来看，“规模化、集约化”特征非常明显：美国药品销售额占世界药品市场的份额40%以上，但药品批发商总共只有75家，排在前三位的市场份额高达96%；日本药品销售额占世界药品市场的12%，仅有147家药品分销企业，排在前三位的市场份额为74%；欧盟排在前三位的药品分销企业，其市场份额为67%；法国8家药品批发企业中，排在前三位的市场份额高达95%；德国仅保留了10个大型药品批发商，排在前三位的市场份额达60%～70%；而像丹麦和挪威等国家，全国只剩下2~3家医药批发企业，集中度很高。
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2、国内医药流通行业发展情况
近年来，随着我国经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。在宏观经济层面，未来十年中国经济将继续保持平稳较快增长，国家投入医疗保障的费用将相应增加；在需求层面，人口增长和老龄化将增加医疗需求，而包括新农合在内的全民覆盖的医保体系的建立，以及保障和报销水平的不断提高，还将进一步释放包括农村居民在内的潜在医疗需求；在产业层面，全球医药制造业正向我国转移。上述三大趋势使得我国医药行业在未来十年中仍将持续快速的增长。
（1）我国医药流通行业总体发展水平与现状
在GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场持续扩容，医药市场扩容决定了医药流通产业规模的扩大。
①市场规模持续扩大。2017年医药流通行业销售总额20,016亿元，扣除不可比因素同比增长8.4%，其中医药零售市场4,003亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%。行业效益方面，2017年全国医药流通直报企业主营业务收入14,620亿元，扣除不可比因素同比增长9.0%；利润总额363亿元，扣除不可比因素同比增长10.9%。按销售品类分类，西药类销售居主导地位，销售额占七大类医药商品销售总额的73.2%，其次为中成药类占15.0%，中药材类占3.1%，医疗器广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书械类占4.7%，化学试剂类占1.2%，玻璃仪器类占0.1%，其他类占2.7%。4
数据来源：商务部市场秩序司《2017年药品流通行业运行统计分析报告》
②医药物流市场竞争明显加剧。在现代医药物流建设方面，全国性物流配送网络已经进入密集建设期。大中型药品流通企业在加快省级物流中心布局的同时，将重要节点放在了具有战略地位的地级市上，快捷、可及、安全供给的现代医药物流服务保障体系正在形成。2017年，全国医药物流基础设施规模持续扩大，医药物流仓储面积比2016年增加14.6%，企业自有运输车辆比2016年增加10.5%，这主要是受“两票制”、“第三方物流审批取消”等相关政策影响，传统药品批发企业和医药物流企业不断加快物流资源投入和网络布局。5
（2）我国医药流通行业子行业——医药批发行业概况
据中国医药商业协会数据统计，截至2017年末，全国共有药品批发企业1.31万家。配送结构方面，2017年全国医药物流直报企业无税销售额为11,402亿元，其中具有独立法人资质的企业销售额占72.4%。配送客户数量逾308万家，共拥有1,115个物流中心，仓库面积约1,065万平方米,其中常温库占25.7%，阴4 商务部市场秩序司，《2017年药品流通行业运行统计分析报告》
5 商务部市场秩序司、中国医药商业协会，历年药品流通行业运行统计分析报告
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
凉库占71.6%，冷库占2.7%；仓库存储标准托盘货位数约435万个，托盘数量
约318万个；拥有专业运输车辆17,714辆，其中冷藏车占14.0%，特殊药品专
用车占2.4%。基本药物本省配送额占87.6%，对外省配送额占12.4%。
行业发展特点方面，药品批发行业销售总额一直处于高增长态势，自 2011年起增速稍微放缓、发展态势基本吻合中国经济增长速度。大型医药批发企业增速高于行业平均水平，药品批发行业集中度逐步提高。医药电子商务企业数量增速较快。随着2017年国家取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批，医药电商有望得到更加迅速的发展。
行业发展趋势方面，中国医药批发行业目前政府鼓励与监管政策同时推进，上下游需求在不断变化中。2016年4月21日，国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发（2016）26号），提出将在指定的综合医改试点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可负担。因此，未来医药批发的发展趋势将体现在中间流通环节减少、渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。规模较大且拥有终端覆盖能力的医药商业公司将会对市场展开割据，并积极推动创新业务发展，布局医药电商，向上下游提供更丰富的供应链增值服务，实现转型升级。
（3）我国医药流通行业子行业——医药零售行业概况
①我国药品零售市场规模持续增长
随着我国GDP的快速增长、人均消费水平不断提高、人口老龄化速度加快以及医改政策的持续推动，我国药品行业保持稳定的增长态势。根据 CFDA 南方医药经济研究所统计，2005年至2014年我国药品零售市场年均复合增长率达17.20%。但随着国家宏观经济增速放缓、基层医疗机构用药水平持续提升、药品零售企业经营成本上升，加之医药电商快速发展导致传统零售行业利润空间下降，药品零售市场增长逐渐放缓，到2017年增长率已经下降到9.00%，但仍高于同年全国医药商业行业8.40%的销售增幅。
②零售药店在药品终端销售占比提升广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目前我国超过75.00%药品终端销售来自医院，与发达国家存在较大差异。随着医改的推进，药品价格加成取消，医药分开是未来必然趋势，零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房，将有助于推动零售行业发展。分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快，更多的医药服务需求转移到了供应相对不发达的基层医疗市场，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇。实体药店通常具备专业的医药服务能力，涉及区域覆盖面广，可以与医保支付对接，作为医药电商的线下终端具有不可替代性；且随着互联网的逐渐渗透，慢病管理、在线诊疗、个人健康档案管理等新兴业务逐渐体现在药店终端，发展潜力巨大。预期未来零售药店会成为国内药品销售的主要渠道。
③零售药店连锁化率提高
目前我国药店主要由单体药店和连锁药店构成。截至2017年末，全国共有药品零售连锁企业5,409家，下辖门店229,224家，零售单体药店224,514家，零售药店门店总数453,738家6。
由于2015年新版GSP推出，其在信息化仓储、冷链管理、人员管理、设备验证等方面的要求进一步提高，软硬件的投入加大了单体药店的运营成本，同时单体药店相对于连锁药店缺少规模化优势和高毛利的代理品种，其盈利空间逐步被压缩。反之，连锁药店在规模、资金、人才、管理和专业化程度上都要优于单体药店，但我国平均每家连锁企业的药店数量仅在42家左右，与美国平均上千家的药店规模相比，还存在明显差距。据商务部统计，2017年我国连锁药店前5名企业仅占药品零售市场的11.33%，前10名企业仅占17.44%。因此，未来主要发展趋势主要为行业集中度及连锁化率的提升。
④医药分开及传统药店逐渐向DTP药房转型
随着我国公立医疗机构综合改革的逐步推进，医药分开、处方药外流的趋势将越发明显。2015年2月9日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7号），提出对部分专利药品、独家生产药品建立公开透明、多方参与的价格谈判机制，并将在未来形成常态化趋势。因此，专利药品面临药品价格大幅下降或者谈判失败选择与压力，6 数据来源：商务部市场秩序司，《2017年药品流通行业运行统计分析报告》
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专利药或独家生产药品在医院进行终端销售受到限制。此外，我国药品招投标间
隔期较长，新药无法迅速进入医院终端，以及新一轮招投标中各省降价幅度相继
增大等因素，均将推动处方药院外化的趋势。
根据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发（2015）038号），我国将破除以药补医机制：试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成（中药饮片除外）；将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。同时国家《“十三五”医改规划》中也提出：推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗材间的利益链。医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。在上述政策背景下，处方药外流将获得来自医院的推动力。
目前国内已经试行了很多种承接处方外流的模式，其中DTP模式下，制药企业将其产品直接授权给DTP药房做经销代理，省去代理商环节，患者在拿到处方后就可以在DTP药房购买药品并获得专业用药指导。DTP药房与传统药店相比，专业是DTP药房的优势，体现在新特药专业的用药指导、剂量管理、用药跟踪以及专业的售后治疗管理服务，更体现在对于包装、物流配送的严格把控。DTP模式可以看作是医院处方的外延（不是完全意义的外流），是医疗控制范围的扩大，即将部分合格的社会药店（DTP）纳入到医疗体系中，相比其他的探索模式其可行性相对较高。
随着医药分开政策的落地和药房专业化程度的加深，DTP 药房将不仅只是一个药品的销售场所，其可依托强大的药事服务和专业化患者教育体系，成为一个以药品为载体的、立体化的新型高端医药服务平台。
（4）广西区域市场状况
①批发企业发展保持稳定态势，零售连锁企业取得较快发展，零售单体药店大幅减少，主要面向乡镇、农村的零售药店持续增加，行业结构趋于合理。根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月，广西药品批发企业350家，比2015年减少36家；零售连锁企业及所辖门店11,915家比2015年增加2,499广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书家；零售单体药店6,611家，比2015年增加441家；零售药店门店总数18,526家，比2015年增加3,139家。
②根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月底，广西持有《药品经营许可证》的企业18,876家，其中批发企业350家。在2018年中国医药批发企业100强排名中，仅柳药股份上榜，排名第21位；零售企业100强排名中，桂中大药房、广西一心医药集团有限责任公司2家企业上榜，分别排第19和71位。
③“十二五”时期，广西通过争取国家财政资金和利用自治区本级财政资金，推进了18家药品流通企业的流通现代化项目建设，有效推动广西医药物流的发展，进一步提高了全区医药物流网络覆盖率和终端配送能力。其中，广西柳州医药股份有限公司、国药控股广西有限公司、广西九州通医药有限公司等3家公司建成现代医药物流中心并投入使用，发展成为规模较大、竞争力较强、市场占有率较高的专业化医药物流龙头企业，初步构建起了以南宁为中心，覆盖全区、辐射周边省份、面向东盟的规范、高效的现代医药物流网络。2018年，广西自治区商务厅市场秩序处发布《广西药品流通行业发展“十三五”规划》建立行业重点建设项目库安排资金支持药品流通企业重点项目建设，主要包括仓储配送物流建设、企业信息管理系统建设、电子商务平台建设等。南宁市、柳州市成为全国流通领域现代供应链体系建设试点城市，其中现代医药流通供应链体系建设将是重要内容。
3、全国医药流通行业发展趋势
医保支付改革、“两票制”、医联体建设、分级诊疗、药品零加成等一系列医改政策自2017年逐步落实执行，对医药流通行业竞争格局和行业发展产生重大影响。在行业监管方面，“两票制”背后的流通行业监管力度不断加大，GSP跟踪检查常态化以及医疗机构开展的规范医药购销行为专项整治工作等，对医药流通行业的合规要求不断提高。从长远来看，随着二胎政策放开、社会老龄化加快、“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费需求的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，药品流通市场规模稳步增长。同时在多方政策的推动下，行业集中度和流通效率将进一步提升，促进企业创新业务发展和服务模式转型，运广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书营效率稳步攀升。
（1）医药流通行业的总体市场规模将不断扩大
随着我国人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放。随着我国经济保持强劲增长，城镇化水平进一步提升、环境变化、生活方式的改变带来疾病谱演变，居民卫生健康意识逐步提高、医疗体制改革的深入，以及国家对城镇居民医保和新农合参保者的每人每年补助标准的提高，扩大了对这部分经济支付弱势人群的医疗保障程度，为药品使用提供了增长基础，我国医药流通行业的总体市场规模将不断扩大。
（2）医药流通渠道扁平化
2016年4月26日，国务院发布《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发（2016）26号），拉开了两票制改革的帷幕；2017年1月24日，国务院办公厅印发了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发（2017）13号），提出综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区实行两票制，争取到2018年在全国推开。同时，随着取消以药养医的政策大背景，药品销售在医院收入中的比重有所下降，而随着取消药品加成政策的不断推进，使得医院将药房转由商业企业运营的动力逐渐增强。
随着相关政策的逐步落地，医药流通渠道呈现快速扁平化的趋势，药品的主要销售渠道正在逐步从医院转向药房。因此，批零一体化和拥有药店终端覆盖能力的企业有望率先受益于医药分家、处方外流的大趋势，通过对企业自身渠道和对下游药店的覆盖能力向上游医药工业厂商争取优势品种，通过构建DTP药房和连锁药房网络，能够在未来对终端用户资源的竞争中抢占先机。
（3）市场集中度将逐步提高，进一步向规模化、集约化发展
近年我国医药流通行业已呈现出集中趋势，前三名及前十名、前五十名的医药流通企业的市场份额逐年稳步上升，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》的具体目标是：培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
药品流通行业主管部门在“十三五”期间，继续鼓励大型药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等方式加快整合与扩张，进而做优做强做大；同时，支持中小型、创新型药品流通企业做精做专，形成经营特色。
“十三五”期间，借力资本市场，全国范围逐渐产生超大型医药企业集团和一大批全国性、区域性大型骨干药品流通企业，而且通过全国中小企业股份转让系统挂牌融资的药品流通企业将明显增多，药品流通行业集中度将进一步提高。此外，国际性药品流通企业进入中国的步伐在加快，国际竞争国内化局面已经形成。
（4）地域化和区域化发展趋势越将突出
随着基本药物制度的不断推进和招标采购制度的持续规范，我国医药商业呈现出了较强的地域化发展趋势，主要表现为省级龙头企业的地域性优势。
首先，政府主导下的采购组织形式向省级市场集中。过去的药品集中采购体制主要是以市为组织单位，由此推动了医药流通市场向市级市场集中，但也阻碍了流通企业在省内异地市场的发展。而2010年7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确了以省（区、直辖市）为单位组织开展药品集中采购，这将推动政府主导下的采购组织形式向省级集中，省级区域性龙头企业将受益明显，有利于市场份额集中到优质的流通企业手中。
其次，工业企业直接招投标，对市级流通企业的依赖程度降低，推动流通企业省内跨地级市的扩张。过去的药品集中采购的投标主体既可以是生产企业，也可以是经授权的流通企业。生产企业普遍委托当地掌控医疗资源的强势流通企业参与招投标，中标之后即由其进行配送。新的招投标体制下，只能由生产企业参与招投标，而流通企业协助进行招标。因此，生产企业对市级流通企业的依赖下降，流通企业的销售功能将逐步弱化。对于有着终端销售队伍的大型医药工业企业而言，更看重的是流通企业在全省范围内的物流配送能力和覆盖率，更希望选广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书择一个全省范围内最优秀的流通企业将药品配送到每一个终端。
再次，新医改提出坚决压缩流通渠道环节，对配送商在区域市场的直接覆盖率提出更高要求。新医改对医药流通环节改革的总体思路是“加快集中，缩短流通环节，提倡直配”。“医疗、医保、医药”三医联动的综合改革将逐步破除“以药补医”体制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，将使药品流通环节加价透明化，带来行业格局变化，进一步提升规模化、集约化经营水平。新的招标采购制度明确提出如下原则：坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次完成。根据这一原则，未来的药品配送将以一级直接配送模式为主，这必然对配送商在区域市场的直接覆盖率提出很高要求，跨地区发展的医药商业企业因地缘因素进入新区域市场的难度较高。
因此，医药流通企业尤其大型医药流通企业开始专注于对各区域分销市场渠道的控制，全国范围内大型流通渠道整合正在推进。我国药品流通领域正在经历深刻的变革，传统的批发商正在向现代物流配送服务供应商转变。随着医改的推进，尤其药品招标工作，基本药物目录制度的深入开展，分级诊疗实施，基层药品市场迅速扩容，配送能力强的企业开始关注这个市场，通过逐步增强区域市场配送服务能力，获取终端市场地位，并以此获得上游医药工业企业的品种、价格支持，增强整体规模效应。
（5）现代医药物流网络将进一步健全
《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市[2005]160号）提出发展药品现代物流，是深化药品流通体制改革，促进药品经营企业规模化、规范化和进一步规范药品流通秩序的重要措施。新修订的 GSP将全面推行计算机信息化管理，着重规定了计算机管理的设施、网络环境、数据库及应用软件功能要求。这对促进药品生产、经营企业的结构调整，提高药品生产、经营企业的管理水平和效益，将会起到积极的作用。在此基础上各地纷纷出台了药品流通企业现代物流建设具体标准和要求。现代物流的重要特征就是信息流与现代储运业务的紧密结合。先进信息技术将在行业内得以广泛使用，通过ERP 和供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。一方面，通过信息技术优化库存结构，降低企业库存成本；另一方面，通过信息技术加强广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书客户关系，依靠增值服务获取利润。在“十三五”期间支持药品流通企业推广使用射频识别、自动分拣输送、卫星定位等先进物流技术，发展上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的新型现代绿色医药物流。支持药品冷链物流体系建设，鼓励通过协同物流、共同配送等方式，实现企业间冷链资源互联共享。建设集初加工包装、仓储养护、物流配送及追溯管理于一体的中药材现代物流体系，提高中药材物流的组织化、标准化和现代化水平。
（6）“互联网+”商业模式和跨界融合将成为行业转型创新的重要手段
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发（2015）40号）、《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发（2018）26 号）等政策的实施，给药品流通行业创新能力的提高、新业态的培育和推动跨界融合带来了新机遇。随着互联网的跨界融合，医药医疗健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业模式，并对用药安全性的保障提出了更高的要求。药品流通行业将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。近年来，药品流通企业纷纷利用“互联网+”的手段，以大数据与云计算为抓手，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短板。如流通环节的质量安全，乡村与边远地区的供应，低价药、小品种的供给，防灾防疫应急药械的储备，药事服务能力的提升。开展O2O协同发展，合理调配线上线下资源，解决最后一公里送货问题，充分发挥药品流通在医药保障机制中的重要作用。
（7）优化医药供应链管理进一步促进行业可持续发展
面对市场高度同质化的竞争局面，药品流通企业勇于创新，积极探索发展多种营销及服务模式。对上游供应商，提供个性化和差异化服务，与其共同开发市场；对下游客户，开展医院药品供应链创新服务，采取提供增值服务、二维条码建设、药房合作等模式。同时，自身也发展了专业分销、高端药品直送、深度分销等商业模式。“十三五”期间，围绕优化新型供应链关系，药品批发企业将继广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书续突破传统商业模式束缚，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务供应链”管理为核心的新商业模式，推动商流、物流、信息流和资金流的“四流”融合，进一步优化供应链集成管理。从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转化是大势所趋。企业将按照现代企业制度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深度，促进物流保障和信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、资源整合能力，加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值链中的优势积极开展增值服务，如为上游客户生产研发企业提供专业物流及市场咨询支持服务、为下游客户医疗机构提供院内智慧物流、药学交流服务等。
（8）药品零售业将面临新的发展机遇
现阶段国家医改工作的重点任务之一是协调推进“医疗、医保、医药”联动改革，在破除“以药补医”机制、完善医保支付制度、开展分级诊疗等方面将迈出更大步伐，社会药店将逐步承接医院门诊药房功能，患者可自主选择在医院或零售药店购药；随着“健康中国”战略的推进和人口老龄化、二胎政策、群众健康管理观念的转变，行业发展环境将不断优化，未来药品零售业的发展将面临重大机遇。
随着药品零售业自身结构调整初见成效，药品零售市场逐渐被资本所青睐，药品零售企业上市公司增多，上市企业规模和盈利能力快速提升，经营规模扩大，管理水平和市场集中度不断提高。互联网与传统医药产业融合加快，以医药电商为基础发展起来的 O2O、慢病管理、在线诊疗等新兴业务模式将促使药品零售业由传统药品零售商转为提供医药商品、健康产品、专业药学服务和大健康管理的综合零售服务商。药品零售行业将加快产业布局，多业态、多品种、多方式经营成为常态，行业服务水平不断提升，同时建立完善健康服务人才保障培训机制，专业人才队伍逐步壮大。
（三）医药流通行业竞争情况
根据商务部市场秩序司统计，截至2017年末，全国共有药品商业企业1.31广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书万家，我国医药流通企业分布较分散，行业集中度较低，行业龙头占市场份额相对较小，多以区域性分布为主。目前国内医药商业行业竞争格局有如下特征：
1、我国医药商业行业竞争格局和市场化程度
（1）规模优势显现、行业集中度不断提升
随着2015年新版《药品经营质量管理规范》（GSP）发布，要求更加细化，包括信息化管理、渠道和仓储温湿度自动检测系统、冷链和药品运输环节等，同时明确了食药监局的监管权责。该规范要求截至2016年1月1日，不达标企业停止药品经营活动，对医药流通行业的软硬件标准、准入门槛、经营质量管理、风控能力等要求都有所加强。部分中小药品批发和零售企业无法承担相应的硬件改造费用，不得不选择退出行业竞争；此外，各级食药监局也加强了飞行检查，对不合格企业采取注销、撤销GSP证书等手段强化治理。
从商务部市场秩序司统计的市场占有率来看，2017年前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的70.65%，比上年下降0.26%，其中前50位企业占65.36%，比上年提高0.07%，前10位企业占47.61%，比上年下降0.05%；主营业务收入在100.00亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的56.68%，比上年提高0.82%。数据显示，药品批发企业集中度总体呈提高趋势，在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。
（2）医药商业公司从单一物流配送商向整体解决方案服务供应商转型
2016年10月，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，强调要推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式；推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度。此外，随着“健康中国”规划的逐步推行，近年来医疗体系正在逐渐从单一重视治疗转向“预防—治疗—康复”的一体化模式，人民对于大健康产业的旺盛需求使得医药商业公司不再局限于药品配送，而逐渐扩大到药妆产品、保健食品、日化产品等产品的销售。
针对上述形势，医药商业公司面临着较大的升级转型压力。一方面，医药商广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书业公司规模的扩大、市场集中度提升和医药供应链向上下游的延伸，对医药商业公司的供应链管理能力提出了较高的要求，医药商业公司需要专业的供应链管理系统或第三方供应链服务商对物流、信息流、资金流进行计划、组织、协调与控制；另一方面，终端用户对大健康产品种类需求提升使行业前沿的医药商业公司加速由专业医药批发商向大健康行业批发商转型，而药妆产品、保健食品等消费品的销售模式与传统药品之间的差异使得拥有营销能力、推广能力和与消费者进行有效沟通能力的整体解决方案服务供应商占据了较大的竞争优势。
2、医药商业行业内的主要企业及市场份额情况
根据商务部市场秩序司统计，截至2018年末，全国共有药品批发企业约1.36万家，2018年行业内主要企业及市场份额情况如下：
单位：亿元
排名 企业名称 销售收入 市场份额
1 中国医药集团有限公司 3,609.22 19.40%
2 上海医药集团股份有限公司 1,466.47 7.88%
3 华润医药商业集团有限公司 1,320.58 7.10%
4 九州通医药集团有限公司 869.57 4.67%
5 广州医药有限公司 398.24 2.14%
6 深圳市海王银河医药投资有限公司 369.76 1.99%
7 瑞康医药集团股份有限公司 337.82 1.82%
8 南京医药股份有限公司 311.98 1.68%
9 中国医药健康产业股份有限公司 310.06 1.67%
10 华东医药股份有限公司 306.63 1.65%
小计 9,300.33 49.98%
市场销售总额（不含税） 18,608.62 100.00%
2016年、2017年和2018年，我国医药商业行业市场规模分别为15,720.15亿元、17,107.69亿元和18,608.62亿元（均不含税），前十名的医药商业企业的市场份额分别为47.65%、47.61%和49.98%，行业集中度总体呈上升趋势。（四）进入本行业的主要障碍
由于缺乏科学规划和历史遗留问题，我国医药流通企业数远远高于世界平均水平，行业准入壁垒较低。随着医疗卫生体制改革的深入推进、药品流通行业发展规划的实施及新版GSP相关要求的提高，我国医药流通行业长期处于小、散、乱的现况必得以彻底改观，行业准入壁垒将随之大幅提高。
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1、上下游行业资源的积累
对于医药流通企业来说，最主要的行业资源是“下游规模以上医院准入”和“上游医药品种授权”：（1）在争取医院方面：在目前的医药流通体制下，医院市场占据了60-70%的份额，其中尤以规模以上医院为主。因此，规模以上医院配送市场的准入情况成为衡量医药流通企业核心竞争力最重要的因素之一。医院通常要求流通企业具备齐全的品种、配送及时性、资金实力（承受较长的账期）和良好的服务。（2）在争取药品品种方面：上游医药厂商通常要求医药流通企业具备较为广泛覆盖的医院网络、履约能力、按时回款的资金实力和良好的服务。具体要求包括辅助医院开发、配送及时、协助招标、保障品牌安全、收集招投标动态、提供药品流向信息、协助营销和售后服务等。
目前，我国各区域大多存在少数几个医药流通龙头企业，这些企业经过在业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短时间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
2、经营资质壁垒
医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门为严格控制医药商业流通企业的数量，鼓励大型流通企业由总公司采取多仓协同的方式储存配送药品，原则上新办企业应具备现代物流设施设备和技术等，对于新办医药流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，对新办流通企业药品经营许可证的批准更加严格。
（1）药品经营质量管理规范（GSP）认证
根据《药品管理法》规定，药品经营企业必须进行GSP认证，认证合格的获得认证证书，该证书是行业最基本的专业技术壁垒。2015 年 6 月新版 GSP是药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。2016年7月20日，食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》，强调加快推广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书进重要产品追溯体系建设的意见，推动现代物流技术应用，促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。
（2）开办医疗器械经营许可证标准
国家对医疗器械的商业经营资质采取分级认证模式，其中经营第三类医疗器械的标准最高，具体表现在要求较高的工作人员素质、较大的仓储面积等。
（3）毒麻药品经营资质
《麻醉药品和精神药品经营管理办法》中对从事麻醉药品、精神药品批发企业划分为两种，一种为全国性的批发企业；一种为区域性批发企业。各省结合本地域的具体情况，对区域性批发企业数量进行限制，以便达到监管的目的。
此外，药品流通企业很重要的一项业务是公立医院药品配送，要取得一个地区公立医院的药品招标配送资格，必须通过省级采购中心的统一招标和该区域卫生行政管理部门的遴选。而上述招标和遴选主要以企业的综合实力作为判断依据，综合实力越强，入选的几率也就越大，这对新进入者提出了很高的要求，也是一项重要的业务进入壁垒。
3、资金壁垒
医药流通属于资本密集型行业，主要体现在如下方面：
（1）下游医院对医药流通企业营运性资金的占用
在我国目前的医疗体制下，公立医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。医疗机构严重占压批发企业资金，严重影响了整个药品流通行业现金流状况，医药流通企业始终面临较大的资金需求；尤其是随着行业集中度提高，销售规模的扩大，医药流通企业资金需求量更大。并且，为了满足和应对药品配送的及时性、药品需求的不确定性、突发传染性疾病的急迫性以及医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性，医药流通企业需要保持一定的存货，从而也对资金形成一定占用。
（2）仓储、物流等长期资本性投入的加大
医药流通行业需要大量长期资本性投入，用于建设仓储、物流设施和购置运广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书输设备，以提升物流配送能力。另外，目前为了规范医药流通企业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施和流动资金投入将提出更高要求，因此新进入者必须要有一定的资金实力。
4、规模壁垒
首先，国家基本药物集中采购实施以来，全国各省市自治区直辖市对医疗机构药品集中采购配送商提出了更高的遴选条件，例如在注册资本、销售规模、仓储能力、冷藏库体积、特殊管理药品经营资格、配送车辆、药品品种及配送覆盖率等方面对配送商进行量化评分。总体而言，配送商遴选条件的提高，将逐步淘汰不具规模优势的药品流通企业。
其次，从行业特点和国外同行业发展趋势来看，在医改降药价和压缩流通环节的大背景下，医药流通企业必须通过不断扩大经营规模以提升盈利能力。并且，在新的招投标体制下，上游医药工业企业更趋向与省级区域内的大中型医药流通企业合作，具有规模优势的配送商将更具竞争优势。同样，对于下游医院、零售药店而言，区域内具有一定规模的配送商能够提供更齐全的药品品种，更及时的配送，更全面的服务，因此更趋向于选择区域龙头企业。
（五）市场供求状况及变动原因
医药行业是国民经济中的重要支柱产业，医药产品较之其他消费品，其价格弹性偏低，消费者需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。同样，我国医药流通行业受惠于多项社会经济因素而出现市场供求不断增长的良好局面，例如我国经济的持续快速增长、居民的老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强及政府的积极支持。
1、人口结构老龄化趋势推动药品市场快速增长
目前，我国人口老龄化趋势明显。根据2018年全国老龄办召开的人口老龄化国情教育新闻发布会上公布的数据，截至2017年底，我国60岁及以上老年人口2.41亿人，占总人口17.3%。人口统计数据显示，我国从1999年进入人口老龄化社会到2017年的18年间，老年人口净增1.1亿。预计到2050年前后，广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书我国老年人口数将达到峰值4.87亿，占总人口的34.9%。
老年人免疫力较低、患病率和人均医药费用高于年轻人，多患有慢性非传染性疾病，疗程长、预后差、费用大。老年人的药品消费占据药品市场消费的比例很高，是医疗服务的重点人群。因此，老龄化社会的到来，将为医药产业带来重大机遇，推动药品市场快速增长。
2、我国经济保持强劲增长，人均可支配收入日益提高7
近十年我国经济仍然保持平稳较快增长，GDP总值由2008年的31.92万亿元增长至2017年的82.08万亿元；2010年我国GDP总值已超过日本跃居全球第二。同期，我国人均GDP也由2008年的2.41万元增长至2017年的5.92万元。
数据来源：国家统计局
我国城乡居民人均可支配收入也大幅增长，2017年城镇居民人均可支配收入36,396元，增长8.3%，扣除价格因素，实际增长6.5%；农村居民人均可支配收入13,432元，增长8.6%，扣除价格因素，实际增长7.3%。
经研究发现，经济增长和居民可支配收入与人均卫生保健支出和用药水平正相关。随着我国居民人均收入的增加以及政府的持续投入，我国人均用药将有成倍的提升空间，由此推动医药流通行业规模快速扩张。
3、环境变化、生活方式的改变带来疾病谱演变，卫生健康意识逐步提高7数据来源：历年中国统计年鉴
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过去人们生病以传染病、感染病为主，而现在慢性病、退行性疾病成为了人们健康的主要杀手，恶性肿瘤、心血管疾病等构成死亡原因占近 60%的比例，这些疾病一般治疗药品费用高，而且病程较长，甚至要终生服药，疾病谱的变化使得相应的医药费用也随之增长。因此，疾病谱和生活方式的改变带来了新药需求。并且，近年来随着我国居民家庭生活质量不断提高，人们对健康的追求也不断提高。2013年至2017年，我国居民医保健康支出不断增加，就医人数保持持续增长，诊疗人次由73.14亿人次增加至81.86亿人次8。2008年至2017年，我国城镇居民人均医疗保健支出实现较大幅度增长，人均医疗保健支出的持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。2008年以来城镇居民人均医疗保健支出情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
4、医疗体制改革推动医药流通行业的变革和发展
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》相继发布，医药卫生体制改革启动实施。这次医改确立了把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的核心理念，明确了到2020年基本建立覆盖全居民的基本医疗卫生制度，旨在减轻群众个人支付的医药费用负担。
根据《中国劳动保障发展报告（2015）》（即中国劳动保障蓝皮书）指出，8 数据来源：中国产业信息网
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中国已建成覆盖城乡的社会保障制度，目前制度运行良好。参保人数持续增加，
越来越多的人享受到社会保障。2014 年，基本养老保险参保人数达到 84,232
万人，养老金领取人数达到22,906万人，基本实现老有所养。城镇职工、城镇
居民基本医疗保险和新农合覆盖人数合计达到13.9亿人，排除重复参保等情形，
覆盖率超过95%，基本实现全民医保。
根据国务院办公厅《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，2016年城镇居民医保和新农合三项基本医保参保（合）率稳定在 95%以上，城乡居民医保人均政府补助标准提高到 420 元，城乡居民医保政策范围内住院费用报销比例稳定在75%左右。“全民医保”给医药流通业带来了巨大的市场空间，一旦新医改方案使“看病难、看病贵”的现象得以解决，医疗保健需求的释放将十分可观。
“十二五”和“十三五”时期，医药流通行业迎来了前所未有的发展战略机遇。2016年12月26日，商务部印发了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出医药流通行业要以改革创新为动力，以建立现代药品流通体系为目标，以促进行业转型升级为主线，以流通信息化、标准化、集约化为方向，以改善行业发展环境为着力点，积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，充分发挥其在服务医疗卫生事业与健康产业的功能作用。医药流通行业作为医药产业链中承上启下的重要环节，在国家推进医药行业改革、促进医药行业发展的同时，医药流通行业亦步入了快速发展时期。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，由于我国经济稳步增长，人均可支配收入持续提高，以及人口老龄化加剧，慢性病发病人数不断增多，使得国内的人均医疗卫生投入持续上升。虽然受到国家宏观经济环境影响，医药商业行业总体利润水平呈现平稳中略微下降的态势，但在近年国家医疗改革的大背景下，行业进入整合、转型、创新、加速升级的阶段，行业新常态的运行轨迹凸显，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，带动了行业业务模式、服务模式持续创新与优化，使得行业总体利润水平有所回暖。
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据中国医药商业协会、商务部市场秩序司统计，2007年至2017年期间，医药商业行业利润水平如下表：
我国药品流通企业平均费用率较高是由于现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在较大差距造成的。为此，国务院召开常务会议，决定从税收、土地政策、降低过路过桥收费和加大物流业投入等方面着手，以推动整个社会物流运作的效率，降低整个社会物流的成本。
预计随着未来我国医药流通环节的减少，流通效率进一步提高，流通费用率会将进一步下降，并且随着医药流通行业市场化程度日益提高，医疗体制改革的深入，整合力度的加强，规模化的逐步形成，将会在一定程度上提升药品流通行业的利润水平。
（七）影响行业发展的有利因素
长期来看，推动本行业发展的有利因素包括：人口结构老龄化趋势推动药品市场快速增长；我国经济保持强劲增长，人均可支配收入日益提高；环境变化、生活方式的改变带来疾病谱演变，卫生健康意识逐步提高；医疗体制改革推动医药流通行业的变革和发展等。具体内容详见本节之“五、（五）市场供求状况及变动原因”。
（八）影响行业发展的不利因素
1、医药流通行业结构不合理，行业集中度仍然较低广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
我国医药流通行业不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远。尤其是地方批发企业数量过多，各省市少则数百家，多则一千多家。由于市场分割和地方保护主义，阻碍了国内统一大市场的形成，限制了公平竞争，制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，难以形成国际竞争实力。虽然药品批发企业的供应能力总体上大于需求，但在部分偏远地区药品又存在供应不足的情况，药品零售企业小、散问题仍然突出，药品流通行业集中度和药品零售连锁经营率有待进一步提高。9
2、药品销售终端市场分割，医药流通行业经营成本不断提高
因历史和体制等多种原因，我国药品销售形成两个不同的市场格局：公立医疗机构药品销售占比较高，控制了绝大多数药品零售终端业务；而市场竞争较为充分、药价较为低廉的社会零售药店占比较低。医疗机构作为药品消费的主要市场，在药品使用方面存在较明显的主观倾向性，使得医疗机构的药品供需活动难以市场化。
近年来，我国医药流通行业经营成本不断提高，主要原因有以下几点：（1）随着新版GSP出台，对企业在药品采购、储存、销售、运输等环节的要求不断提高，推动产业向药品现代物流标准过渡，上述措施的出台长期有利于行业日趋走向规范化，但同时在短期内增加了医药流通企业基建、设备和信息系统等投入，经营成本增加；（2）随着新医改的推进、两票制的逐步实施和行业集中度的提高，医药配送的终端渠道逐步拓展至乡镇及农村地区，在药品市场扩容的同时，配送范围广大且分散，配送成本也相应增加；（3）近年来房屋的租赁价格和职工的工资薪酬水平增速较快，使得医药流通企业的用地成本和人力资源成本相应提高。此外，如上所述，在我国目前的医疗体制下，公立医院是药品消费的主要场所，且在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。医疗机构占压批发企业资金不仅影响了整个药品流通行业现金流状况，也造成企业资金成本上升，经营风险加大。
3、现代医药物流不发达，流通效率较低
目前仅有少部分大型药品批发企业在部分地区和大城市建成了药品现代物9 资料来源：商务部《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》
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流中心，大部分企业的日常收发核对主要依赖人工，不仅配送效率低，也加大配
送成本，难以应对规模化配送和药价下调的现状；药品流通供应链缺乏整合，在
物流运作模式、管理水平和运营效率方面仍与发达国家有较大差距；并且，一些
公立医疗机构长期拖欠医药流通企业货款，造成其资金周转困难；药品流通的标
准化、信息化建设滞后。
此外，如上所述在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。医疗机构占压批发企业资金影响了整个药品流通行业现金流状况。
（九）行业技术水平及行业特征
1、行业技术水平
医药流通行业的技术水平主要体现在物流技术和信息技术。目前行业内物流技术水平有很大差异，可以分为以下三个层次：（1）机械化、自动化的物流技术。这类技术的特点是采用现代物流设施、设备和现代物流系统，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作，作业效率高、差错率低。（2）半机械化、半自动化的物流技术。这类技术的特点是部分或个别物流环节采用自动化设备，其余物流作业环节靠人工完成。（3）人工模式。这类技术的特点是全部物流作业过程均由人工完成，该模式只适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适应大规模的医药流通企业。
医药流通企业的信息系统通常是在采用企业ERP的基础上，将进销存财务及GSP融合起来，对医药企业在流通领域中全面质量管理的各个环节进行了全面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时监控与动态管理，从而全面提升医药企业经营和质量管理。其中较为先进的ERP系统是集业务管理、财务管理，仓储管理，GSP 管理和零售管理等为一体的信息管理系统，信息高度共享，全面反映和监督各环节的状况，实现了业务的智能化、自动化，真正做到了物流、资金流、信息流的统一。
2、行业特有的经营模式
根据药品流通终端客户的不同，可以将医药流通企业的经营模式简单分为批广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发（终端客户主要是医院等医疗机构）和零售（终端客户是消费者）。
（1）批发和零售业务经营模式对比项目 批发 零售经营 作为销售渠道，将药品从生产企业直 采用单体或者连锁药店经营，作为模式 接或间接运送到医院、药店等机构 终端市场，直接面对消费人群
涵盖所有的药品品种（包括处方药、 处方药大部分在医院开具后直接
经营 非处方药、麻精等特殊药品等），由 在医院药房购买，少部分在药店凭
品种 于处方药市场较大，以处方药为主 处方购买，因此药店品种以非处方
药（OTC）为主
市场 全国1.3万多家分销企业，已逐步形 全国45万余家药店，业务同质性
格局 成了区域性龙头，属于垄断竞争市场 较强，属于完全竞争市场
盈利 属于药品流通中间环节，药品进销差 在一定程度上能控制终端销售，业
特点 价不大，业务的毛利率通常在10%以 务毛利率较高，一般能达到
下 20%~40%
（2）医药批发企业经营模式
目前医药批发企业的经营模式主要有三种：医院销售、商业分销（又称“快批、快配”、“商业调拨”）和基药终端。三种经营模式的具体特点如下：
项目 医院销售 商业分销（商业调拨） 基药终端
流通 直接供应至医院等终 销售给其他医药流通 主要针对城乡交界地区
模式 端 企业、连锁药店 和农村等基础医疗市场
毛利率水平较高，终端 实现较大范围的市场 销售形式灵活，库存周
优点 掌控能力强，对上游工 覆盖，资金周转率高， 转快，市场化的价格形
业企业谈判能力强。 渠道建设成本低，易于 成机制。
快速拓展。
应收账款回款期较长，市场份额较小、毛利率 毛利率较低，客户分散，
缺点 一般为3－6个月以 水平低，与压缩流通环 市场份额较小。
上，期间费用率较高。节的医改政策相悖。
注：随着国家明确提出要坚决压缩医药商业流通渠道环节，渠道扁平化的趋势的推行，商业
分销模式将成为非主流商业模式。自2017年“两票制”试行以来，直销模式销售占比已经
出现较为明显的提升，2017年全年直销模式占比达63.40%，较前期增加近5个百分点。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性特征。从区域性角度分析，目前医药流通行业全国性企业较少，区域性和地域化的特征较为突出（详见本节之“五、（二）3、（4）地域化和区域化发展趋势越将突出”）。另外，由于受每年一季度的春节长假影响，一季度的销售略低于其他季广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书度，因此医药商业表现出一定程度的季节性，但总体来说不明显。同时，若出现突发疫情或季节性疾病可能影响某些品种的销量。
（十）与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
公司属于医药行业中的医药流通行业，上游为医药工业，下游为医疗行业和药品零售行业。上游医药生产企业的数量众多，其中大部分为中小企业，市场集中度较低。因此，我国药品市场同种类的药品众多，企业间竞争十分激烈。这种竞争局面使得医药流通企业依托其终端销售能力及增值服务能力，在药品集中采购配送权取得及配送费率谈判，以及在零售业务采购议价上具有一定优势。但同时，具有优势医药品种的生产企业，在选择配送企业方面也处于强势地位，通常要求医药商业企业具备较为广泛覆盖的医院网络、履约能力、及时回款的资金实力和良好的服务。公司所处行业的下游行业为医疗行业和药品零售行业，包括各类医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心及零售药店等。在我国目前的医疗体制下，医院销售的药品占我国药品销售市场份额的60%-70%，医院在购销两端均处于强势地位。
1、上游医药工业发展状况及对本行业的影响
近年来，随着我国经济的高速发展和产业政策的大力支持，上游医药工业一直保持高速增长。“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上企业实现主营业务收入26,885亿元，实现利润总额2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，始终居工业各行业前列10。医药工业的快速增长会带动医药流通行业的增长，两者的关系密不可分。
目前我国的医药生产企业数量众多，除了少数上市企业等行业内知名企业，大多数规模为中小型企业。此外，业内企业以生产化学仿制药为主，我国药品市场同种类药品竞争激烈。因此生产企业需要具备较强实力的医药商业企业协助其扩大市场份额，激烈的竞争也使得医药商业企业有更多的药品品种选择和更强的价格谈判能力。
10 数据来源：《医药工业发展规划指南》（工信部联规（2016）350号）
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为贯彻落实国家“十三五”规划纲要和《中国制造2025》，按照《关于印发工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规（2015）24号）的有关要求，工业和信息化部研究编制了《医药工业发展规划指南》（工信部联规（2016）350号），提出了到2020年，主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高的发展目标。
2、下游行业发展状况及对本行业的影响
随着医药卫生体制改革的持续深入，我国卫生总费用及政府卫生支出的不断增长，推动医药市场的整体扩容。我国基础医疗市场主要包括以乡镇卫生院为主体的新农合定点医疗机构和以社区卫生服务中心为主体的城镇居民医保定点医疗机构。
（1）卫生资源配置总量增加，基层卫生机构得到加强
截至2017年底，全国医疗机构总数达986,649个，比上年增加3,255个。其中，医院31,056所，基层医疗卫生机构933,024所，专业公共卫生机构19,896所。①医院按等级分：三级医院2,340个，二级医院8,422个，一级医院10,050个，未定级医院10,244个。②基层医疗卫生机构中，社区卫生服务中心34,652个，乡镇卫生院36,551个，诊所和医务室211,572个，村卫生室632,057个。政府办基层医疗卫生机构 120,444 个。③专业公共卫生机构中，疾病预防控制中心3,457个。11
政府投入向基层医疗机构和疾病预防控制等公共卫生机构倾斜。数据显示，我国卫生机构数量、卫生人力、床位、经费等主要卫生资源呈现持续增加趋势。而且随着新医改的推进，资源配置向城乡基层医疗机构倾斜更加明显，结构调整步伐进一步加快，城市和农村卫生服务体系的网络逐步完善。
（2）随着医疗体制改革的深入，我国卫生总费用及政府卫生支出持续增长
随着医药卫生体制改革的持续深入，我国卫生总费用及政府卫生支出的不断增长，推动医药市场的整体扩容，中国医药产业迎来前所未有的发展机遇。我国卫生费用总支出由2008年的14,535.40亿元增长至2017年的52,598.28亿元，11 卫健委，《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》
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复合增长率达15.36%，超过同期GDP增长速度。12
数据来源：Wind资讯
六、发行人在行业中的竞争状况
（一）发行人在行业中的竞争地位
1、全国竞争地位
近年来公司业务取得了长足发展，销售规模快速扩大，报告期内公司分别实现营业收入75.59亿元、94.47亿元、117.15亿元和71.97亿元，经营业绩和网络建设持续领先全区同行。公司下设桂中大药房开展药品零售连锁业务，截至2019年6月30日在广西地区拥有547家药店（包含所收购药店），报告期内公司分别实现零售业务收入61,505.83万元、86,785.20万元、130,643.02万元和86,846.18万元。
根据商务部市场秩序司统计，公司在2018年全国药品批发企业主营业务收入前100位中排名第21位，桂中大药房在2018年全国药品零售企业销售总额前100位中排名第19位，均为广西第1位。
2、在广西区域内的竞争地位
公司前身为1953年成立的广西柳州医药批发站，公司及其前身六十年来一直在广西医药流通领域内深耕细作，柳药股份在医药流通行业已成为拥有较高的知名度和美誉度的品牌。自2002年改制以来，公司经营业绩高速发展，销售规12数据来源：Wind资讯
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模保持了 20%以上的复合增长速度，根据历年药品流通行业运行统计分析报告
的数据，2005年至2018年连续稳居广西医药流通企业榜首，在广西医药商业
企业中唯一连续十二年入围全国前五十强。
（1）药品批发
根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月，全区共有药品批发企业 350 家。从分布情况看，广西医药批发企业主要集中在南宁市、桂林市、柳州市及玉林市。整体上广西医药批发市场仍体现为多、小、散的特点，行业集中度不高。根据广西自治区商务厅发布的《广西药品流通行业发展“十三五”规划》数据显示，截至2015年广西年销售额超20亿元的医药批发企业除公司外仅有1家，年销售额超10亿元的医药批发企业除公司及南宁柳药外仅有3家。
（2）药品零售
根据广西商务厅市场秩序处统计，截至2018年11月，全区零售连锁企业及连锁门店11,915家；零售单体药店6,611家，零售企业及所有药店门店总数18,526 家。区域内的零售企业采用直营店和加盟店并举的方式进行医药零售业务。从分布情况看，广西药品零售连锁企业主要集中在南宁市、桂林市、柳州市等城市，而零售单体药店分布较为平均，数量规模较大。根据商务部商场秩序司统计，在2018年中国医药零售企业100强排名中，桂中大药房、广西一心医药集团有限责任公司2家企业上榜，分别排第19和71位。
在药品零售连锁业务方面，自桂中大药房设立以来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为主的策略。主要原因系与加盟店相比，直营店受公司总部直接控制，总部可以直接下达指令统筹管理所有的零售药店，总部能够通过中央控制信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及患者消费习惯，据此通知物流部门适时向下辖药店配送药品，保证药品质量监管，降低了经营风险，有利于提升公司的品牌形象。截至2019年6月底，桂中大药房旗下拥有药店547家（含所收购药店），其中医保药店341家，已完成在广西14个核心城市的药店覆盖。
（3）医药工业
近年来，药品零加成、辅助用药限制、医保控费等政策频繁出台，大部分药广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书品价格面临下跌风险。中药饮片并没有受到此类政策管制，如不取消药品加成政策、不纳入药品集中采购目录、不计入公立医院药占比、不在药品降价范围之内、外资禁入等。因此在政策支持下未来中药饮片市场成长动力依然强劲。此外，由于政府禁止外资进入中药饮片行业，强制要求中药饮片生产企业进行GMP认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组等政策，行业整合加快。
公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药的收购，工业布局进一步加快。2017年至2018年，公司分别实现医药工业业务收入4,813.79万元和16,296.90万元。
（二）发行人面临的主要竞争状况
公司主要从事医药批发和医药零售业务，业务区域集中在自治区内。全国范围竞争状况详见本节之“五、（三）医药流通行业竞争情况”。在公司所属的业务区域内，医药批发和医药零售业务面临的竞争状况如下：
1、医药批发行业的主要企业及竞争者
公司在区域内的竞争对手主要是国药一致在广西的各级子公司；另外，在区内还有广西康全药业连锁有限责任公司等中小型企业，收入规模相对较小。国药一致主营业务包括国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，该公司是国药控股的医药商业南方业务平台。国药一致主要医药商业业务集中在两广（广东、广西）地区，在二甲以上医院、零售连锁药店有较高的覆盖率。国药一致积极推动“批零一体”战略，充分利用分销成熟的商业平台和零售广阔的终端优势网络，通过有效的资源整合手段，把商品向零售终端延伸，发挥规模效应，实现分销与零售的协同增效，提升品牌、服务及盈利能力的竞争优势，建立起一体化业务模式。通过实施批零采购协同化、投资并购一体化、处方承接互补化、会员管理共广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书享化、品牌形象归类化、物流整合系统化、信息系统集成化等手段整合资源；同时打造分销-国大批零“会员店”新模式，发挥商业销售中心品种、后台对接、配送优势。
2016年-2018年，国药一致的医药流通业务收入分别为397.43亿元、409.16亿元和427.40亿元，截至2018年12月31日，国药一致在广西自治区内主要有国控广西、国控柳州、国控玉林、国控梧州、国控百色、国控桂林、国控北海及国控贵港等子公司。
2、医药零售行业的主要企业及竞争者
广西医药零售业务竞争较为激烈，主要的零售连锁企业竞争对手如下表所示：
竞争对手 竞争对手简介
老百姓大药房 创立于2001年的老百姓大药房是一家由单体民营药店发展起来的中外合
连锁股份有限 资大型药品零售连锁企业。截至2018年12月31日，老百姓大药房构建了
公司 覆盖全国19个省共计3,289家直营门店、加盟门店575家的营销网络。子
公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司2018年实现净利润4,739万元。
云南鸿翔一心 成立于2000年，一直以医药零售业务为重点发展方向，2006年进驻广西，
堂药业（集团） 设立广西鸿翔一心堂药业有限责任公司，先后收购了广西来宾信尔药业、
股份有限公司 贵港新建药业等零售连锁企业和广西百色博爱公司、广西桂杏霖春公司等
门店并迅速发展，截至2018年末，该公司在广西共已拥有544家直营药店。
大参林医药集 成立于1999年，是一家集医药制造、零售、批发为一体的集团化企业，
团股份有限公 作为全国规模领先的药品零售企业之一，旗下药店遍布广东、广西、河南、
司 江西等国内多个省份。截至2018年9月，该公司在广西拥有609家门店。
广西一心医药 广西一心医药集团有限责任公司前身是广西南宁药材批发站，2000年11
集团有限责任 月改制设立广西一心医药有限责任公司，拥有门店总数640多家。
公司
广西康全药业 广西康全药业连锁有限责任公司成立于2002年，是一家专业从事药品批
连锁有限责任 发和零售连锁的医药企业，其前身是创建于1995年的康全药店；拥有近
公司 200家连锁门店。
资料来源：根据上表中各企业网站及上市公司公告等资料整理。
3、两票制助推广西医药流通行业整合
广西2017年以来两票制相关政策如下表所示：
时间 发布部门 具体政策
发布《关于印发广西壮族自治区公立医疗机构药品集中采
2017.05.19 广西卫健委 购“两票制”实施方案（试行）的通知》，确定分两步推
行“两票制”。
2017.09.01 广西卫健委 2017年9月1日起，在柳州、玉林、桂林、百色、防城
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港市率先试点实施“两票制”，鼓励其他医疗机构在药品
采购中推行“两票制”。
广西五个试点城市201家医院，596家基层医疗卫生机构
2017.12.11 广西卫健委 已率先执行两票制，工作进展顺利。2018年1月1日起，
其它所有设区市全面实行“两票制”。
境外药品的国内总代理或直接从境外生产企业进口药品的
2018.01.29 广西卫健委 代理商（在全国范围内仅限1家总代理），可视同生产企
业。
2015年开始，受两票制和医保控费医院回款周期拉长的影响，小型流通企业生存空间被压缩，行业份额被大型流通企业抢占，国内医药流通企业并购加速，地方性的小规模并购也较为频繁，对企业的综合实力是一种考验。同时，医药流通公司除配送外，还将承担为上下游融资的功能，在两票制执行后，份额大的企业上下游覆盖率将继续扩大，充沛现金流是流通企业持续发展的保障。
经历前期过渡和试点期，2018年1月1日起，广西所有地区的二级以上医院全面实行两票制。医院票务工作处理负担增加，对流通企业税票处理能力和效率要求提高。
两票制的执行将有利于流通行业整合，柳药股份凭借企业配送能力、资金周转能力、供应链服务能力、下游医院深度合作的优势，将具有较强的竞争优势。
4、2017年广西新标切换，有利于公司扩大配送份额
2015年10月23日，广西卫健委发布《广西壮族自治区医疗卫生机构药品集中采购实施方案（2015年版）》，要求全区各级人民政府举办的医疗卫生机构（包括乡镇卫生院、政府投资建成的村卫生室、社区卫生服务中心或服务站等），县及县以上人民政府非卫生计生部门、事业单位、国有（含国有控股）企业举办的非营利性医疗卫生机构，必须参加药品网上集中采购。鼓励实施国家基本药物制度的非政府办基层医疗卫生机构、民营医疗机构参加药品集中采购。根据2016年8月15日广西卫健委《2016年广西壮族自治区卫生计生委关于做好新一轮药品集中分类采购工作的通知（桂卫药政发（2016）5号）》，广西2017年新标切换相关政策要点主要有：（1）集中采购药品分类：国家谈判药品、自治区招标目录药品、定点生产药品、自治区直接挂网采购目录药药品。（2）2016年第四季度，自治区药械集中采购平台进行新旧集中采购入围药品目录更换。（3）药品可由入围生产企业直接配送或委托经审核合格的药品生产经营企业（配送企业）广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书配送到指定医疗卫生机构。药品配送关系的确定由医疗卫生机构自主在药械采购平台上勾选。
广西新旧标切换带来了集中度和业绩提升契机。在国家医药改革的大背景下，广西于2016年举行了新一轮全区招标，已于2017年全面切换新标，旧标段为2010年标段。
项目 旧标 新标
执行时间 2011年3月开始执行 2016年9月开始执行
同一中标品种（同生产企业、 同一品种在每个设区市的所有公立医院（县
同通用名、同剂型、同规格） 及县以上医疗卫生机构）和基层医疗卫生机
在一个区域的配送商不能超过 构分别重新确定最多不超过6个配送商（调
4家（捆绑的调节水、电解质 节水、电解质及酸碱平衡的基础输液最多不
核心内容 及酸碱平衡药不能超过8家）；超过12家，生产商直接配送不占名额）；
同一品种（《自行采购目录》 同一品种一家医疗卫生机构原则上只能由
品种除外），同一家医疗机构 一家配送商进行配送，如配送不达要求，医
只能由一家配送商进行配送。 疗卫生机构可在生产商选定的1-6家合格
配送商中自行更换。
药品由入围生产企业决定选择配送企业配送，最终由医疗卫生机构在选定企业中勾选，考虑到医院的强势地位，一定程度会影响药企决定配送商的选择，考虑到公司在广西多年的发展及企业实力，因此在换标中，公司将占有较大优势。（三）发行人的竞争优势
1、“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力
随着“两票制”等相关政策的逐步落地，医药流通渠道呈现快速扁平化的趋势。“全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）”加快推动行业整合和提高市场集中度的背景下，营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对发行人提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。发行人及其前身六十余年来在区域内精耕细作，把握医药流通行业整合的发展契机，根据行业和市场变化，积极调整、优化公司营销策略，不断细化、深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉。近年来，公司为进一步巩固和发展区域市场，公司在广西各核心城市均设立有子公司。各子公司依托母公司的客户资源以及信息系统、现代物流技术推动区域业务发展，使公司分销网络进一步渗透下沉。同时公司又根据终端市场和产品特性设立了商务终端部、特殊药品部、药材广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书经营部、创新事业部等业务部门，实现品种的专业化经营和针对客户类别的专业营销。柳药股份已建立起以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西区内14个地级市的销售配送网络和售后服务体系，并形成规模以上医院、商业分销、零售连锁、基药终端齐头并进的医药商业业务体系，具备了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。
2、医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是医院直销业务相对其他业务毛利率较高；四是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药企业与上游供应商的议价谈判能力，有利于保障医药流通企业在区域内的竞争地位。发行人始终以医院直销业务为核心，长期保持和加强与各重点医疗机构的良好合作关系，实现对三级、二级规模以上医院的高覆盖。报告期内医院销售业务占主营业务收入的比例保持在75%左右。发行人报告期内通过医院供应链增值服务、器械耗材智能化管理、检验试剂集约化管理、互联网医疗等项目进一步巩固合作关系，促进业务发展。截至2018年12月底，公司已与广西区内100%的三级医院，90%以上的二级医院建立良好业务关系，基本实现了自治区内中高端医院的全覆盖。医院终端客户的高覆盖，反过来促进公司与供应商的合作，保障品种供应，实现互利共赢。
3、丰富的上游供应商资源和良好的合作关系
高质量医药工业配送权的获得是医药商业企业的市场规模及利润水平决定因素之一。柳药股份凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商直接与公司建立战略合作关系，公司获得配送权的能力持续提升。截至2018年底，公司拥有上游供应商超过4,200家，已基本实现与国内主流药品供应商达成在广西区内的合作；公司经营品规达到40,000余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药。同时公司不断加大新品种的引进，加强基本药物目录品种、医疗器械耗材品种的采购力度，长期保持与静丙、白蛋白等高值、紧缺品种生产企业的合广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书作，确保药品供应的持续、稳定，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户资源的开发，获得下游客户的认可。
4、高效的物流配送网络和信息化管理系统
快捷、高效和低成本运营的物流配送网络是衡量医药流通行业企业的重要指标之一。随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司成为区内少数同时具备两个现代物流基地的医药流通企业之一，配送能力和仓储能力进一步提升，在全区领先。现代医药物流依托现代物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，优化药械物流管理，降低货物分拣差错，提高服务水平，实现物流配送的自动化、信息化。目前，公司以柳州、南宁两个核心城市作为物流配送中心，以玉林、桂林、百色等主干城市作为配送节点，形成全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息系统研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色子系统。信息系统已覆盖公司采购、物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互信息，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，提高工作效率和客户满意度。
5、严格的质量控制优势
在质量管理方面，公司是广西全区率先在批发和零售业务方面同时通过GSP认证的企业，桂中大药房是柳州市首家通过GSP认证的医药连锁企业。在冷链配送方面，公司先后通过默克雪兰诺、上海罗氏制药等多家外资知名制药企业的冷链审计。公司建有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全了各项质量责任制度，对于药品购进、质量验收、储存运输、商品养护等方面做了严格规定。公司质量控制信息系统实现对近效期品种、过期商品、不合格商品的全控制；对毒麻药品、生物疫苗、血液制品实现全程电子监管，跟踪记录，同时为顾客提供质量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。2018年，公司顺利通过 ISO9001（质量管理体系）、 ISO14001（环境管理体系）、OHSAS18001（职业健康安全管理体系）三标一体化管理体系认证，标志着柳药股份的质量控制、管理能力和服务水平迈上了新台阶。
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（四）发行人的竞争劣势
1、区域性
公司在广西地区具有突出的市场地位和知名度，但由于公司主营业务区域性特征明显，如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。同时在目前的竞争格局下，国药控股、大参林等全国性商业企业已通过并购、重组等方式进入广西市场并在区域市场取得长足发展，使得区域内的竞争进一步加剧。
2、流动资金压力明显
医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占款时间较长。伴随着营业规模的快速扩张，公司作为以医院销售（占比约为 75%）为核心的医药流通企业，始终面临着营运资金紧张的压力。报告期经营活动产生的现金流量净额显著低于同期净利润，受融资渠道限制，公司加大了债务融资力度。银行借款的增加，不仅提高了公司的经营风险和财务风险，更是加大了公司的财务成本，制约了公司的举债能力。同时随着南宁中药饮片加工项目的建设、连锁药店规模的扩张以及完成对万通制药的收购，愈发加大了资金需求，本次公开发行可转债将有利于缓解公司资金紧张局面，促进公司健康快速发展。
七、公司主营业务具体情况
（一）公司营业收入情况
1、按业务模式与产品分类情况
公司报告期内主营业务收入业务模式与产品划分的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
主营业务分类 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
分业务模式
批发业务 613,058.87 85.37 1,022,388.24 87.40 851,718.74 90.28 693,229.74 91.81
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零售业务 86,846.18 12.09 130,643.02 11.17 86,785.20 9.20 61,505.83 8.15
工业业务 17,982.29 2.50 16,296.90 1.39 4,813.79 0.51 - -
其他 223.50 0.03 433.44 0.04 137.28 0.01 337.51 0.04
分产品
药品 678,008.52 94.42 1,111,798.96 95.04 901,722.33 95.58 728,375.03 96.46
医疗器械 28,943.98 4.03 45,179.23 3.86 29,232.37 3.10 19,222.85 2.55
其他 11,158.34 1.55 12,783.41 1.09 12,500.32 1.32 7,475.21 0.99
合计 718,110.84 100.00 1,169,761.59 100.00 943,455.01 100.00 755,073.08 100.00
2、按地区构成情况
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
地区 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
南宁 248,973.38 34.67 435,731.54 37.25 348,799.09 36.97 245,686.19 32.54
柳州 142,280.65 19.81 242,152.83 20.70 217,507.18 23.05 186,322.52 24.68
其他 326,856.81 45.52 491,877.22 42.05 377,148.74 39.98 323,064.38 42.79
合计 718,110.84 100.00 1,169,761.59 100.00 943,455.01 100.00 755,073.08 100.00
（二）主要业务流程
1、医药批发业务
（1）医院销售业务广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
召开领导小组会议、制订工作方案
发布采购公告、发售采购文件、生产
商领取账号密码
生产商维护产品信息、递交材料 配送商报名
资质审核、生产商申报投标产品、基
准价公示生产商申报信息确认 配送商资质审查
网上报价
四种目录（《限价竞价目录》、《自行采
分 购目录》、《新农合基本用药目录》、《基
两 本药物集中采购目录》）产品划分不同
个 层次
阶 基准价制定 公示合格配送商
段
限
价 报价和解密，得出入围价格
竞
价
结果公示（县及县以上、国家基本药
物、新农合药品中标候选品种）
药品挂网品种目录
生产商选择配送商（县及县以上）
医疗机构选配送商 县以下配送商遴选
签订购销合同医疗机构采购挂网品种广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）商业分销业务
制药企业 采购 采购 销售 其它流通企
中心 仓储 业、连锁药店
其它批发商
（3）基药终端销售业务
制药企业
采购 采购 仓储 销售 基层医疗卫生机
中心 构、个体诊所等
其它批发商
2、医药零售业务制药企业 采购 配送 销售
采购 仓储 连锁 消费者
其它批发 中心 药店
商调拨
（三）主要经营模式
发行人所属医药流通行业现阶段主要业务模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等流通环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。
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1、医药批发业务
（1）医院销售业务
根据医疗机构的投入资金的来源，医院分为公立医院和非公立医院。根据医院的营利性，可以把医院分为营利性医院和非营利性医院。政府主办的公立非营利医院是主要的医院销售市场，根据国家政策，目前政府主办的公立非营利医院实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品网上竞价限价集中采购。对于其它类型的医院，由各医院实行市场化采购。
①政府主导的公立非营利医院
A.政策依据
2010年7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》规定：“实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管”，“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。
根据广西卫健委等部门出台的《广西壮族自治区医疗卫生机构药品集中采购广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书实施方案（2015年版）》（桂卫发（2015）39号）规定，全区各级人民政府举办的医疗卫生机构（包括乡镇卫生院、政府投资建成的村卫生室、社区卫生服务中心或服务站等），县及县以上人民政府非卫生计生部门、事业单位、国有（含国有控股）企业举办的非营利性医疗卫生机构，必须参加药品网上集中采购。
B.政府主导商业营销模式的主要特点
a.医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据医药工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内通常不允许改变，此价格即为医药商业企业向医院销售该类药品的价格。
b.医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。
c.对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业企业盈利能力的重要决定因素。
C.盈利模式
利润主要来源于进销差价。
②其它医院
除政府主导的公立非营利医院外，其它医院的药品采购为多途径采购模式，表现为向医药工业企业采购和向医药商业企业采购并存，采购价格主要取决于医药商业的营销渠道地位、采购量以及货款支付模式及能力等因素影响。受患者对医院服务水平、产品种类丰富程度和价格等因素的影响，该等医院更倾向于向本地区内上游供应商资源较多、具备现代物流能力、规模较大的医药商业企业采购药品。
因自治区内除公立非营利医院外的其它医院数量较少，销售规模相对较小，该等医院的销售业务是本公司医院销售业务的有益补充。该等医院销售的利润主广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书要来源于进销差价。
（2）商业分销业务
①采购模式
采购供应部负责统一采购，按照“以销定购”的采购原则，根据公司的销售计划、市场调查和分析所掌握的市场需求信息以及仓储情况及计算机库存限额报警，综合考虑制定采购计划。常销品种必备库存应保持一个月可销售量，并随销售随时补货。临时采购计划从各销售部门正式申请购进并经领导审批之日起区内7天、区外10天内，采购部门确保可供销售。商业分销业务的采购药品主要系本公司直接从制药企业采购的药品。
②销售和盈利模式
商业分销以其他批发商的订单安排发货。该销售模式相较医院配送业务优势在于资金周转速度较快，避免了资金占用，并且其渠道建设成本较低；而劣势在于在目前的医疗体制改革下已非主流商业模式，并且其毛利率较低，相较其他业务模式而言来自供应商的返利占其毛利比重较高。
（3）基药终端销售业务
①采购模式
采购模式与商业分销模式一致。
②销售和盈利模式
随着政府健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县/乡/村卫生服务中心建设工作的推进及“新农合”补助标准提高，基药终端市场未来发展潜力巨大。在基药终端销售方面上，公司采取分片区由公司业务员直接销售的模式。公司与基药终端客户建立配送关系后，基药终端根据需求向公司下达配货清单，公司安排配送。基药终端销售的盈利主要来源于进销差价，少部分来自制药企业对公司市场推广的奖励。
（4）医院销售等上述三类医药批发业务的异同
医院销售 商业分销 基药终端
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销售对象 已签订《购销合同》的 其他医药商业企业、连 基层卫生医疗机构、个
医疗机构 锁药店 人诊所
采购模式 根据医疗机构的订单 由公司采购供应部负责，依据“以销定购”的原
向生产企业订货 则，常规药品保证备药率。
根据其他医药商业企 分片区由公司业务员
销售模式 根据医疗机构的订单 业、连锁药店的订单备 直接销售，建立配送关
发货 货 系后根据客户订单发
货
发货方式 配送
盈利模式 进销差价
定价模式 主要为政府指导价格，部分为自主定价
毛利率情况 较高 较低 不稳定
应收账款周期 3-6个月 1-3月
退换货情况 客户要求退货时与公司联系，经公司联系供应商后负责收回所退药品，
相关损失依据协议由供应商承担。
2、医药零售业务
（1）采购模式
公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由采购供应部统一负责。
（2）销售和盈利模式
全资子公司桂中大药房经营公司医药零售业务，截至2019年6月30日，已在自治区设立了547家店（包含所收购药店），均为直营门店，不存在加盟店的情况，其中341家为医保定点零售药店，2018年，桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第19位。公司药品零售连锁业务的利润主要来自于医药进销差价。
①医保定点零售药店与普通零售药店销售模式的主要差异如下所示：
项目 普通零售药店 医保定点零售药店
销售对象 全体消费者 享受医疗保险的人群
可以销售中西成药、中药饮 可以销售中西成药、中药饮片、医疗
片、医疗器械、保健食品、 器械、保健食品（不同地区间存在差
产品范围 日化用品、玻璃仪器、化学 异），除此之外的其他产品不能销售；
试剂等商品； 按照相关规定必须在《基本医疗保险
可以依据销售情况任意采购 药品目录》中采购一定数量的药品，
药品种类。 保证备药率。
销售定价 可依据商业因素灵活调整药 应严格按照药品集中招标采购的中标
品定价。 零售价格执行，不得采用高于普通零
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售药店的价格。
可依据商业因素进行买赠、 部分地区规定：不得对参保人员进行
促销方式 打折等多种促销活动；所有 诱导性促销，不得开展购药奖励食品、
药品均可采用开放式、超市 用品等活动；医保药品应采用柜台方
式陈列。 式陈列。
可依据商业因素在任意区域 由政府依据规划在指定区域内接受符
选址区域 开设药店展开销售 合条件的普通零售药店提交申请，获
批后转为医保药店。
国家医疗保险目录范围内的药品和器
支付结算方式 只能用现金或银联卡等支付 械可用社保卡内个人账户的资金结
工具。 算，以上费用经过社保结算机构审核
后向药店结算。
除上述差异外，二者在销售模式的其余方面基本相同。
②在医药分开及处方药院外化的背景下，近年来，DTP 药房应运而生并快速发展。DTP 专业药房与传统药房的主要区别在于除药品销售之外，还提供审核处方、协助医保报销、药事服务、特殊用药指导、患者数据管理、药品直送等专业服务，并为供应商提供用药信息反馈、患者教育等服务。
2016年7月国家发展改革委发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见重点工作部门分工方案》，提出医疗机构应当按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方，保障并扩大患者的购药选择权。2016年8月，柳州市市属五家大医院（人民医院、工人医院、柳铁中心医院、中医院、妇幼保健院）率先开展处方外流的试点，在处方外流方面迈出了关键的第一步，桂中大药房作为首家试点合作的社会药房，成为处方外流的行业标杆，DTP 药房因此成为公司零售业务新的增长点。
3、医药工业业务
公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始向上游延伸产业链，进入药品生产加工领域。2015年11月公司成立了广西仙茱中药科技有限公司，负责南宁中药饮片加工基地建成投产后的运作；2016年4月，公司与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，投资新建现代药品生产厂房，2019年医大仙晟控股100%股权的广西康晟制药有限责任公司在新厂房通过GMP认证并投产；2018年9月，公司完成对万通制药的收购，工业布局进一步加快。
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（1）仙茱中药科技与万通制药基本情况
①仙茱中药科技公司名称 广西仙茱中药科技有限公司成立时间 2015年11月30日
法定代表人 何春花
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
住所 南宁市国凯大道7号
股东构成 发行人持股100%
中药材、中药饮片、食品的技术研发和技术服务；医
药技术的技术服务；药品的生产和销售（以上项目凭
许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的
为准）；食品的生产和销售（以上项目凭许可证在有
效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；农
营业范围 副产品的初级加工和销售（仅限初级农产品）；道路
货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审
批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）；自
营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许
可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专
项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
项目 2018-12-31/2018年度
最近一年主要财务数 总资产（万元） 11,483.25
据（经审计） 净资产（万元） 4,576.14
净利润（万元） 1,366.87
②万通制药公司名称 广西万通制药有限公司成立时间 1993年8月16日
法定代表人 朱朝阳
注册资本 1,898.5万元
实收资本 1,898.5万元
住所 南宁市中尧南路东二里16号
股东构成 发行人持股60%；柳药天源持股38%；张华持股2%
营业范围 医药制造（具体项目以审批部门批准为准）；普通货
运（具体项目以审批部门批准为准）。
项目 2018-12-31/2018年度
最近一年主要财务数 总资产（万元） 13,639.88
据（经审计） 净资产（万元） 11,780.48
净利润（万元） 2,524.19
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注：万通制药系公司2018年非同一控制下合并取得的子公司，故上表中2018年度净利润
数据期间为2018年10-12月。
（2）主要产品
①仙茱中药科技
仙茱中药科技建有现代化标准的中药饮片GMP生产加工车间，截至本募集说明书签署日，仙茱中药科技已能生产加工各类常用中药饮片近 700 种。仙茱中药科技具备专业化、现代化、智能化的中药煎煮服务中心，设计日处理中药处方1,000多张，通过信息系统控制现代化煎煮设备实现全自动、标准化、高效率、多剂煎煮，是自治区内规模最大且设备领先的中药智能化煎煮服务中心。
②万通制药
截至本募集说明书签署日，万通制药拥有115项药品生产批文，包括目前的主导品种复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）、银桔利咽含片、天芝草胶囊及参芪益母颗粒等 10 个为全国独家品种（含品规）。前述品种中，拥有国家发明专利的品种5个，纳入国家医保目录（2019年版）的品种65个，纳入国家基本药物目录（2018年版）的品种43个，OTC（非处方药）品种91个。万通制药主导产品复方金钱草颗粒和万通炎康片（胶囊）是全国独家生产的专利产品，占据万通制药历年销售收入的主要份额。
复方金钱草颗粒主要应用于尿路感染、尿路结石，治疗和预防结石病等泌尿系统疾病，且已纳入广西、广东、贵州、上海、安徽等地的增补基本药物目录，同时在多个省市近三年医疗机构药品集中采购中中标，其药品市场已具备相当规模。万通炎康片（胶囊）主要用于治疗咽喉炎、扁桃体炎、牙龈炎。这部分常见病具有发病人群广、发病率高且易反复的特征，市场前景广阔且稳定。
（3）主要经营模式
①采购：仙茱中药科技采购模式：采购人员根据以销定购的策略，将采购计划与供应商进行价格征询并谈判，确定供应商后对供应商的来货进行外观验收抽样，实验室根据药品的检验法定标准进行检验，在验收及实验室检验完全合格的情况下进行最后验收入库。万通制药采购模式：采购人员根据生产计划及库存情广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书况确定采购计划，大宗药材采取后向一体化战略，和产地种植户直接合作，保证原材料供应稳定性。除大宗药材以外的其他原材料采取多货源策略与供应商进行谈判，选取质优价廉的产品，供应商确认后质检部进行资质审核。药材送达公司后进行抽检，检验合格后付款。
②生产：仙茱中药科技、万通制药主要根据客户需求，采取以销定产的策略安排生产部的生产计划，生产部确认生产计划后，各个生产环节均严格按照GMP要求进行生产。目前，仙茱中药科技、万通制药凭借先进的生产设备以及现代化工艺，实现了相关产品的现代化、规范化、规模化生产。
③销售：仙茱中药科技生产加工中药饮片除自行销售外，还通过柳药股份营销渠道对外批发和零售。万通制药生产的主要品种为复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等，销售终端为医院、药店、诊所等；万通制药通过组建营销团队，加强营销渠道建设，已逐步在全国各地建立起了比较完善的营销体系。
（四）报告期内前五大客户情况
公司主要客户均为规模以上医院，报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元、%
时间 序号 客户名称 销售额 占销售总额
的比例
1 广西医科大学第一附属医院 28,403.04 3.95
2 广西医科大学第二附属医院 27,761.11 3.86
2019年 3 广西中医药大学第一附属医院 20,378.02 2.83
1-6月 4 广西壮族自治区人民医院 19,706.14 2.74
5 柳州市工人医院 18,430.38 2.56
合计 114,678.68 15.93
1 广西医科大学第一附属医院 59,180.85 5.05
2 广西医科大学第二附属医院 45,891.84 3.92
2018年 3 广西壮族自治区人民医院 37,445.05 3.20
4 柳州市工人医院 35,614.71 3.04
5 广西中医药大学第一附属医院 33,805.79 2.89
合计 211,938.25 18.10
1 广西医科大学第一附属医院 42,982.51 4.55
2 柳州市工人医院 27,680.61 2.93
2017年 3 广西壮族自治区人民医院 26,592.93 2.81
4 柳州市人民医院 23,471.07 2.48
5 广西中医药大学第一附属医院 23,217.23 2.46
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合计 143,944.35 15.24
1 广西医科大学第一附属医院 41,730.15 5.52
2 广西壮族自治区人民医院 24,066.34 3.18
2016年 3 柳州市人民医院 22,310.58 2.95
4 柳州市工人医院 21,332.55 2.82
5 桂林医学院附属医院 19,213.14 2.54
合计 128,652.77 17.02
注：发行人主要客户均为事业单位或军队医院，其中高校附属医院受卫生部门和高校双重管
理，与高校都是独立核算、自主开展业务活动、独立承担民事责任的事业法人实体（卫规财
发[2006]513号）。因此，主要客户之间相互独立，未合并计算其交易金额。
公司不存在单个客户销售比例超过公司销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。前五大客户中不存在受同一实际控制人控制的情况。
（五）报告期内前五大供应商情况
报告期内公司向前五名供应商的合计采购情况如下：
单位：万元、%
时间 序 供应商名称 采购金额 占采购总额
号 的比例
1 正大天晴药业集团股份有限公司 25,501.60 3.41
2 江苏恒瑞医药股份有限公司 19,076.33 2.55
2019年 3 杭州中美华东制药有限公司 13,255.72 1.77
1-6月 4 辉瑞制药有限公司 11,147.52 1.49
5 诺和诺德（中国）制药有限公司 9,394.57 1.26
合计 78,375.74 10.48
1 正大天晴药业集团股份有限公司 36,944.67 2.97
2 江苏恒瑞医药股份有限公司 35,970.26 2.89
2018年 3 杭州中美华东制药有限公司 20,171.30 1.62
4 辉瑞制药有限公司 19,036.86 1.53
5 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 17,854.66 1.44
合计 129,977.75 10.45
1 广西英特康药业有限公司 27,696.09 2.66
2 江苏恒瑞医药股份有限公司 26,674.12 2.56
2017年 3 南宁华御堂医药有限责任公司 23,037.32 2.21
4 连云港正大天晴医药有限公司 17,061.85 1.64
5 康德乐（上海）医药有限公司 17,037.05 1.64
合计 111,506.43 10.70
1 中国生物制药有限公司 30,837.71 3.71
2016年 2 江苏恒瑞医药股份有限公司 29,838.57 3.59
3 国药控股股份有限公司 21,232.72 2.56
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4 广西英特康药业有限公司 19,117.69 2.30
5 江苏康缘药业股份有限公司 14,537.13 1.75
合计 115,563.82 13.91
注：发行人主要供应商多为大型医药工商业企业集团，各供应商通常有多家关联单位与发行
人发生业务往来，上表中供应商单位交易金额统计已根据其间的控制关系合并。
公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情况。
（六）公司报告期内连锁药店拓展情况
1、报告期内公司连锁药店拓展变化情况
药店数量 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
期初数 443 270 195 174
期末数 547 443 270 195
2、报告期内连锁药店数量变动分析
桂中大药房为打造成为广西强势连锁药店品牌，努力构建规范化、规模化的连锁药店经营网络。为提升桂中大药房品牌的竞争力，根据公司销售增长情况分析及战略发展需要，桂中大药房将继续加大网点建设投入，进一步开发柳州、桂林、南宁等市场，在市区及下辖各区县制定了区域拓展规划。
（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
报告期内，柳药股份的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销售，不存在重污染的情况，涉及到的少量污染物主要为废水、废气、噪音及固体废弃物。公司按规定通过城市污水处理中心及所在园区污水处理中心，对污水进行处理，合规排放。对生活垃圾按照规定分类管理，指定地点处理。药品废弃物，严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，监控拟销毁药品的储存、流向，并委托具备相关资质的单位依法销毁。同时园区通过地面硬化减少扬尘污染，通过使用绿色能源和节能设备降低能耗，不断提高园区绿化面广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书积，减少对环境的影响。
公司下属子公司仙茱中药科技主要从事中药饮片业务，子公司万通制药主要从事中成药业务，均不属于重污染企业。医药工业业务生产过程中的污染物主要为少量废水、废气、噪音和固体废弃物污染。公司严格按照《中药类制药工业水污染物排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《中药类制药工业水污染物排放标准》要求，对药品生产加工过程中产生的废水、废气（主要为蒸汽）、固体废弃物等项目进行处理，并已达到相关标准要求。同时，公司通过使用隔音消噪设备降低噪声污染，并通过配套建设废水处理站保障未来生产污水处理需求。
此外，公司倡导节能，推行绿色办公，在工作生活中倡导勤俭节约，积极构建绿色办公环境，把节能减排工作纳入工作考核范围。2018年，公司通过了环境管理体系标准（ISO14001）认证，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，能够有针对性的开展环境保护和节能减排工作，无违反环保法律法规的行为和污染事故，无因环境违法受到环境保护部门的行政处罚。
2、安全生产情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，坚持贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的基本方针，在企业内部牢固树立安全工作意识，杜绝安全事故发生。
在安全管理制度方面，公司完善安全内控体系，对质量、生产、销售、仓储、运输、财务等各个环节的安全风险、作业要求、操作规程做出明确规定，从制度上确保安全保障有条可循、有规可依。在组织架构方面，公司建立有至上而下的安全责任体系。董事长、总经理是企业安全的第一责任人。公司后勤服务中心为安全管理主导部门，内设安全专职岗位人员负责统筹企业安全保障工作，拟定安全工作预案、组织安全培训和演练，对安全工作进行监督、指导。同时，各部门、各子公司负责人为本部门、子公司的安全负责人，各安全负责人需签订安全责任书，定期参加安全培训，并负责组织本部门员工开展培训，定期汇报部门安全工作实施情况。此外，公司以提高全员安全意识和安全保障能力为目的，坚持“从广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书基层岗位出发，预防为主，联系实际，保障切实可行”为原则，坚持开展安全培训。
上述安全生产措施的有效落实，保障了公司的安全生产和经营，自设立以来，公司及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
（八）发行人产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
公司遵循《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求建立了质量控制体系。公司及下属子公司取得自治区食药监局核发的编号为A-GX14-135、A-GX15-006、A-GX19-020、A-GX19-060、B-GXLZ15-0002、A-GX19-003、A-GX19-007、A-GX15-067、A-GX15-068、A-GX15-013、A-GX17-012、A-GX17-016、D-GXNN15-0571、B-GXNN19-0290、B-GXHZ19-1212、A-GX19-032、A-GX19-023的《药品经营质量管理规范认证证书》，以及编号为GX20160224、GX20180301、GX20190326的《药品生产质量管理规范认证证书》。质量管理体系是实施质量管理的基础，是质量管理的技术和手段，是实施各项质量管理活动的依据。严格的质量控制体系能确保经营活动的各个过程有序进行。在信息系统的支持下，通过实施和保持程序，充分的信息沟通，使体系正常运行，对过程的输入、转换和输出予以控制。
柳药股份是广西自治区率先通过新版GSP认证的企业。公司以“专业、创新、务实、共赢”为经营宗旨，以“持续改进，确保运营安全”为质量方针，根据相关法律法规，建立了包括《质量手册文件》、《质量程序文件》、《质量记录表格》三个层级的质量文件体系，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量，对各职能部门涉及的质量体系要素活动进行严格的质量控制，将质量控制变为各部门自发的工作内容，提高质量控制的有效性，更好的服务于公司的质量方针和目标。并且，公司建有一支高素质、专业化的质量管理队伍，全面负责公司的质量管理。
冷链配送是柳药股份质量控制重点。公司已拥有大型冷库，通过温湿度自动广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书监测系统实施24小时温控，并配备专业技术人员负责冷链设备的巡检维护和应急处理。同时，公司冷藏运输车辆均配备GPS定位和行车温控系统，能够实现温湿度监测数据的实时传送功能、报警功能，并向客户提供全程温控记录文件。此外，公司先后通过了罗氏、默克雪兰诺、诺和诺德、葛兰素和四川康弘等外资企业及国内企业的冷链审计，冷链运输获得了广泛认可。
2、质量控制措施
质量管理部是公司内部质量控制的主要负责部门，质量管理部按照《药品管理法》、GSP的要求从药品采购到配送、批发零售过程实行质量监控管理，按照“按需进货、择优选购”的原则进货，对供货单位及所供药品实行严格的资格证照审核，不合格供应商、不合格药品一概不予采购，保证产品从源头上实现高质量。质量管理部按期对各供应商的产品进行统计和评估，对质量不满足公司要求的供应商则取消其供货资格，以保证药品质量。此外，公司通过信息系统对质量管理各个环节实施有效控制，对近效期品种、过期品种及不合格品种实现全控制，杜绝不合格商品流入市场，同时，公司还对毒麻药品、生物疫苗、血液制品实现全程电子监管，跟踪记录，并为客户提供质量查询、质量问题投诉等售后质量保障服务。
在经营活动中对各环节进行质量控制，主要包括产品采购资质审核控制环节、产品验收质量控制环节等环节，各环节的控制措施主要包括：
经营活动环节 控制措施
公司制订了《首营企业和首营品种质量审核控制程序》，以控制药品采购质
产品采购资 量。根据上述控制程序，公司与供货方首次业务合作时，会审核供货方的
质审核控制 生产经营资质，要求供货方提供营业执照、药品生产（经营）许可证、GMP
证书、药品成品检验报告等，并与供货方签订《质量保证协议》。
公司制订了《商品购进质量控制程序》、《商品质量验收控制程序》、《罗氏、
产品验收 默克冷藏商品收货、验收控制程序》、《商品检查抽样的原则与控制程序》
等管理控制程序。根据上述管理控制程序，公司的验收员会对入库商品进
行质量检查，并进行抽样检查，验收不合格的产品会拒收并退回供货方。
产品库 公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，并制订了《商品
储存养护 在库养护控制程序》，养护员根据药品的特性和储存要求进行养护检查和温
湿度控制，并做好记录，同时指导保管员合理储存药品。
公司制订了《销售管理控制程序》、《麻醉药品和第一类精神药品的经营质
量管理控制程序》、《第二类精神药品、医疗用毒性药品经营质量管理控制
产品销售 程序》等质量管理控制程序，根据上述控制程序，公司审核需方的相关资
质、营业执照、药品经营许可证等证明，对于特殊药品还要审核采购方的
资质，公司对所有药品均保留药品销售记录。公司还建立了已销售药品发
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
现质量问题的召回控制程序。
复核员对出库药品逐一进行复核，质量检查要求如下：药品外包装或封口，
产品出 不得明显破损，封口不牢；药品包装内不得有异常响动或液体渗漏；药品
库复核 包装标识不得模糊不清或脱落；药品不得超出有效期；特殊药品、外用药
品不得缺少警示或专用标识等。
产品运输 对有温度要求药品的运输，采取相应的保温或冷藏措施，并按《商品储存、
出库、货运安全控制程序》执行。
产品售后 对销售出去的产品质量负责，以质量第一、顾客至上的宗旨，对药品质量
服务控制 查询、质量投诉、质量事故采取有效的处理措施，对客户的投诉做到“件
件有交待、事事有答复”。
此外，在中药饮片生产方面，公司按照GMP等法律法规要求制定相关制度流程，组建专业的质量管理团队，全面负责公司质量管理工作。公司中药饮片生产基地设置有现代化质控中心，下设理化实验室、精密仪器实验室、微生物检验室及炮制工艺研究室等，并配备有高效液相、高效气相、紫外分析仪、原子吸收光谱仪等精密分析仪器，可以对公司所生产经营的各类饮片品种，对照国家药典及地方炮炙规范标准进行成份含量、重金属、黄曲霉素、性状等全面检项检验，确保生产的产品质量。
2018年，公司顺利通过ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、OHSAS18001（职业健康安全管理体系）三标一体化认证。“三标一体认证”是国际上通行的权威认证，也是目前国内最为先进和严谨的国家级认证体系。该认证的顺利通过，标志着柳药股份的质量控制、管理能力和服务水平迈上了新台阶。
3、售后服务和产品质量纠纷
若售出的产品有质量问题，公司负责追回。公司制订了《召回商品处理控制程序》，对存在安全隐患的药品立即停止销售，通知药品生产企业或者供应商，并向药品监督管理部门报告。公司建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对所经营的品种质量负责，承担相应的质量责任，明确责任部门和岗位，并规定完成时间。报告期内，公司未与客户发生重大的服务质量纠纷。
（九）发行人的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
2019年 2018年 2017年 2016年
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1-6月
单笔超过1万元的行政处罚数量 0 1 1 0
单笔超过1万元的行政处罚总金额（元） 0 13,805.05 16,896.00 0
单笔超过3,000元但未超过1万元的行政处罚数量 0 0 0 0
单笔超过3,000元但未超过1万元的行政处罚总金额（元） 0 0.00 0.00 0.00
单笔超过500元但未超过3,000元的行政处罚数量 0 1 2 2
单笔超过500元但未超过3,000元的行政处罚总金额（元） 0 1,500.00 3,900.00 1,540.00
单笔未超过500元的行政处罚数量 16 8 7 6
单笔未超过500元的行政处罚总金额（元） 138.00 2,900.00 1,180.00 1,324.27
行政处罚数量合计 16 10 10 8
行政处罚金额合计（元） 138.00 18,205.05 21,976.00 2,864.27
报告期内，发行人及子公司共受到44起行政处罚，其中处罚金额超过1万元的共2起，具体情况如下：
1、柳药股份受到行政处罚的情况
2016年7月26日，广西壮族自治区食品药品检验所对柳药股份进行国家药品专项抽查，2017年2月17日，柳州市食品药品监督管理局（以下简称“柳州食药监局”）收到《中国食品药品检定研究院检验报告》（ZC201608524）：“产品标示为生产企业青岛天成中药饮片有限公司生产的黄芪（批号：151201，包装规格：100 克/瓶）经检验，检验项目【性状】监测结果：本品为压扁后切制的厚片，呈类长方形，长多为3~8cm，宽多为1~2cm，外表皮黄棕色，可见纵皱纹理或纵沟。切面皮部黄白色，木部淡黄色，有纵向纹理及列席。气微，味微甜，嚼之有豆腥味（不符合规定）”。
同年2月20日，柳州食药监局向公司下达《责令改正通知书》（柳食药监药责改通（2017）102号），并于2月24日，对公司召回的98瓶该批次黄芪进行了扣押。3月28日，柳州食药监局出具《行政处罚决定书》（（柳）食药监药罚[2017]1号）：“基于柳药股份销售按劣药论处的药品黄芪，能主动积极配合调查，未发现药品安全后果，收到检验报告后，立即停止销售并向客户召回相关药品，积极纠正违法行为，主动采取措施防止危害后果继续发生，予以行政处罚：（1）没收不合格药品黄芪98瓶；（2）没收违法所得5,758.50元；（3）并处以货值金额7,425.00元1.5倍的罚款，即11,137.50元。以上罚没款共计16,896.00元”。
上述事件系公司因销售从上游供应商购进的药品存在质量瑕疵，而被药品监广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书管部门认定为销售劣药。公司在收到柳州食药监局送达的检验报告后，立即停止了销售并向客户召回了全部相关药品，主动采取措施积极配合调查，并按时足额缴纳了罚款。同时，根据公司与供应商签署的《质量保证协议》，如果供应商所供产品被公司及公司客户所在地药品监督管理部门抽查检验不合格时，供应商应配合公司处理善后事宜并承担由于抽检不合格被处罚的费用及承担其他相关责任。公司及其下属子公司桂中大药房在被药品监管部门处罚后，均由该类供应商承担相应的经济责任，公司自身没有因上述行政处罚受到任何经济损失。
发行人遵循《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求，建立了包括《质量手册文件》、《质量程序文件》、《质量记录表格》三个层级的质量文件体系，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量，对各职能部门涉及的质量体系要素活动进行严格的质量控制。质量管理部是发行人内部质量控制的主要负责部门，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要包括产品采购资质审核控制环节、产品验收质量控制环节等环节。
柳州市市场监督管理局已出具证明，证明柳药股份近三年不存在重大违法行为。
2、桂中大药房受到行政处罚的情况
2018年9月28日，上林县食品药品监督管理局（以下简称“上林县食药监局”）向柳州桂中大药房连锁有限责任公司上林智城路店出具《行政处罚决定书》（（上）食药监药罚[2018]12号），因柳州桂中大药房连锁有限责任公司上林智城路店未取得《药品经营许可证》经营药品，决定进行如下行政处罚：“在本案中，你药店已履行进货检查验收制度，提供了涉案药品的购进记录及供货商的合法资质证明和药品检验报告，购进渠道正规合法，涉案药品质量符合标准。在案发后能配合执法人员的调查，在现场检查后能主动进行整改。你药店通过了南宁市食品药品监督管理局的认证，现正处于认证公示阶段，属于已获准筹建的药品经营企业未取得许可证即开始营业；你药店无证经营未涉及假劣药品；执法人员在案件调查过程中，未收到有顾客使用该药店经营的药品出现危害身体健康的报告。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项以及《广广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书西壮族自治区食品药品监督管理系统规范行政处罚自由裁量权使用规则》第二十三条第一款第（一）项给予你药店从轻处罚：（1）没收违法经营的药品；（2）没收违法所得708.80元；（3）处以货值金额5,238.50元2.5倍的罚款共计人民币13,096.25元。上述罚没款共计人民币13,805.05元。”
上述事件系桂中大药房上林智城路店在申请药品经营许可证公示阶段即销售药品，但销售的药品符合质量标准，并未出现危害消费者身体健康的报告且金额较小，上林县食药监局出具的《行政处罚决定书》中也表明从轻处罚，因此不属于重大违法违规行为。
柳州市市场监督管理局已出具证明，证明桂中大药房近三年不存在重大违法行为。
（十）新修订的《中华人民共和国药品管理法》对公司营业务的影响
新修订的《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“新法”）将于2019年12月1日起施行，对有关制度进行了修订、补充，对公司营业务的影响主要如下：
1、药品追溯与药物警戒制度
新法要求国家建立健全药品追溯制度和药物警戒制度，其中药品追溯制度的相关规范由国务院药品监督管理部门统一制定。而药物警戒制度拓展了原来的药品不良反应监测和报告制度，其具体条款体现在临床试验动态风险控制，以及药品上市后管理当中，包括药品疑似不良反应监测报告制度、药品存在质量问题或者其他安全隐患的处理制度、药品风险管理计划制度等。
药品流通行业作为连接上游医药工业企业和下游医疗机构、患者的中间环节，是确保实现药品可追溯的重要一环，这对企业是否具备相关信息技术条件、是否具备较高供应链管理水平提出更高要求。发行人作为具备现代物流技术的企业，较早建立信息化物流管理系统，且已通过供应链延伸服务项目等建立与下游医疗机构客户的信息互通，逐步建立从生产企业到患者的可追溯体系。在药品追广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书溯管理方面，公司具备相关技术和人员，能够严格执行相关法律法规要求。
2、取消了GMP和GSP认证，加强上市后管理
新法取消了企业必须要进行GMP和GSP认证的要求，但仍要求企业在开展业务的全过程中必须持续符合GSP与GMP规范要求，并实施动态管理，同时对违反相关规定的单位和个人，监管部门加大了处罚力度，提高财产罚幅度，增加自由罚手段、对严重违法的企业，落实处罚到人，情节严重的终身禁业。此外，新法对药品上市后管理提出明确要求。规定建立年度报告制度，药品许可持有人每年将药品生产销售、上市后研究、风险管理等情况按照规定向药品监管部门报告，同时也加大了违规处罚力度。
新法规定体现了监管模式的改变，即将前置的认证程序变为后置的监管程序，大力推行事后监管。新法的执行对发行人来说，一方面，取消前置审批，有利于降低企业认证成本，提高运营效率，另一方面，严格监管有利于进一步规范行业发展，净化市场竞争环境，淘汰落后、不规范企业，从而加快推动行业整合，同时对发行人的质量控制提出更高要求。
3、药品管理实行药品上市许可持有人制度
新法规正式确认了药品上市许可持有人制度，相比我国现行的药品注册制，药品上市许可人制度是一种将药品上市许可与生产许可分离管理的制度。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体。除特殊品种外，上市许可持有人既可以自己生产或销售，也可以委托其他具备相关资质的企业进行销售。该制度还允许研发机构和科研人员持有药品批准文号，成为药品上市许可持有人，并对该药品安全、有效和质量可控负责。此外，新法规还明确规定，在保证受让方具备履行药品上市许可人义务能力的前提下，经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可人可以转让药品上市许可。
上述规定，一方面对上市许可持有人的质量安全责任提出更高要求，另一方面将极大的促进药品研发机构和科研人员更加专注与药品创新研发，促进行业的专业化分工和行业资源的优化配置，放开技术转让，从而有利于发行人未来在药品生产领域的研发合作，形成更多的核心专利，推动药品生产研发业务发展。广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、关于药品的经营与运输
新法规定了药品的经营与运输都可以委托第三方进行，但是均需要找到符合条件的药品经营企业，并签订委托协议；对于委托第三方储存、运输的，还需要对受托方的质量保障能力和风险管理能力进行评估，并对受托方进行监督。
上述规定，有利于药品第三方物流业务的开展，发行人下设有广西泛北部湾物流有限公司开展药品第三方物流业务，同时发行人也是广西自治区内少数具备药品第三方物流资质的企业。新法的实施将有利于推动发行人药品第三方物流业务范围的进一步扩大，形成新的利润增长点。
5、增加关于中药生产与销售的相关规定
新法对于中药饮片的全流程进行了规定，包括但不限于生产、销售以及追溯制度等，同时新法还直接要求企业按照国家和地区的规范进行炮制，方可出厂、销售。
上述规定将有利于进一步规范中药饮片生产、销售市场，淘汰不规范的中药饮片生产商，从而提高市场进驻门槛和行业整体发展质量。发行人下设仙茱中药科技，具备完善的中药饮片生产、销售管理质量标准体系，且通过GMP认证，能够保证生产、销售全流程符合国家和地方相关规定，并通过发行人物流信息系统研发团队实施可追溯管理，未来将在中药饮片行业整合集中的大背景下发挥优势，提高市场份额。
6、增加对网络销售的规范
首先，新法增加了对于网络销售药品的规定，具体管理办法有国务院药品由国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门等部门制定。其次，新法规定疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、药品类易制毒化学品等国家实行特殊管理的药品不得在网络上销售。另外，新法还规定第三方平台应对申请进入平台经营的药品上市许可持有人、药品经营企业资质进行审查，确保进入平台经营的药品上市许可持有人、药品经营企业符合法定要求，并对发生在平台的药品经营行为进行管理。
上述规定从政策层面部分放开网售处方药，配合国家“互联网+医疗”政策广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书推动，处方药O2O将迎来新的发展契机。发行人近年来通过子公司桂中大药房持续强化互联网药店平台建设，以自营网上药店平台为核心，开展医药电子商务业务，同时组建区域内网上订单配送团队开展同城送药上门服务，将线上业务与线下服务结合起来，实现在线服务与公司线下零售服务的对接，拓展业务覆盖，助推线下零售业务的发展。同时发行人加强DTP药店、院边药店、社区药店的布局，加强零售药店与区域内医疗机构的互联互通，参与梧州红十字会医院处方共享药店、柳州市工人医院电子处方取药等项目，推动处方流转和外购，提升健康消费便利性。随着处方药网上销售的放开，公司线上线下业务和批零一体化优势将进一步得到释放，助推业务模式转型升级。
八、主要固定资产及无形资产情况
（一）公司主要固定资产情况
1、固定资产基本情况
公司主要的固定资产为厂房、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。截至2019年6月30日，公司固定资产原值为72,375.93万元，净值为59,803.71万元，综合成新率为82.63%，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 折旧 净值 成新率 占比
房屋及建筑物 43,890.19 3,583.85 40,306.33 91.83% 67.40%
机器设备 20,515.40 4,645.21 15,869.40 77.35% 26.54%
运输设备 2,673.80 1,807.07 866.74 32.42% 1.45%
其他设备 5,296.55 2,536.10 2,761.25 52.13% 4.62%
合计 72,375.93 12,572.22 59,803.71 82.63% 100.00%
2、自有房产情况
（1）公司自有房屋情况如下：
序 所有 建筑 规划 登记 取得 备
号 权人 房权证号 坐落 面积 用途 时间 方式 注
（m2）
1 柳药 柳 房 权 证 字 第 东环大道230号之一居上. 21.08 非 住 2011/3/24 购买 ①
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股份 D0100795号 东旺阁3栋1-11 宅2 柳药 柳 房 权 证 字 第 东环大道230号之一居上. 25.00 非 住 2011/3/24 购买 ①
股份 D0100794号 东旺阁3栋1-10 宅3 柳药 柳 房 权 证 字 第 东环大道230号之一居上. 32.08 非 住 2011/3/24 购买 ①
股份 D0100793号 东旺阁3栋1-9 宅4 柳药 柳 房 权 证 字 第 东环大道230号之一居上. 18.30 非 住 2011/3/24 购买 ①
股份 D0100819号 东旺阁3栋1-7 宅5 柳药 柳 房 权 证 字 第 东环大道230号之一居上. 34.11 非 住 2011/3/24 购买 ①
股份 D0100792号 东旺阁3栋1-8 宅6 柳药 柳 房 权 证 字 第 荣军路124号1栋2单元 74.95 住宅 2011/6/3 购买 -
股份 D0109536号 7-17 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号1栋一层 506.38 非 住 2011/6/13 自建 ①
股份 D0110273号 宅8 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号1栋4单元7-2 63.81 住宅 2011/6/13 自建 -
股份 D0110272号9 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号门卫室 24.18 非 住 2011/6/3 自建 -
股份 D0109619号 宅10 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号办公楼 1,030.94 非 住 2011/6/1 自建 ②
股份 D0109685号 宅11 柳药 柳 房 权 证 字 第 五一路15号2栋3-4 22.48 住宅 2011/6/13 自建 -
股份 D0110270号12 柳药 柳 房 权 证 字 第 五一路15号（办公楼） 212.40 非 住 2011/6/8 自建 ①
股份 D0109887号 宅13 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号修理车间 257.47 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109691号 宅14 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号厕所 28.80 非 住 2011/6/3 自建 -
股份 D0109570号 宅15 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号01号仓库 970.02 非 住 2011/5/31 自建 ②
股份 D0109689号 宅16 柳药 柳 房 权 证 字 第 屏山大道135号 4,600.97 非 住 2011/7/26 自建 ②
股份 D0116852号 宅17 柳药 柳 房 权 证 字 第 屏山大道135号（仓库） 22.26 非 住 2011/6/3 自建 -
股份 D0109538号 宅18 柳药 柳 房 权 证 字 第 屏山大道135号（值班室、 34.19 非 住 2011/6/3 自建 -
股份 D0109616号 配电房） 宅19 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号质检化剂办公 350.07 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109532号 室 宅20 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号化剂四仓 114.92 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109690号 宅21 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号化玻仓 261.48 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109531号 宅22 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号1号车库 334.55 非 住 2011/5/31 自建 ②
股份 D0109972号 宅23 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2号车库 110.10 非 住 2011/6/1 自建 ②
股份 D0109528号 宅24 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号变电房 20.08 非 住 2011/5/31 自建 -
股份 D0109700号 宅25 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号发电机房 19.43 非 住 2011/6/3 自建 -
股份 D0109617号 宅26 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号物料用品仓 205.00 非 住 2011/6/1 自建 ①
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股份 D0109684号 宅27 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号（15号仓库） 310.68 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109533号 宅28 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号11号仓库 970.02 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109535号 宅29 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号12号仓库 970.02 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109623号 宅30 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号14号仓库 970.02 非 住 2011/6/2 自建 ①
股份 D0109682号 宅31 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号08号仓库 970.02 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109534号 宅32 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号09号仓库 970.02 非 住 2011/6/1 自建 ①
股份 D0109530号 宅33 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号10号仓库 970.02 非 住 2011/6/2 自建 ①
股份 D0109680号 宅34 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号00号仓库 313.34 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109525号 宅35 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号05号仓库 1,024.35 非 住 2011/6/1 自建 ②
股份 D0109686号 宅36 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号06号仓库 970.02 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109571号 宅37 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号化剂一号仓 633.44 非 住 2011/5/31 自建 ①
股份 D0109688号 宅38 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号化剂二号仓 633.44 非 住 2011/6/1 自建 ①
股份 D0109683号 宅39 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号化剂三号仓 692.71 非 住 2011/6/2 自建 ①
股份 D0109556号 宅40 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号03号仓 970.02 非 住 2011/6/1 自建 ②
股份 D0109687号 宅41 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号04号仓 970.02 非 住 2011/6/3 自建 ①
股份 D0109572号 宅42 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号07号仓 970.02 非 住 2011/6/1 自建 ②
股份 D0109527号 宅43 柳药 柳 房 权 证 字 第 三中路199号1栋一层 357.63 非 住 2011/6/2 自建 ①
股份 D0109529号 宅44 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号3栋2单元7-2 83.44 住宅 2011/6/13 自建 -
股份 D0110271号45 柳药 柳 房 权 证 字 第 五一路15号2栋一层 240.50 非 住 2011/6/13 自建 ①
股份 D0110363号 宅46 柳药 柳 房 权 证 字 第 荣军路124号1栋3单元 72.64 住宅 2011/6/13 自建 -
股份 D0110274号 1-147 柳药 柳 房 权 证 字 第 荣军路124号1栋1单元 152.03 住宅 2011/6/13 自建 -
股份 D0110275号 1-148 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-6 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111409号49 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-5 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111450号50 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-4 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111484号51 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-3 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
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股份 D0111468号52 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-2 54.69 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111481号53 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-1 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111491号54 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-5 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111463号55 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-6 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111461号56 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-4 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111472号57 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-3 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111411号58 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-4 44.22 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111473号59 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-3 49.56 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111410号60 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-2 39.26 住宅 2011/6/9/ 自建 -
股份 D0111446号61 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-8 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111480号62 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-7 54.20 住宅 2011/6/21 自建 -
股份 D0111417号63 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-8 44.98 住宅 2011/6/10 自建 -
股份 D0111489号64 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-7 39.26 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111467号65 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-6 49.56 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111404号66 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋1-5 44.22 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111415号67 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-2 54.69 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111483号68 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋2-1 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111407号69 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-7 54.69 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111475号70 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-6 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111405号71 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-5 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111408号72 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-8 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111416号73 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-4 45.92 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111414号74 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-3 40.58 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111406号75 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-2 54.69 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111493号76 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋4-1 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
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股份 D0111492号77 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-8 46.74 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111477号78 柳药 柳 房 权 证 字 第 长风路4号2栋3-7 54.69 住宅 2011/6/9 自建 -
股份 D0111465号
柳药 桂（2017）柳州市不 柳州市官塘大道 68 号柳79 股份 动产权第 0070133 药商贸中心1栋 50,302.05 其他 2017/9/8 自建 ③
号
桂中 桂（2018）柳州市不 白沙路2号之一保利?大江80 大药 动产权第 0023492 郡13栋1-23 92.32 其它 2018/3/21 购买 -
房 号
万通 桂（2018）南宁市武 广西-东盟经济技术开发81 制药 鸣区不动产权第 区永乐路1号（提取车间/ 6,710.11 工业 2018/3/12 自建 -
0002178号 仓库）
万通 桂（2018）南宁市武 广西-东盟经济技术开发 集体82 制药 鸣区不动产权第 区永乐路1号（职工宿舍） 760.90 宿舍 2018/3/12 自建 -
0002179号
83 万通 桂 房 证 字 第 南宁市中尧南路 14 号片 3,529.47 / 1996/10/23 自建 -
制药 01130313号 冲剂车间/84 万通 桂 房 证 字 第 南宁市中尧南路 14 号口 1,157.41 / 1996/10/23 自建 -
制药 01130265号 服液车间85 万通 桂 房 证 字 第 南宁市中尧南路 14 号前 1,245.92 / 1996/10/23 自建 -
制药 01130312号 处理车间86 万通 桂 房 证 字 第 南宁市中尧南路 14 号煮 798.08 / 1996/10/23 自建 -
制药 01130311号 提车间
备注：①2013年12月24日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2013
年龙抵（最高额）字第0301号最高额抵押合同，将该等房产抵押。②2014年12月16日，
公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2014年龙最高抵字第0301号合同，
将该宗房产抵押。③2017年8月1日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编
号2017年龙抵变字第0301号《最高额抵押合同》变更协议，将该宗房产抵押。
（2）尚未取得产权证书的房产
截至2019年6月30日，公司有6处房产的产权证书正在办理当中，具体情况如下：
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
柳州3#倒班楼 17,594,949.17 正在办理
南宁综合生产车间 146,526,585.98 正在办理
南宁倒班宿舍楼 8,005,465.76 正在办理
南宁煎药中心 8,593,787.32 正在办理
南宁二期1#丙类仓库 25,516,732.79 正在办理
医大仙晟厂房 78,926,567.96 正在办理
合计 285,164,088.98 -
3、公司租赁物业情况广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）主要租赁物业基本情况
①用于仓储办公的租赁物业
截至2019年6月30日，公司及子公司用于仓储、中医馆及办公的租赁物业共有14处，具体情况如下：
编 出租方 租赁 租赁地址 面积 租赁期限
号 方 （平方米）
1 吴恩辉 柳药 贺州市金泰农产品物流交 1,065 2017.06.22-
股份 易市场第六栋3号-4号 2022.06.21
桂林市泛亚 泛北 桂林市七星区信息产业园 2016.09.01-2 电子有限公 部湾 D-08号内的工业厂房2号 1,260 2020.08.31
司 物流 楼部分1、2层及部分场地桂林市泛亚 泛北 桂林市七星区信息产业园 2017.08.14-3 电子有限公 部湾 D-08号内的工业厂房2号 320 2020.08.31
司 物流 楼3楼部分厂房
泛北 玉林市经济开发区燕京啤 2016.01.01-
4 陈权 部湾 酒厂南侧的标准化厂区内 1,741 2020.03.31
物流 第3栋第1层
贵港市恒达 泛北 贵港市西江科技创新产业 2016.09.01-5 纸业有限公 部湾 城内的工业厂房 10 幢一 1,184 2022.05.31
司 物流 楼东侧半层梧州市亿能 泛北 梧州市工业园区园区路54 2016.01.01-6 电子科技有 部湾 号D1栋厂房一层的1/2面 1,388 2019.10.07
限公司 物流 积
广西荣新机 百色 百色市大旺路 1-5 号百色 2018.01.01-7 械工程有限 柳药 荣新机械厂二区16栋4至 864 2022.12.31
公司 11号库
广西荣新机 百色 百色市大旺路 1-5 号百色 2019.02.02-8 械工程有限 柳药 荣新机械厂二区16栋1至 324 2022.12.31
公司 3号
柳州市卷福 桂中 柳州市东环大道121号璞 2017.5.1-9 五金工具经 大药 中大楼一、二、三层 2,210.26 2025.4.30
营部 房
广西恒都输 2016.12.31前： 一期租赁：
变电工程有 仙茱 1,118.82； 2016.10.20-10 限公司、广西 国医 南宁市江南区淡村路18 2017.1.1-2021.6.20： 2021.6.20；
送变电建设 馆 号进大门左侧 1,234.82； 二期租赁：
有限责任公 2021.6.21-2026.6.20： 2021.6.21-
司 1,478.57 2026.6.20广西壮族自 仙茱 南宁市青秀区佛子岭路1
11 治区公安厅 国医 号广西公安厅技术大楼 180 2018.12.1-
机关服务中 馆 4-1栋一层西侧 2023.12.1
心宜州市源泉 河池 河池市宜州区庆远镇金宜 2019.1.1-12 食品饮料有 柳药 大道286号 930 2020.12.31
限公司
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永和 贺州市八达西路602号金 2019.01.10-2
13 高运志、陈菲 堂医 旗市场6栋2层4-27号房 900 020.01.31
药
广西钦州市 广西钦州高新技术产业开14 河东工业园 柳药 发区一期明月园13号厂 900 2019.5.1-
区开发有限 股份 房第二层 2024.5.14
公司
截至2019年6月30日，公司及子公司用于仓储、中医馆及办公的租赁物业共有14处，租赁房产总面积为14,501.08平方米，其中第1、7、8、10、11项租赁合同出租方未能提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明及/或该房屋所有权人委托或同意出租人出租该房屋的证明文件，因此上述租赁物业租赁关系存在一定瑕疵。
上述用于仓储、办公的租赁物业是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，发行人经营不依赖于个别仓储办公设施；中医馆为发行人全资子公司桂中大药房旗下仙茱国医馆从事的业务，2018年仙茱国医馆营业收入占发行人总营业收入比重不足0.04%，对发行人的整体经营状况不会造成重大影响。因此，上述仓储办公及中医馆租赁物业部分存在权属瑕疵的情形不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。
②用作药店门店的租赁物业
截至2019年6月30日，公司全资子公司桂中大药房下共有547家药店，其房产均为租赁所得，具体情况如下：
项目 门店 占比 租赁面积 占比
数量 （平方米）
未提供房屋所有权证书或其他房屋权
属证明及/或该房屋所有权人委托或同 195 35.65% 28,194.13 36.43%
意出租人出租该房屋的证明文件
已提供房屋所有权证书或其他房屋权
属证明及/或该房屋所有权人委托或同 352 64.35% 49,192.71 63.57%
意出租人出租该房屋的证明文件
合计 547 100.00% 77,386.84 100.00%
公司全资子公司桂中大药房旗下药店所承租的总建筑面积为 77,386.84 平方米的547处房屋中，有195处建筑面积共计约28,194.13平方米的租赁物业（约占桂中大药房旗下药店租赁房产总面积的 36.43%），未能提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明及/或该房屋所有权人委托或同意出租人出租该房屋的广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。根据发行人的确认，发行人及其子公司在过往经营中并未出现因租赁物业被有权第三方主张其权利而被有权机关认定租赁关系无效的情形，公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生不利影响。上述租赁物业的出租方是否有权出租该等物业未得到有效确认，租赁关系存在一定瑕疵，但发行人及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。
（2）租赁用房存在瑕疵的应对
公司已采取措施降低房产租赁瑕疵可能对公司正常生产经营造成影响，包括但不限于：①公司制订了房屋租赁管理办法，将寻找合适的房屋资源应对房屋场所因各种原因可能发生的变动（包括租赁物业和权属瑕疵）纳入日常管理制度。就上述有权属瑕疵的租赁房屋，公司将采取边规范、边运作的方式予以逐步解决。②公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；③公司在新店装修时，所拟定的装修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；④公司目前下属的零售连锁门店已形成了网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。网络布局使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。就上述有权属瑕疵的租赁房屋，公司将采取边规范、边运作的方式予以逐步解决。
同时，公司控股股东、实际控制人朱朝阳已对公司及其子公司出具书面承诺：如果因为出租方的权利受到限制，或者出租房屋产生产权纠纷，从而导致公司及其子公司不能继续使用该等房屋，公司可以立即搬迁至权属证书齐全的场所继续经营业务；并承诺以现金方式承担因上述原因搬迁租赁场所而对公司及其子公司造成的相应损失。
公司设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书形。但是，后续如果公司下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对公司正常生产经营造成一定影响。（二）公司无形资产情况
1、商标序 商标名称 注册编号 持有人 注册有效期 取得 核定服务号 （申请人） 方式 项目分类1 12643655 柳药股份 2014/10/14 原始 第35类
-2024/10/13 取得
2 12643664 柳药股份 2014/10/21 原始 第35类
-2024/10/20 取得
3 1695541 柳药股份 2012/01/07 原始 第35类
-2022/01/06 取得
4 9486217 柳药股份 2012/6/14 原始 第35类
-2022/6/13 取得
5 9486235 柳药股份 2012/6/14 原始 第35类
-2022/6/13 取得
6 11634875 柳药股份 2014/3/28 原始 第35类
-2024/3/27 取得
7 12606361 桂中大药房 2014/11/07 原始 第35类
-2024/11/06 取得
8 4994004 桂中大药房 2019/06/07 原始 第35类
-2029/06/06 取得
9 12606532 桂中大药房 2015/03/07 原始 第35类
-2025/03/06 取得
10 18659051 仙茱中药科技 2017/01/28 原始 第5类
-2027/01/27 取得
11 18659145 仙茱中药科技 2017/01/28 原始 第35类
-2027/01/27 取得
12 18659019 仙茱中药科技 2017/05/14 原始 第5类
-2027/05/13 取得
13 18659197 仙茱中药科技 2017/05/14 原始 第35类
-2027/05/13 取得
14 30962984 仙茱中药科技 2019/04/07 原始 第35类
-2029/04/06 取得
15 30935305 仙茱中药科技 2019/05/21 原始 第5类
-2029/05/20 取得
16 27979011 柳润医疗 2018/11/21 原始 第35类
-2028/11/20 取得
17 27974855 柳润医疗 2018/11/21 原始 第44类
-2028/11/20 取得
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
18 25480493 桂中大药房 2018/08/07 原始 第36类
-2028/08/06 取得
19 1975132 万通制药 2012/11/28 原始 第5类
-2022/11/27 取得
20 111328 万通制药 2013/03/01 原始 第5类
-2023/02/28 取得
21 1975130 万通制药 2012/12/28 原始 第5类
-2022/12/27 取得
22 1684426 万通制药 2011/12/21 原始 第5类
-2021/12/20 取得
23 818149 万通制药 2016/02/28 原始 第5类
-2026/02/27 取得
24 4543116 万通制药 2018/09/21 原始 第5类
-2028/09/20 取得
25 5085333 万通制药 2019/05/14 原始 第5类
-2029/05/13 取得
2、土地使用权
发行人已有的土地使用权情况如下：
序 所有 土地证号 坐落 面积 用途 使用年限 类 备
号 权人 （m2） 型 注
1 柳药 柳国用（2011）第 柳州市长风路4号 638.70 工业 2011/07/16 出 ①
股份 113603号 用地 -2053/08/04 让2 柳药 柳国用（2011）第 柳州市长风路4号 643.30 仓储 2011/07/16 出 ①
股份 113601号 用地 -2053/08/04 让3 柳药 柳国用（2011）第 柳州市长风路4号 11,261.00 仓储 2011/07/16 出 ③
股份 113605号 用地 -2053/08/04 让4 柳药 柳国用（2011）第 柳州市长风路4号 3,788.80 通道 2011/7/16 出 -
股份 113604号 用地 -2053/08/04 让5 柳药 柳国用（2011）第 柳州市长风路4号 17,535.90 仓储 2011/07/16 出 ①
股份 113607号 用地 -2053/08/04 让6 柳药 柳国用（2011）第 柳州市三中路199号1栋一层 82.10 商业 2011/07/16 出 -
股份 113602号 用地 -2043/08/04 让7 柳药 柳国用（2011）第 柳州市屏山大道135号 971.90 商服 2011/08/15 出 ③
股份 116328号 用地 -2043/08/04 让
柳药 柳国用（2011）第 商业 2011/07/16 出8 股份 113606号 柳州市五一路15号 464.80 办公 -2043/08/04 让 -
用地
9 柳药 柳国用（2012）第 柳州市长风路4号2栋 404.30 住宅 2012/01/10 出
股份 100423号 用地 -2081/12/28 让 -10 柳药 柳国用（2012）第 柳州市长风路4号1栋一层 106.40 仓储 2012/01/10 出 -
股份 100421号 用地 -2061/12/28 让
柳药 柳国用（2013）第 柳州市柳东新区曙光大道与大 仓储 2013/08/12 出11 股份 119621号 学西路南延长线交叉口东北面 6,181.20 用地 -2063/05/27 让 -
L-12-07地块
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
12 柳药 南宁国用（2013）第 南宁市江南区国凯大道南侧、 45,336.61 工业 2013/12/19 出 -
股份 620335号 友谊路西面 用地 -2063/08/01 让13 柳药 南宁国用（2014）第 南宁市江南区国凯大道7号 1,713.75 工业 2014/06/26 出 -
股份 634724号 用地 -2063/12/25 让
柳药 柳国用（2014）第 柳州市柳东新区曙光大道与大 仓储 2014/01/28 出14 股份 102010号 学西路南延长线交叉口东北角 3,022.30 用地 -2063/11/12 让 -
L-13-05
15 柳药 柳国用（2015）第 广西省柳州市鱼峰区官塘大道 16,379.99 仓储 2015/04/28 出 -
股份 106507号 68号 用地 -2063/11/12 让
柳药 桂（2015）南宁市不 南宁经济技术开发区高岭路北 工业 2015/06/12 出16 股份 动产权第0005618 侧、友谊路西面 37,796.10 用地 -2065/03/31 让 -
号
柳药 桂（2017）柳州市不 柳州市官塘大道68号柳药商 仓储 2011/08/23 出17 股份 动产权第0070133 贸中心1栋 63,137.48 用地 -2061/08/23 让 ②
号
柳药 桂（2018）柳州市不 仓储 2017/11/24 出18 股份 动产权第0029167 柳州市官塘大道68号 11,954.49 用地 -2061/08/23 让 -
号
桂中 桂（2018）柳州市不 白沙路2号之一保利?大江郡 批发 2009/12/30 出19 大药 动产权第0023492 13栋1-23 2,312.32 零售 -2049/12/30 让 -
房 号 用地
医大 桂（2016）南宁市不 南宁市江南区防城港路西侧、 工业 2016/05/12 出20 仙晟 动产权第0012625 高岭路南面 44,004.08 用地 -2066/05/12 让 -
号
万通 桂（2018）南宁市武 广西-东盟经济技术开发区永 工业 2014/12/31 出21 制药 鸣区不动产权第 乐路1号（提取车间/仓库） 6,711.03 用地 -2064/12/31 让 -
0002178号
万通 桂（2018）南宁市武 广西-东盟经济技术开发区永 工业 2014/12/31 出22 制药 鸣区不动产权第 乐路1号（职工宿舍） 6,711.03 用地 -2064/12/31 让 -
0002179号
23 万通 南宁国用（2001）字 南宁市中尧南路14号 16,306.54 工业 2000/12/20 出 -
制药 第418136号 用地 -2050/12/20 让24 万通 南宁国用（2001）字 南宁市中尧南路14号 267.96 工业 - 划 -
制药 第418137号 用地 拨
备注：①2013年12月24日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2013
年龙抵（最高额）字第0301号最高额抵押合同，将相关3宗土地抵押。②2017年8月1
日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订编号2017年龙抵变字第0301号《最
高额抵押合同》变更协议，将该宗土地抵押。③2014年12月16日，公司与中国工商银行
股份有限公司柳州分行签订编号2014年龙最高抵字第0301号合同，将该宗不动产抵押。
3、专利
截至本募集说明书签署日，公司拥有专利共11项，其中发明专利7项，外观设计专利4项，具体情况如下：
序 专利 专利 授权 取得 专利 专利
号 类型 专利名称 专利号 申请日 公告日 方式 权人 权期
限
1 发明 一种治疗恶性肿瘤的中药制剂及其 ZL02131252.4 2002/09/19/ 2006/04/12/ 继受 万通 20年
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书专利 制备方法 取得 制药2 发明 治疗泌尿系统结石和尿路感染疾病 ZL03118720.X 2003/02/28/ 2005/04/20 原始 万通 20年
专利 的中药制剂及其制备方法 取得 制药3 发明 治疗上呼吸系统疾病和皮肤感染及 ZL200510008656.9 2005/03/01/ 2006/04/19/ 原始 万通 20年
专利 痔疮的中药制剂及制备方法 取得 制药4 发明 一种清热祛湿、利水通淋、消炎止痛、 ZL200710123150.1 2007/06/29/ 2008/09/10/ 原始 万通 20年
专利 排石的中药制剂、制备方法及应用 取得 制药5 发明 一种消炎、止痛、抗菌、排石、利胆 ZL200910114530.8 2009/11/05/ 2010/09/29/ 原始 万通 20年
专利 的中药制剂、制备方法及应用 取得 制药
发明 复方金钱草制剂在制备预防和治疗 原始 万通6 专利 慢性肾功能衰竭及肾纤维化中的应 ZL201310477323.5 2013/10/14/ 2018/06/15/ 取得 制药 20年
用
7 发明 一种中药制剂在制备预防和治疗慢 ZL201310477324.X 2013/10/14/ 2018/06/15/ 原始 万通 20年
专利 性肾功能衰竭及肾纤维化中的应用 取得 制药8 外观 包装盒（金钱草18袋） ZL201830164819.0 2018/04/20/ 2018/07/17/ 原始 万通 10年
设计 取得 制药9 外观 包装盒（金钱草36袋） ZL201830164818.6 2018/04/20/ 2018/07/13/ 原始 万通 10年
设计 取得 制药10 外观 包装盒（炎康片） ZL201830167418.0 2018/04/20/ 2018/07/17/ 原始 万通 10年
设计 取得 制药11 外观 包装盒（银桔利咽含片） ZL201830166474.2 2018/04/20/ 2018/07/17/ 原始 万通 10年
设计 取得 制药
4、软件著作权
截至本募集说明书签署日，公司拥有2项软件著作权，具体情况如下：序 著作权名称 登记号 首次发表 取得时间 取得号 时间 方式1 柳药股份医药 SPD 管理 2018SR785979 未发表 2018.09.27 原始取得
系统V1.02 柳药股份医院院内物流 2018SR786143 未发表 2018.09.27 原始取得
供应链管理系统V1.0（三）特许经营权和经营资质
1、药品经营许可证
序 公司 发证机关 证书编号 经营范围 有效期至
号 名称
中药材；中成药；中药饮片；化学原料药及其
柳药 广西壮族自治 制剂；抗生素原料药及其制剂；生物制品（除 2019年12月1 股份 区食品药品监 桂AA7720012 疫苗）；生化药品；麻醉药品；第一类精神药品； 25日
督管理局 第二类精神药品；医疗用毒性药品；蛋白同化
制剂；肽类激素药品；体外诊断试剂
广西壮族自治 中药材；中成药；中药饮片；化学原料药及其
2 南宁 区食品药品监 桂AA7710467 制剂；抗生素；生化药品；生物制品（除疫苗）； 2020年1月5
柳药 督管理局 医疗用毒性药品；蛋白同化制剂、肽类激素药 日
品；二类精神药品；疫苗
3 玉林 广西壮族自治 桂AA7750537 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药 2024年4月
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
柳药 区药品监督管 及其制剂；生物制品（除疫苗）；生化药品；第 15日
理局 二类精神药品；蛋白同化制剂；肽类激素广西壮族自治 中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗4 贵港 区食品药品监 桂AA7750554 生素原料药及其制剂；生物制品（除疫苗外）； 2024年7月
柳药 督管理局 生化药品；第二类精神药品；蛋白同化制剂、 18日
肽类激素
桂中 柳州市食品药 中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素；生 2020年1月5 大药 品监督管理局 桂BA7720005 化药品；生物制品（除疫苗）；第二类精神药品； 14日
房 医疗用毒性药品***
桂林 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药 2024年1月6 柳药 区药品监督管 桂AA7730546 及其制剂；生物制品（除疫苗）；生化药品；第 27日
理局 二类精神药品；蛋白同化制剂；肽类激素
百色 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素制剂； 2024年1月7 柳药 区药品监督管 桂AA7760547 生物制品（除疫苗）；生化药品；第二类精神药 31日
理局 品；蛋白同化制剂；肽类激素
梧州 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药 2020年5月58 柳药 区食品药品监 桂AA7740560 及其制剂；生物制品（除疫苗）；生化药品；第 日
督管理局 二类精神药品；蛋白同化制剂、肽类激素
贺州 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化 2020年5月59 柳药 区食品药品监 桂AA7780561 药品；生物制品（除疫苗）；第二类精神药品； 日
督管理局 蛋白同化制剂；肽类激素**
河池 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素制剂； 2020年1月10 柳药 区药品监督管 桂AA7780100 生物制品（除疫苗）；生化药品；第二类精神药 14日
理局 品；蛋白同化制剂；肽类激素
柳润 广西壮族自治 2022年08月11 医疗 区食品药品监 桂AA7710805 体外诊断试剂 13日
督管理局
仙茱 广西壮族自治 2022年10月12 中药 区食品药品监 桂AA7710810 中药材；中药饮片；医疗用毒性药品 8日
督管理局
医大 南宁市食品药 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生 2020年11月13 大药 品监督管理局 桂DA7710291 化药品、生物制品（除疫苗外） 3日
房
新友 南宁市行政审 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 2024年7月714 和古 批局 桂BA7710053 生物制品（除疫苗）、生化药品 日
城
永和 贺州市市场监 处方药与非处方药（甲类、乙类）：中药饮片； 2024年4月15 堂医 督管理局 桂BA7741212 中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生物制品 14日
药 （除疫苗）；生化药品；以上不含冷藏冷冻药品
来宾 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素制剂； 2024年5月16 柳药 区药品监督管 桂AA7720855 生物制品（除疫苗）；生化药品；以上不含冷藏 28日
理局 冷冻药品
钦州 广西壮族自治 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素制剂； 2024年5月17 柳药 区药品监督管 桂AA7720853 生物制品（除疫苗）；生化药品；以上不含冷藏 12日
理局 冷冻药品2、药品生产许可证
序 公司 发证机关 证书编号 经营范围 有效期至
号 名称
1 仙茱 广西壮族自治 桂 中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、 2021年3月
中药 区食品药品监 20160174 煅制、蒸制、煮制、燀制）、毒性中药饮 14日广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
科技 督管理局 片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、
煮制）***
万通 广西壮族自治 桂 硬胶囊剂，中药前处理和提取，颗粒剂， 2020年122 制药 区食品药品监 20160085 丸剂，片剂，茶剂，散剂***；中药前处 月31日
督管理局 理和提取***
康晟 广西壮族自治 桂 糖浆剂，硬胶囊剂，中药前处理和提取， 2023年113 制药 区食品药品监 20180245 颗粒剂，酊剂，流浸膏剂，合剂（口服 月12日
督管理局 液）、片剂，口服溶液剂***
3、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书序号 公司名称 发证机关 证书编号 认证范围 有效期至1 柳药股份 广西壮族自治区食 A-GX14-135 批发 2019年12月25日
品药品监督管理局
2 南宁柳药 广西壮族自治区食 A-GX15-006 批发 2020年1月5日
品药品监督管理局
3 玉林柳药 广西壮族自治区药 A-GX19-020 批发 2024年4月15日
品监督管理局
4 贵港柳药 广西壮族自治区食 A-GX19-060 批发 2024年7月18日
品药品监督管理局
5 桂中大药房 柳州市食品药品监 B-GXLZ15-0002 零售连锁 2020年1月14日
督管理局
6 桂林柳药 广西壮族自治区药 A-GX19-003 批发 2024年1月27日
品监督管理局
7 百色柳药 广西壮族自治区药 A-GX19-007 批发 2024年1月31日
品监督管理局
8 梧州柳药 广西壮族自治区食 A-GX15-067 批发 2020年5月5日
品药品监督管理局
9 贺州柳药 广西壮族自治区食 A-GX15-068 批发 2020年5月5日
品药品监督管理局
10 河池柳药 广西壮族自治区食 A-GX15-013 批发 2020年1月14日
品药品监督管理局
11 柳润医疗 广西壮族自治区食 A-GX17-012 批发 2022年08月13日
品药品监督管理局
12 仙茱中药 广西壮族自治区食 A-GX17-016 批发 2022年10月8日
品药品监督管理局
13 医大大药房 南宁市食品药品监 D-GXNN15-0571 零售（连锁） 2020年11月3日
督管理局
14 新友和古城 南宁市行政审批局 B-GXNN19-0290 零售（连锁） 2024年7月7日
15 永和堂医药 贺州市市场监督管 B-GXHZ19-1212 零售（连锁） 2024年4月14日
理局
16 来宾柳药 广西壮族自治区药 A-GX19-032 批发 2024年5月28日
品监督管理局
17 钦州柳药 广西壮族自治区药 A-GX19-023 批发 2024年5月12日
品监督管理局
4、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书序 公司 发证机关 证书编号 认证范围 有效期至
号 名称
1 仙茱 广西壮族自治 GX20160224 中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、煅 2021年6
中药 区食品药品监 制、蒸制、煮制、燀制）、毒性中药饮片 月27日广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
科技 督管理局 （净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制）
***
万通 广西壮族自治 片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、茶剂、硬胶 2023年72 制药 区食品药品监 GX20180301 囊剂、中药前处理和提取***；中药前处理 月10日
督管理局 和提取***
康晟 广西壮族自治 片剂，硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（口服液）、 2024年13 制药 区食品药品监 GX20190326 口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、中药前处理 月8日
督管理局 和提取***
5、药品批准文号
截至本募集说明书签署日，公司控股子公司万通制药拥有115个药品批准文号，具体如下：
序 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
号
1 藿香正气丸 丸剂（浓缩丸） 每8丸相当于原生药3g 国药准字Z45021579 2020-08-30
2 十全大补丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021677 2020-08-30
3 牛黄解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重3g 国药准字Z45021611 2020-08-30
4 牛黄消炎丸 丸剂（水丸） 每60粒重0.3g 国药准字Z45020790 2020-08-30
5 小儿健脾散 散剂（口服） 每袋装1.5g 国药准字Z45020475 2020-08-30
6 消炎退热颗粒 颗粒剂 每袋装10g（相当于总药 国药准字Z45021684 2020-08-30
材10g）
7 天王补心丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020474 2020-08-30
8 五子衍宗丸 丸剂（大蜜丸） --- 国药准字Z45020708 2020-08-30
9 板蓝根茶 茶剂（块状） 每块重10g；每块重15g。 国药准字Z45021505 2020-08-30
10 婴儿健脾散 散剂（口服） 每瓶装0.5g 国药准字Z45021948 2020-08-30
11 生三七散 散剂（内服） 每瓶装5g 国药准字Z45020717 2020-08-30
12 参芪益母颗粒 颗粒剂 每袋装15g 国药准字B20020732 2020-08-30
13 复方穿心莲片 片剂（糖衣片） --- 国药准字Z45020789 2020-08-30
14 复方半夏片 片剂 每片相当原药材0.3g 国药准字Z45020681 2020-08-30
15 香砂六君丸 丸剂（浓缩丸） 每8丸相当于原生药3g 国药准字Z45020620 2020-08-30
16 银翘解毒丸 丸剂（浓缩丸） 每丸重3g 国药准字Z45021613 2020-08-30
17 牛黄解毒片 片剂（糖衣片） 小片 国药准字Z45021511 2020-08-30
18 羚羊感冒片 片剂（糖衣片） --- 国药准字Z45021702 2020-08-30
19 首乌地黄丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45020707 2020-08-30
20 天芝草胶囊 胶囊剂 每粒装0.48g 国药准字Z20025715 2020-08-30
21 痛经丸 丸剂（水丸） --- 国药准字Z45021705 2020-08-30
22 疳积散 散剂（内服） --- 国药准字Z45021750 2020-08-30
23 参苏丸 丸剂（水丸） --- 国药准字Z45020703 2020-08-30
24 夏桑菊颗粒 颗粒剂 每袋装10g 国药准字Z45021683 2020-08-30
25 六味地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021694 2020-08-30
26 上清丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021697 2020-08-30
27 蛤蚧养肺丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021609 2020-08-30
28 鸡血藤片 片剂（糖衣片） 每片相当于原药材2g 国药准字Z45020131 2020-08-30
29 六味丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021746 2020-08-30
30 归脾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45020682 2020-08-30
31 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装10g（相当于饮片 国药准字Z45021693 2020-08-30
14g）
32 二陈丸 丸剂（水丸） --- 国药准字Z45021701 2020-08-30
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书33 石斛夜光丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021207 2020-08-3034 尼群地平片 片剂 10mg 国药准字H45021290 2020-08-3035 知柏地黄丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020476 2020-08-3036 珍珠末 散剂 每瓶装0.3g 国药准字Z45020684 2020-08-3037 朱砂安神丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021679 2020-08-3038 香砂养胃丸 丸剂（水丸） --- 国药准字Z45020720 2020-08-3039 石斛夜光丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重5.5g 国药准字Z45021719 2020-08-3040 复方板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装15g（相当原生药 国药准字Z45021674 2020-08-30
15g）
41 六味地黄丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021348 2020-08-30
42 八珍益母丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45020472 2020-08-30
43 五子衍宗丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021209 2020-08-30
44 感冒解热颗粒 颗粒剂 每袋重15g（相当总药材 国药准字Z45021607 2020-08-30
37g）
45 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装4.5g（无蔗糖） 国药准字Z45020705 2020-08-30
46 香砂六君丸 丸剂（水丸） --- 国药准字Z45021749 2020-08-30
47 生化丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021688 2020-08-30
48 蛤蚧定喘丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021666 2020-08-30
（1）薄膜衣片小片每片重
49 复方丹参片 片剂（薄膜衣片） 0.32g（相当于饮片0.6g） 国药准字Z45021721 2020-08-30
（糖衣片） （2）糖衣片（相当于饮片
0.6g）
50 冰硼散 散剂（局部） --- 国药准字Z45021685 2020-08-30
51 天王补心丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45020619 2020-08-30
52 八珍益母丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021204 2020-08-30
53 万通炎康片 片剂（薄膜衣片） 每片重0.35g（大片） 国药准字Z45021723 2020-08-30
54 贯防感冒片 片剂（薄膜衣片） 每片含对酰氨基酚42mg， 国药准字Z45020618 2020-08-30
含马来酸氯那敏0.67mg
55 乌鸡白凤丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021208 2020-08-30
56 万通炎康片 片剂（薄膜衣片） 每片重0.24g（小片） 国药准字Z45020718 2020-08-30
57 乌鸡白凤丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021669 2020-08-30
58 万通炎康片 片剂（糖衣片） --- 国药准字Z45020719 2020-08-30
59 五子衍宗丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020709 2020-08-30
60 当归丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021700 2020-08-30
61 穿心莲片 片剂（薄膜衣片） 小片 国药准字Z45020760 2020-08-30
62 穿心莲片 片剂（薄膜衣片） 大片 国药准字Z45020704 2020-08-30
63 生三七散 散剂（内服） 每瓶装10g 国药准字Z45020132 2020-08-30
64 八珍益母丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020471 2020-08-30
65 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装18g 国药准字Z45021608 2020-08-30
66 大山楂丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021686 2020-08-30
67 舒筋活络丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重6g 国药准字Z45020473 2020-08-30
68 七叶神安片 片剂（薄膜衣片） 每片含三七叶总皂苷 国药准字Z45020716 2020-08-30
50mg
69 乌鸡白凤丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021720 2020-08-30
70 制首乌颗粒 茶剂 每块重14g 国药准字Z45020621 2020-08-30
71 益母草颗粒 颗粒剂 每袋装15g 国药准字Z45021612 2020-08-30
72 三七花冲剂 茶剂（块状） 每块重13g（相当于总药 国药准字Z45020763 2020-08-30
材1g）
73 蛇胆陈皮散 散剂（内服） 每瓶装0.6g 国药准字Z45021690 2020-08-30
74 七宝美髯丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021747 2020-08-30
75 小儿氨酚黄那敏颗 颗粒剂 对乙酰氨基酚0.125g，人 国药准字H45021053 2020-08-30
粒 工牛黄5mg，马来酸氯苯广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
那敏0.5mg
76 蛇胆川贝散 散剂（内服） 每瓶装0.6g 国药准字Z45021779 2020-08-30
77 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装5g（相当于饮片 国药准字Z45021545 2020-08-30
7g）
78 石斛夜光丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021671 2020-08-30
79 六味地黄丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021695 2020-08-30
80 杞菊地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021725 2020-08-30
81 祛瘀健脾茶 茶剂 每袋装3.5g 国药准字B20020831 2020-08-30
82 斑秃丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020679 2020-08-30
83 八珍丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021124 2020-08-30
84 八珍丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021125 2020-08-30
85 安宫牛黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重3g 国药准字Z45021744 2020-08-30
86 杞菊地黄丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021691 2020-08-30
87 补中益气丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021577 2020-08-30
88 玉竹颗粒 颗粒剂 每袋装20g 国药准字Z45021706 2020-08-30
89 甲硝唑阴道泡腾片 片剂（泡腾） 0.2g 国药准字H45020082 2020-08-30
90 斑秃丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45020680 2020-08-30
91 银桔利咽含片 片剂 每片重0.7g 国药准字B20020341 2020-08-30
92 三七片 片剂 每片含三七0.5g（大片）； 国药准字Z45021696 2020-08-30
每片含三七0.25g（小片）
93 金樱子冲剂 茶剂 每块重13g 国药准字Z45021687 2020-08-30
94 十全大补丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021676 2020-08-30
95 朱砂安神丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021678 2020-08-30
96 朱砂安神丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021210 2020-08-30
97 三七花颗粒 颗粒剂 每袋重13g（相当于总药 国药准字Z45021704 2020-08-30
材1g）
98 五味子颗粒 颗粒剂 每袋重10g（相当于原药 国药准字Z45021550 2020-08-30
材3g）
99 牛黄解毒片 片剂（糖衣片） 大片 国药准字Z45021512 2020-08-30
100 银翘解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45020764 2020-08-30
101 银翘解毒丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020765 2020-08-30
102 七叶神安片 片剂（薄膜衣片） 每片含三七叶总皂苷 国药准字Z45020715 2020-08-30
100mg
103 龙胆泻肝片 片剂（薄膜衣片） --- 国药准字Z20003367 2020-08-30
104 龙胆泻肝片 片剂（糖衣片） --- 国药准字Z45021681 2020-08-30
105 神曲胃痛片 片剂 每片重0.5g（含碳酸氢钠 国药准字Z45021692 2020-08-30
260mg、氢氧化铝70mg）
106 妇科白凤片 片剂（糖衣片） --- 国药准字Z45021205 2020-08-30
107 宁神补心片 片剂（糖衣片） 片心重0.25g 国药准字Z45021703 2020-08-30
108 蛤蚧定喘丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45021667 2020-08-30
（1）薄膜衣片小片
109 消炎利胆片 片剂（糖衣片）（薄 （0.26g，相当于饮片2.6g） 国药准字Z45021469 2020-08-30
膜衣片） （2）糖衣片（片芯重
0.25g，相当于饮片2.6g）
110 归脾丸 丸剂（水蜜丸） --- 国药准字Z45020683 2020-08-30
111 归脾丸 丸剂（小蜜丸） --- 国药准字Z45021206 2020-08-30
112 复方金钱草颗粒 颗粒剂 （1）每袋装10g；（2） 国药准字Z45021680 2020-08-30
每袋装3g（无蔗糖）
113 逍遥丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重9g 国药准字Z45021724 2020-08-30
114 龙胆泻肝丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重6g 国药准字Z45021682 2020-08-30
115 万通炎康胶囊 胶囊剂 每粒装0.28g 国药准字Z20060331 2020-08-30
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截至本募集说明书签署日，康晟制药拥有22个药品批准文号，具体如下：
序 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
号
1 安神养血口服液 合剂 每支装30ml 国药准字B20020290 2020-08-18
2 归芪补血口服液 合剂 每支装10ml 国药准字B20020824 2020-08-18
3 复方金蒲片 片剂 糖衣片芯重0.4g 国药准字Z20025837 2020-08-18
4 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装18g 国药准字Z45021017 2020-08-18
5 毛冬青片 片剂 0.1g 国药准字Z45021018 2020-08-18
6 散痰宁糖浆 糖浆剂 —— 国药准字Z45021019 2020-08-18
7 杏仁止咳合剂 合剂 —— 国药准字Z45021020 2020-08-18
8 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装10g(相当于饮片14g) 国药准字Z45021134 2020-08-18
9 复方丹参片 片剂 糖衣片（相当于饮片0.6g） 国药准字Z45021135 2020-08-18
10 金银花合剂 合剂 —— 国药准字Z45021136 2020-08-18
11 维C银翘片 片剂 每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基 国药准字Z45021139 2020-08-18
酚105mg、马来酸氯苯那敏1.05mg
12 胃乐胶囊 胶囊剂 每粒装0.4g 国药准字Z45021140 2020-08-18
13 消渴降糖胶囊 胶囊剂 每粒装0.3g(相当于原药材3g) 国药准字Z45021141 2020-08-18
14 橙皮酊 酊剂 —— 国药准字Z45021312 2020-09-12
15 复方感冒灵片 片剂 每片含原药材6.25g；含对乙酰氨基 国药准字Z45021313 2020-08-18
酚42mg
16 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装100ml；每瓶装120ml 国药准字Z45021314 2020-08-18
17 正胃片 片剂 每片重0.75g 国药准字Z45021315 2020-08-18
18 南板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋重15g（相当于总药材15g） 国药准字Z45021987 2020-09-12
19 复方甘草口服溶液 口服溶液 —— 国药准字H45020635 2020-08-18
剂
20 肌苷片 片剂 0.2g 国药准字H45020637 2020-08-18
21 维生素B1片 片剂 10mg 国药准字H45020639 2020-08-18
22 盐酸小檗碱胶囊 胶囊剂 0.1g 国药准字H45020640 2020-08-18
6、医疗器械经营许可证序号 公司名称 发证机关 证书编号 有效期至1 柳药股份 柳州市柳东新区行 桂柳食药监械经营许 2019年12月9日
政审批局 20150116号
2 南宁柳药 南宁市行政审批局 桂南食药监械经营许 2022年7月26日
20160258号
3 玉林柳药 玉林市食品药品监 桂玉食药监械经营许可 2023年4月11日
督管理局 20180014号
4 贵港柳药 贵港市食品药品监 桂贵食药监械经营许 2023年4月15日
督管理局 20180010号
5 桂中大药房 柳州市行政审批局 桂柳州食药监械经营许 2019年12月9日
20150180号
6 桂林柳药 桂林市食品药品监 桂桂食药监械经营许 2023年4月24日
督管理局 20180033号
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7 百色柳药 百色市食品药品监 桂百食药监械经营许 2023年5月29日
督管理局 20180014号
8 梧州柳药 梧州市行政审批局 桂梧食药监械经营许 2023年5月27日
20180106号
9 贺州柳药 贺州市食品药品监 桂贺食药监械经营许 2023年5月17日
督管理局 20180055号
10 河池柳药 河池市食品药品监 桂河食药监械经营许 2023年10月22日
督管理局 20180026号
11 柳润医疗 南宁市行政审批局 桂南食药监械经营许 2022年7月26日
20170264号
12 新友和古城 南宁市行政审批局 桂南食药监械经营许 2023年10月16日
20180464号
7、第二类医疗器械经营备案凭证序号 公司名称 发证机关 证书编号 备案日期1 柳药股份 柳州市食品药品监督管理局 桂柳食药监械经营 2019年1月28日
备20140004号
2 南宁柳药 南宁市食品药品监督管理局 桂南食药监械经营 2018年11月8日
备20180559号
3 玉林柳药 玉林市食品药品监督管理局 桂玉食药监械经营 2018年4月2日
备20180098号
4 贵港柳药 贵港市市场监督管理局 桂贵食药监械经营 2019年3月26日
备20180047号(更)
5 桂中大药 柳州市食品药品监督管理局 桂柳食药监械经营 2015年8月3日
房 备20140003号
6 桂林柳药 桂林市食品药品监督管理局 桂桂食药监械经营 2019年4月3日
备20180076号
7 百色柳药 百色市食品药品监督管理局 桂百食药监械经营 2018年5月17日
备20180070号
8 梧州柳药 梧州市食品药品监督管理局 桂梧食药监械经营 2018年11月6日
备20180685号
9 贺州柳药 贺州市食品药品监督管理局 桂贺食药监械经营 2018年5月18日
备20180605号
10 河池柳药 河池市食品药品监督管理局 桂河食药监械经营 2019年1月22日
备20180197号
11 柳润医疗 南宁市食品药品监督管理局 桂南食药监械经营 2018年10月19日
备20180371号
12 医大大药 南宁市食品药品监督管理局 桂南食药监械经营 2016年7月20日
房 备20151385号
13 永和堂医 贺州市市场监督管理局 桂贺食药监械经营 2019年4月19日
药 备20190724号8、食品经营许可证
序 公司 发证机关 证书编号 经营范围 到期日
号 名称
柳药 柳州市行政审 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销 2022年4月1 股份 批局 JY14502060008507 售，保健食品，特殊医学用途配方 12日
食品、婴幼儿配方乳粉
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
南宁 南宁经济技术 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销 2021年072 柳药 开发区管理委 JY14501050018027 售，保健食品，婴幼儿配方乳粉 月19日
员会
桂中 柳州市行政审 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销 2022年103 大药 批局 JY14502400016826 售、保健食品、特殊医学用途配方 月25日
房 食品、婴幼儿配方乳粉
桂林 桂林市食品药 预包装食品（不含冷藏冷冻食品） 2022年044 柳药 品监督管理局 JY14503000005082 销售，保健食品，特殊医学用途配 月20日
方食品，婴幼儿配方乳粉
医大 南宁市青秀区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品） 2021年8月5 大药 食品药品监督 JY14501030013107 销售，保健食品，特殊医学用途配 9日
房 管理局 方食品，婴幼儿配方乳粉
新友 南宁市青秀区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）6 和古 食品药品监督 JY14501030190388 销售，保健食品，特殊医学用途配 2023年9月
城 管理局 方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴 26日
幼儿配方食品
永和 贺州市平桂区 预包装食品（不含冷藏冷冻食品） 2024年4月7 堂医 市场监督管理 JY14511030031162 销售，保健食品 29日
药 局
9、道路运输经营许可证序 公司 发证机关 证书编号 经营范围 到期日
号 名称
1 柳药 柳州市行政 桂交运管许可柳字 普通货运、货物专用运输 2023.4.30
股份 审批局 450201100117号 （冷藏保鲜）2 南宁 南宁市道路 桂交运管许可南字 普通货运、货物专用运输 2020.12.2
柳药 运输管理处 450105101471号 （冷藏保鲜）
玉林 玉林市市直 桂交运管许可玉字3 柳药 道路运输管 450901519150号 普通货运 2021.10.12
理所
4 桂林 桂林市道路 桂交运管许可桂字 道路普通货物运输 2021.5.27
柳药 运输管理处 450300132139号5 百色 百色市道路 桂交运管许可百字 普通货运 2021.10.18
柳药 运输管理处 451000013127号
泛北 南宁市道路 桂交运管许可南字 普通货运、货物专用运输6 部湾 运输管理处 450100002306号 （冷藏保鲜） 2020.6.16
物流
10、药品现代物流企业确认件序 公司 发证机关 证书编号 业务范围 到期日
号 名称
中药材；中成药；中药饮片；化学原料
自治区食 桂食药物流 药及其制剂；抗生素；生化药品；放射
1 柳药 品药品监 确认字 性药品；生物制品；疫苗；麻醉药品； 2019.12.9
股份 督管理局 [2014]002号 第一类精神药品；第二类精神药品；医
疗用毒性药品；蛋白同化制剂、肽类激
素药品；体外诊断试剂**
2 南宁 自治区食 桂食药物流 中药材；中成药；中药饮片；化学原料 2021.1.5
柳药 品药品监 确认字 药及其制剂；抗生素；生化药品；生物广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
督管理局 [2016]001号 制品；医疗用毒性药品；蛋白同化制剂、
肽类激素药品；二类精神药品；疫苗**
11、互联网药品信息服务资格证书序号 公司名称 发证机关 证书编号 到期日1 柳药股份 自治区食品药品监督管理局 （桂）-非经营性-2016-0002 2021.1.242 桂中大药房 自治区食品药品监督管理局 （桂）-非经营性-2017-0013 2022.6.273 万通制药 自治区药品监督管理局 （桂）-非经营性-2019-0010 2024.4.27
12、互联网药品交易服务资格证书
柳药股份持有广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（证书编号：桂 B20160002），服务范围为：与其他企业进行药品交易；网站域名：www.bbwyy.com.cn；IP地址：171.105.64.198；有效期至2021年12月26日。
13、高新技术企业证书
万通制药已于2017年11月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201745000474，有效期为三年。
14、排放污染物许可证
万通制药持有南宁市西乡塘区环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，许可证编号为西环临排字2010B81，有效期至2019年3月31日。
2019年4月26日，南宁市生态环境局出具南环函复[2019]390号《南宁市生态环境局关于广西万通制药有限公司暂未能办理排污许可证的复函》，“根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号以及《排污许可管理办法（试行）》（部令第48号）精神，全国目前正处于排污许可证制度改革期。按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）分类管理要求，你公司属于‘中成药生产行业274’企业，排污许可证申请与核发实施期限为2020年。鉴于目前尚未出台相应行业技术规范，故暂不列入我市2019年排污许可证发放名单。待相应行业技术规范出台后，请你公司按行业技术规范要求尽快向南宁市行政审批局申领排污许可证，做到持证排污。在此期间，切实加强环境管理，依法依规排污。”
15、广西陆生野生动物及其产品经营利用许可证广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
仙茱中药科技已于2018年10月16日取得广西壮族自治区林业厅颁发的《广西陆生野生动物及其产品经营利用许可证》，证书编号为桂野动经（A2018280）号。
16、对外贸易经营者备案登记表
仙茱中药科技已于2018年3月15日取得对外贸易经营者备案登记表。备案登记表编号为02054057。
17、医疗机构执业许可证序 公司名称 发证机关 证书编号 有效期
号
1 仙茱国医馆柳 柳州市城中区卫生 PDY022489-45020215D1202 2022年4月27日
州中医门诊部 和计划生育局
仙茱国医馆南 南宁市江南区卫生2 宁淡村中医门 和计划生育局 PDY71775-845010516D1202 2022年8月10日
诊部
3 仙茱国医馆公 南宁市青秀区卫生 PDY00498-545010315D3001 2023年9月28日
安厅卫生所 和计划生育局
18、第三方药品物流业务许可
柳药股份（泛北部湾物流）于2016年1月15日取得由广西壮族自治区食品药品监督管理局出具的《关于同意广西柳州医药股份有限公司（广西泛北部湾物流有限公司）开展第三方药品物流业务的函》（桂食药监药流函[2016]5号），同意柳药股份（泛北部湾物流）开展第三方药品物流业务。
19、第三方医疗器械物流业务许可
柳药股份（泛北部湾物流）于2016年6月12日取得广西壮族自治区食品药品监督管理局出具的《关于广西柳州医药股份有限公司（广西泛北部湾物流有限公司）开展医疗器械第三方物流业务的复函》（桂食药监械函[2016]24 号），同意柳药股份（泛北部湾物流）的建设医疗器械第三方仓储和物流配送业务申请。
20、麻醉药品、第一类精神药品运输证明
柳药股份于2019年1月1日取得柳州市柳东新区行政审批局出具的《麻醉药品、第一类精神药品运输证明》（编号：柳2019年-正本0002号），运输证明有效期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
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21、公司下属药店拥有的证照
公司下属药店房产均为租赁取得，关于其相关营业许可证照说明如下：
根据《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2013〕24号）、《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施新修订<药品经营质量管理规范>的通知》（食药监药化监[2013]32号）、《广西壮族自治区食品药品监督管理局关于贯彻实施新修订<药品经营质量管理规范>的通知》、《广西壮族自治区食品药品监督管理局关于印发药品经营企业药品经营质量管理规范认证检查细则的通知（桂食药监流通[2013]19号）》等相关规定要求，公司及其从事药品经营的子公司、门店均需要取得药品经营许可证及GSP证。
截至2019年6月30日，桂中大药房共有547家门店（含所收购药店）。其中，513家已经取得药品经营许可证及GSP证（其中2家已通过GSP认证，正在等待领证），7家已经取得药品经营许可证，GSP证正在办理当中，11家正在筹建当中、16 家新收购门店正在申请换证当中，暂未取得药品经营许可证及GSP证；其中，302家已取得《医疗器械经营企业许可证》的连锁药店兼营医疗器械零售业务、519家已取得《第二类医疗器械经营备案凭证》的连锁药店兼营第二类医疗器械零售业务、503家已取得《食品经营许可证》的连锁药店兼营预包装食品零售业务。上述相关许可证均在有效期内，桂中大药房经营行为合法合规。
截至2019年6月30日，桂中大药房已开立547家连锁药店（含所收购药店），该等门店取得的资质证书情况如下：
证照类型 取得情况 门店数量
（家）
已取得《药品经营许可证》和药品GSP认证证书的门店 513
《药品经营许可 筹建阶段，正在申请办理《药品经营许可证》和药品GSP 11
证》和药品GSP认 认证证书的门店
证证书 已取得《药品经营许可证》，正在申请办理药品GSP认证 7
证书的门店
新收购的正在申请换证中的门店 16
《食品经营许可 已取得《食品经营许可证》的门店 503
证》 不经营食品不需要办理该等证照的门店 44
《医疗器械经营企 已取得《医疗器械经营企业许可证》的门店 302
广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
业许可证》 不经营医疗器械产品不需要办理该等证照的门店 245
《第二类医疗器械 已取得《第二类医疗器械经营备案凭证》的门店 519
经营备案凭证》 不经营第二类医疗器械产品不需要办理该等证照的门店 28
发行人所开立的门店已经取得经营所需的各项证照，经营行为合法合规，且相关证照均在有效期内。截至本募集说明书签署日，部分证照处于更新办理过程中，但并不影响发行人主营业务开展，对本次公开发行不构成实质性障碍。
柳州市市场监督管理局已出具证明，证明桂中大药房近三年不存在重大违法行为。
九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 54,258.17
（2014年6月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2014年11月 首次公开发行 53,133.87
2016年2月 定向增发 162,527.00
首发后累计派现额（含税） 50,077.47
本次发行前最近一期末净资产额 401,280.29
（2019年6月30日）
十、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承
诺的履行情况
是否
承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺期 及时
背景 类型 限 严格
履行
本人承诺在直接或间接持有公司股权的相关期间
内，本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、
与首 《董事会议事规则》等规定，依法行使股东权利，
次公 解决 尽可能避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及
开发 关联 公司控股股东 全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东 长期 是
行相 交易 朱朝阳 地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须
关的 与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均
承诺 严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则
进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条
件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件
相比更优惠的条件。
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1.本人自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
股份 公司控股股东 2.本人在发行人处任职期间每年转让的股份不超 长期 是
限售 朱朝阳 过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总
数的比例不超过50%。
如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被
追缴整体变更设立股份公司时全体自然人股东以
未分配利润折股所涉及的个人所得税，则本人将按
其他 公司控股股东 照整体变更时持有的公司股权比例及时、足额缴纳 长期 是
朱朝阳 相关个人所得税以及由此可能引起的全部滞纳金
或罚款；如因此导致公司承担责任或遭受损失，本
人将按照整体变更时持有的公司股权比例及时、足
额的向公司赔偿因此导致的全部损失。
如果因为出租方的权利受到限制，或者出租房屋产
生产权纠纷，从而导致发行人及其子公司不能继续
其他 公司控股股东 使用该等房屋，发行人可以立即搬迁至权属证书齐 长期 是
朱朝阳 全的场所继续经营业务；并承诺以现金方式承担因
上述原因搬迁租赁场所而对发行人及其子公司造
成的相应损失。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门
依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作
日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首
次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，
回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公
司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生
股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本
公司控股股东 人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购
其他 朱朝阳 首次公开发行的全部新股。本人承诺，发行人招股 长期 是
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法
院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法
规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届
时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行生
效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社
会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
解决 公司控股股东 本次非公开发行完成后，本人及本人实际控制的其
同业 朱朝阳 他企业所从事的业务与发行人所从事的业务不存 长期 是
竞争 在同业竞争或者潜在的同业竞争。
与再 2015年4
融资 股份 公司控股股东 本人承诺拟认购的股份自本次非公开发行的股票 月28日
相关 限售 朱朝阳 上市之日起三十六个月内不得转让。 至 2019 是
的承 年 2 月
诺 18日
公司及公司的关联方没有直接或间接向参与认购
其他 柳药股份 本次非公开发行的资管产品（九泰基金拟设立的资 长期 是
管计划）及其委托人、合伙企业（包括上海六禾芳
甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙
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企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企
业（有限合伙））及其合伙人提供任何形式的财务
资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规规定的情形。
1、本人及本人直系近亲属等关联方未通过直接或
间接方式参与投资九泰基金拟设立的资管计划，上
海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森
投资合伙企业（有限合伙）及宁波光辉嘉耀投资管
理合伙企业（有限合伙）的合伙人不包括本人的关
联方。如有违反，所得收益归柳药股份所有。
2、本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、
其他 公司控股股东 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 长期 是
朱朝阳 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
未直接或间接向参与认购本次非公开发行的资管
产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供任何形
式的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
亦不会对前述资管产品及其委托人或合伙企业及
其委托人作出任何形式的保底收益承诺或类似安
排。
2017 年
公司控股股东 自本人所持有的公司首次公开发行限售股上市流 12 月 4
其他 朱朝阳 通之日起6个月内（即自2017年12月4日起至2018 日 至 是
其他 年6月4日），不减持本人所持有的公司股份。 2018年6
对公 月4日
司中 自本人所持有的公司非公开发行限售股上市流通 2019年2
小股 公司控股股东 之日起6个月内（即自2019年2月18日起至2019 月18日
东所 其他 朱朝阳 年8月18日），本人不以任何方式减持所持有的 起 至 是
作承 公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所 2019年8
诺 得收益全部归公司所有。 月18日
公司董事、高级其他 管理人员、控股 对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回 长期 是
股东、实际控制 报采取填补措施的承诺
人
十一、股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
5、利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2016年、2017年和2018年公司利润分配方案如下：年度 分红实施方案
经公司2016年年度股东大会审议，以2016年12月31日公司总股本142,348,044
2016 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发现
年度 金股利99,643,630.80元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增
3股，合计转增42,704,414,股，转增后公司总股本将增加至185,052,458股。
经公司2017年年度股东大会审议，以2017年12月31日公司总股本185,052,458
2017 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现
年度 金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增
4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。
经公司2018年年度股东大会审议，以公司利润分配实施公告确定的股权登记日的
2018 公司总股本259,073,441股，扣除回购专户上已回购的股份3,085,354股，即以
年度 255,988,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元人民币（含税），
共计派发现金股利158,712,613.94元。
2、最近三年现金分红情况
公司于2014年12月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 52,818.53 40,138.00 32,101.15
现金分红（含税） 15,871.26 12,213.46 9,964.36
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 30.05% 30.43% 31.04%
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 38,049.08
最近三年实现的年均可分配利润 41,685.89最近三年累计现金分配利润占年均可分配 91.28%
利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35
号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股
份数量为1,856,694股，支付的总金额为人民币51,345,538.56元（不含印花税、佣金等交
易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则2018年度现金分红合计为21,005.82万
元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为39.77%，最近三年累计现金分红合计为
43,183.64万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为103.59%。
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（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
（四）公司未来分红回报具体计划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《广西柳州医药股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
十二、发行人偿债能力指标和资信评级情况
（一）公司偿债能力指标
公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：
财务指标 2019-6-30/2019 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017 2016-12-31/2016
年1-6月 年 年 年
流动比率（倍） 1.39 1.53 1.73 1.91
速动比率（倍） 1.20 1.29 1.44 1.62
资产负债率（合并） 64.77% 58.59% 52.76% 48.43%
资产负债率（母公司） 61.94% 56.94% 51.76% 47.26%
息税折旧摊销前利润 55,335.75 77,300.98 55,919.47 43,222.22
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.54 13.29 26.75 56.05
（二）资信评级情况
公司聘请新世纪评级为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书行评级，根据新世纪评级出具的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
新世纪评级将在本次可转债存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内对本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（三）公司最近一期债券余额情况
截至2019年6月30日，公司累计债券余额为0.00元，归属于上市公司股东的净资产为 401,280.29 万元。本次拟发行可转债总额不超过人民币 80,220万元（含80,220万元），本次发行后公司累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为19.99%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事总数的比例达到1/3。公司监事会由3名监事组成，其中梁震为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
2018年从公 是否在股东
姓名 职务 性 出生 任期起止日期 司领取的税 单位或其他
别 日期 前薪酬总额 关联单位领
（万元） 取报酬
朱朝阳 董事长兼总经理 男 1965.9 2017/3/24-2020/3/24 45.00 否
陈洪 董事兼副总经理 男 1972.8 2017/3/24-2020/3/24 33.00 否
肖俊雄 董事 男 1973.11 2017/3/24-2020/3/24 32.00 否
唐春雪 董事兼副总经理 女 1979.2 2017/3/24-2020/3/24 35.00 否
CHEN 独立董事 男 1963.7 2017/3/24-2020/3/24 8.00 -
CHUAN
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陈建飞 独立董事 女 1963.1 2017/3/24-2020/3/24 8.00 -
钟柳才 独立董事 男 1966.9 2017/3/24-2020/3/24 8.00 -
陈晓远 监事会主席 男 1983.1 2017/3/24-2020/3/24 23.00 否
莫晓萍 监事 女 1987.9 2017/3/24-2020/3/24 16.50 否
梁震 职工代表监事 男 1981.6 2017/3/24-2020/3/24 22.00 否
申文捷 副总经理兼董事 女 1967.9 2017/3/24-2020/3/24 30.00 否
会秘书
苏春燕 财务总监 女 1968.3 2017/3/24-2020/3/24 30.00 否
丘志猛 副总经理 男 1963.9 2017/3/24-2020/3/24 39.00 否
唐贤荣 副总经理 男 1971.6 2017/3/24-2020/3/24 31.30 否
（二）董事、监事、高级管理人员的简历
1、董事会成员
（1）董事长兼总经理朱朝阳：2011年2月起任柳药股份董事长、总经理，简历详见本节“三、（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
（2）董事兼副总经理陈洪：男，1972年8月出生，本科学历，执业药师。曾任广西柳州医药批发站医保公司经理；广西柳州医药有限责任公司董事、总经理助理、市外营销二部经理、营销总监和采购供应部经理；柳药股份营销总监、质量总监。现任柳药股份董事、副总经理。
（3）董事兼副总经理唐春雪：女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；柳药股份南宁销售部销售总监、总经理助理。现任柳药股份副总经理、董事；广西南宁柳药药业有限公司总经理。
（4）董事肖俊雄：男，1973年11月出生，硕士。曾任广西柳州医药批发站财会科会计员、人保科副科长；柳州桂中大药房连锁有限责任公司副经理、第一副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司监事、监事会主席；柳药股份监事会主席。现任柳药股份董事、桂中大药房总经理。
（5）独立董事CHEN CHUAN：男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好医院内分泌科书记、美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员、美国新英格兰医学中心博士后研究员、美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人、美国强生公司副总裁、江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁、北京东方明康医用设备股广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书份有限公司董事，同时担任石药集团有限公司独立董事。2017年3月起任柳药股份独立董事。
（6）独立董事陈建飞：女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长、广西众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理。2017年3月起任柳药股份独立董事。
（7）独立董事钟柳才：男，1966年9月出生，硕士，二级律师曾任柳州化肥厂职员、广西广正大律师事务所副主任、律师及柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师，同时担任广西七色珠光材料股份有限公司独立董事。2017年3月起任柳药股份独立董事。
2、监事会成员
（1）监事会主席陈晓远：男，1983年1月出生，本科学历。曾任广西柳州医药有限责任公司市外二部业务员、南宁销售部业务员；广西南宁柳药药业有限公司业务员；柳药股份柳州销售部副经理、经理。现任柳药股份监事会主席、柳药股份总经理助理、广西桂林柳药药业有限公司总经理。
（2）监事莫晓萍：女，1987年9月出生，本科学历。曾任桂中大药房人力资源部人事专员；柳药股份人力资源部绩效专员、人事主管、部长助理、副部长、部长。现任柳药股份监事、人力资源部总监。
（3）职工代表监事梁震：男，1981年6月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司采购供应部采购员；柳药股份采购供应部采购员、桂林销售部副经理；广西桂林柳药药业有限公司副总经理。现任柳药股份职工代表监事、创新事业部销售总监、采购供应部采购副总监。
3、高级管理人员
（1）总经理朱朝阳：2011年2月起任公司总经理。简历详见本节“三、（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
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（2）副总经理陈洪：2011年11月起任公司副总经理。简历详见本节“十
三、（二）1、董事会成员”相关内容。
（3）副总经理唐春雪：2016年3月起任公司副总经理。简历详见本节“十
三、（二）1、董事会成员”相关内容。
（4）副总经理兼董事会秘书申文捷：女，1967年9月出生，大专学历，助理会计师。曾任广西柳州医药批发站财会科会计、副科长；广西柳州医药有限责任公司计财部副部长、董事会秘书。现任柳药股份副总经理、董事会秘书。
（5）财务负责人苏春燕：女，1968年3月出生，大专学历，会计师。曾任广西柳州医药有限责任公司计划财务部副部长、部长、财务总监。现任柳药股份财务总监。
（6）副总经理丘志猛：男，1963年9月出生，本科学历。曾任广西壮族自治区人民医院医生、西安杨森制药有限公司广西云南地区销售经理、大连辉瑞制药有限公司西南区大区销售经理、西安杨森制药有限公司华东区域销售经理、强生（中国）医疗器材有限公司上海高级销售经理、上海创世企业管理咨询有限公司首席咨询师及培训总监、石药集团恩必普药业有限公司培训总监。现任柳药股份副总经理。
（7）副总经理唐贤荣：男，1971年6月出生，大专学历，卫生技师。曾任广西柳州医药有限责任公司总经理助理兼柳州销售部经理；柳药股份总经理助理；广西仙茱中药科技有限公司总经理。现任柳药股份副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 兼职单位 职务 兼职单位与
公司关系
CHEN 北京维深康健医疗信息技术有限责任公司 医学副总裁 关联方
CHUAN 北京东方明康医用设备股份有限公司 董事 关联方
石药集团有限公司 独立董事 关联方
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 所长 非关联方
陈建飞 广西分所
广西众益工程咨询有限公司 董事长 关联方
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广西众益资产评估土地房地产评估有限公 总经理 关联方
司
钟柳才 广西景耀律师事务所 主任、律师 非关联方
广西七色珠光材料股份有限公司 独立董事 关联方除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业兼职，并已作出声明。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至2019年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
持有人姓名 股份（万股） 持股比例 持股途径
朱朝阳 7,216.63 27.86% 直接
陈洪 252.94 0.98% 直接
肖俊雄 88.53 0.34% 直接
唐春雪 91.88 0.35% 直接
陈晓远 0.11 0.00% 直接
申文捷 95.26 0.37% 直接
苏春燕 82.53 0.32% 直接
唐贤荣 87.03 0.34% 直接
丘志猛 16.00 0.06% 直接（五）发行人对管理层的股权激励情况
2015年5月21日，公司制定《第一期员工持股计划》，公司本次员工持股计划份额合计7,000万份，公司董事兼副总经理唐春雪、副总经理丘志猛均认购本次员工持股计划中的277.95万份，约占本次员工持股计划的3.97%。
2019年4月29日，公司制定《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划拟授予的限制性股票合计 308.5354 万股（因 1 名激励对象离职调整为308.3354万股），其中授予公司董事兼副总经理唐春雪、副总经理丘志猛各16.00万股，均占激励计划拟授予限制性股票总数的5.19%。2019年6月24日办理完毕首次授予限制性股票登记手续。
十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
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（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况
公司副总经理唐贤荣先生2018年因违规减持受到广西证监局、上交所出具的警示函和监管关注函。具体情况如下：
1、事件经过
2018年5月18日，唐贤荣披露减持计划，拟自公告披露之日起15个交易日后的 6 个月内通过集中竞价或者大宗交易或者两者相结合的方式减持不超过280,000股，占公司总股本的0.11%。2018年12月4日，唐贤荣先生因操作失误，通过集中竞价交易方式减持本公司股份 218,000 股，累计减持本公司股份288,000 股，该累计减持数量超出减持股份计划公告中披露的计划减持数量8,000股。故唐贤荣先生本次因误操作减持公司股份的行为构成违规减持。
唐贤荣先生发现上述失误操作后，及时主动通知本公司，并出具了因误操作违规减持公司股份的情况说明及致歉声明，承诺自致歉公告披露之日起6个月内不减持所持公司股票，并主动上缴超额减持股票收益201,156.00元。
2018年12月26日，中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书《关于对唐贤荣采取出具警示函措施的决定》（[2018]14 号），对唐贤荣出具警示函。
2019年1月14日，上海证券交易所出具《关于对广西柳州医药股份有限公司时任副总经理唐贤荣予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0120 号），对唐贤荣予以监管关注。
2、整改措施广西柳州医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司在获知上述违规减持行为后，对唐贤荣先生进行了批评教育，要求其认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定审慎操作。
唐贤荣先生已认识到本次违规减持事项的严重性并进行了深刻反省，同时承诺自本公告披露之日起6个月内不减持其所持公司股票，并主动上缴超额减持股票收益201,156.00元。
公司董事会将本事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，并在公司内部对唐贤荣先生进行了通报批评处理，要求公司全体董事、监事、高级管理人员以此为戒，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。除上述相关监管措施外，发行人最近五年不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
根据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，重点关注、监管关注函、警示函不属于行政处罚性监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。”发行人副总经理唐贤荣先生收到广西证监局、上海证券交易所出具警示函和监管关注函的事项系触发相关处罚条例中较轻处罚条款，不构成存在重大处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，前述副总经理唐贤荣先生受到广西证监局、上海证券交易所出具警示函和出具监管关注函的事项不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不构成本次发行障碍。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东和实际控制人为朱朝阳，持有公司27.86%股份。朱朝阳除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资本公司以外的其他企业，也不存在在其他企业兼职的情形，因此公司不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东朱朝阳承诺：
“1、截至本承诺出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他人经营与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。本人与发行人之间不存在同业竞争。
2、本人承诺在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人及本人直系亲属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
二、关联方及关联关系
（一）控股股东和实际控制人
本公司的控股股东和实际控制人为朱朝阳，持有公司27.86%股份。其基本广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书信息请详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
（二）持有5%以上股份的其他股东
除朱朝阳外，公司不存在持有5%以上股份的其他股东。（三）控股股东和实际控制人控制的企业
除公司之外，控股股东和实际控制人朱朝阳未参股或控股其他企业，也未以任何方式控制其它企业。
（四）发行人控股子公司及参股公司
目前公司的控股子公司为桂中大药房、南宁柳药、玉林柳药、桂林柳药、百色柳药、贵港柳药、梧州柳药、贺州柳药、河池柳药、泛北部湾物流、仙茱中药科技、仙茱中药、柳药医疗管理、医大仙晟、柳润医疗、万通制药、来宾柳药、钦州柳药，其基本情况请详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（二）重要权益投资情况”。
除此之外，公司无其他控股公司、参股公司。（五）其他关联方
1、发行人的董事
发行人现任董事会成员包括朱朝阳、陈洪、肖俊雄、唐春雪、CHEN CHUAN、陈建飞、钟柳才，其中CHEN CHUAN、陈建飞、钟柳才为独立董事。
发行人报告期内因正常换届和工作变动离任的董事包括曾松林、黄世囊、王波、田旷、刘俐。
2、发行人的监事
发行人现任监事会成员包括陈晓远、莫晓萍、梁震，其中梁震为职工代表选举产生的监事。
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发行人报告期内因正常换届和工作变动离任的监事包括肖俊雄、黄柏荣、李华、陈敦合。
3、发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括总经理朱朝阳、副总经理兼董事会秘书申文捷、财务总监苏春燕、副总经理陈洪、唐春雪、丘志猛、唐贤荣。发行人报告期内因工作变动离任的高级管理人员包括曾松林。
4、上述1-3项所述人士的关系密切的家庭成员
上述1-3项所述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职的其他关联方
详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”相关内容。
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内公司没有经常性关联交易。（二）偶发性关联交易
1、关联担保
截至2019年6月30日，朱朝阳为公司借款提供担保、公司为子公司提供的担保情况如下：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 截至报告期末
是否履行完毕
公司 桂中大药房 11,054,000.00 2016-12-21 2017-06-21 是
公司 南宁柳药 13,633,500.00 2016-12-22 2017-06-22 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2016-06-28 2017-06-28 是
公司 南宁柳药 60,000,000.00 2016-08-18 2017-08-18 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2016-10-31 2017-10-31 是
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公司 桂中大药房 3,000,000.00 2016-11-01 2017-11-01 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2016-12-13 2017-12-13 是
公司 南宁柳药 100,000,000.00 2017-08-14 2018-03-14 是
公司 桂中大药房 1,626,000.00 2017-12-27 2018-06-25 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2017-06-27 2018-06-26 是
公司 南宁柳药 48,000,000.00 2017-09-13 2018-08-31 是
公司 南宁柳药 12,000,000.00 2017-09-05 2018-08-31 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2017-09-20 2018-09-19 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2017-10-20 2018-10-19 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2017-12-13 2018-12-11 是
公司 南宁柳药 90,000,000.00 2018-02-12 2019-02-08 是
公司 南宁柳药 352,387.88 2018-12-21 2019-03-21 是
公司 桂中大药房 1,309,000.00 2018-10-18 2019-04-18 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2018-06-28 2019-06-26 是
公司 桂中大药房 59,794,820.59 2018-12-27 2019-06-27 是
公司 南宁柳药 49,773,949.73 2018-12-28 2019-06-28 是
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2018-07-27 2019-07-30 否
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2018-08-10 2019-08-09 否
公司 南宁柳药 60,000,000.00 2018-08-24 2019-08-22 否
公司 南宁柳药 80,000,000.00 2018-09-20 2019-09-19 否
公司 南宁柳药 50,000,000.00 2018-10-19 2019-10-17 否
公司 南宁柳药 100,000,000.00 2018-12-07 2019-12-09 否
公司 南宁柳药 40,000,000.00 2018-12-14 2019-12-11 否
公司 南宁柳药 10,000,000.00 2018-12-17 2019-12-11 否
公司 南宁柳药 100,000,000.00 2018-12-20 2019-12-18 否
朱朝阳 公司 330,000,000.00 2018-12-05 2023-12-01 否
朱朝阳 公司 9,348,919.08 2019-01-04 2020-01-03 否
朱朝阳 公司 9,383,736.65 2019-01-07 2020-01-06 否
朱朝阳 公司 9,267,344.27 2019-01-09 2020-01-08 否
朱朝阳 公司 9,500,000.00 2019-01-10 2020-01-09 否
桂中大药房 公司 45,000,000.00 2019-06-24 2020-06-24 否
公司 南宁柳药 40,000,000.00 2019-01-14 2020-01-13 否
公司 南宁柳药 90,000,000.00 2019-01-30 2020-01-28 否
公司 南宁柳药 35,000,000.00 2019-03-18 2019-09-18 否
公司 南宁柳药 4,290,791.02 2019-01-16 2019-07-16 否
公司 南宁柳药 40,000,000.00 2019-06-27 2020-06-25 否
公司 南宁柳药 10,000,000.00 2019-06-28 2020-06-25 否
公司 南宁柳药 100,000,000.00 2019-06-27 2020-06-27 否
公司 南宁柳药 100,000,000.00 2019-05-14 2019-12-14 否
公司 南宁柳药 80,000,000.00 2019-05-20 2019-11-15 否
公司 桂中大药房 50,000,000.00 2019-05-20 2019-11-15 否
公司 桂中大药房 100,000,000.00 2019-06-28 2020-06-28 否
公司 桂中大药房 2,714,400.00 2019-04-23 2019-07-23 否
2、关联方占用资金情况
截至本募集说明书签署日，公司没有关联方占用公司资金情况。广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内发生的偶发性交易中的关联担保，除公司为子公司提供的担保外，系公司为了解决其在快速发展时期的补充流动资金问题，获得朱朝阳的担保后取得贷款，未对发行人当期财务状况和经营成果产生重大影响。
（四）《公司章程》中关联交易决策权力与程序的规定
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
第一百二十条 独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的审批权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（公司受赠现金资产除外）。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（五）发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司报告期发生的关联交易均遵循了公正、公开、公平的原则。公司设立后，严格遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度要求，履行规定的关联交易决策程序，维护全体股东的利益。
公司独立董事对报告期内发生的关联交易均发表了意见，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）发行人减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人朱朝阳承诺：“本人承诺在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2016年至2018年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了勤信审字[2017]第1179号、勤信审字[2018]第0139号和勤信审字[2019]第0045号标准无保留意见的审计报告，2019年半年度财务报告未经审计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2016年至2018年度经审计的财务报告和2019年半年度未经审计的财务报告，财务指标根据前述财务报表为基础编制。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 1,622,821,158.21 1,240,603,312.86 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69
应收票据 252,895,433.10 128,852,839.82 179,969,709.35 62,269,380.15
应收账款 6,327,324,937.45 5,026,535,705.44 3,793,363,854.11 2,903,153,430.89
预付款项 181,476,728.03 213,451,676.94 169,901,775.73 129,444,193.86
其他应收款 66,547,327.15 59,019,031.20 52,876,354.94 20,311,203.79
其中：应收利息
应收股利 6,103,741.33存货 1,464,499,516.65 1,263,303,533.27 1,125,778,005.88 860,722,908.74其他流动资产 340,978,248.61 93,363,219.80 389,863,319.99 3,177,173.26
流动资产合计 10,256,543,349.20 8,025,129,319.33 6,785,494,657.38 5,696,425,576.38
非流动资产：
可供出售金融资产 75,046,000.00 75,046,000.00 51,716,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 243,899.30 243,899.30 243,899.30 243,899.30
固定资产 598,037,097.39 585,524,114.82 427,506,108.47 368,563,925.81
在建工程 28,347,770.17 16,162,510.78 88,269,798.45 2,485,879.35
无形资产 166,440,920.92 141,822,539.73 101,139,414.95 102,021,131.28
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商誉 765,460,157.17 765,460,157.17
长期待摊费用 84,290,443.63 72,576,550.02 34,143,758.58 17,355,118.18
递延所得税资产 38,528,316.73 30,616,927.44 19,962,563.65 16,705,661.33
其他非流动资产 125,008,155.75 60,052,771.75 22,243,050.65 23,409,770.29
非流动资产合计 1,806,356,761.06 1,747,505,471.01 768,554,594.05 582,501,385.54
资产总计 12,062,900,110.26 9,772,634,790.34 7,554,049,251.43 6,278,926,961.92流动负债：
短期借款 2,534,170,000.00 1,323,670,000.00 623,670,000.00 263,000,000.00
应付票据 1,045,401,436.24 563,520,820.14 291,364,173.77 294,791,046.72
应付账款 2,875,238,129.20 2,625,156,034.52 2,714,502,937.09 2,303,814,532.54
预收款项 17,827,038.91 18,814,365.94 26,383,283.27 17,859,291.92
应付职工薪酬 3,457,609.93 15,962,123.07 12,223,991.16 11,290,000.00
应交税费 66,373,776.09 77,407,802.51 52,283,321.32 66,519,741.85
其他应付款 810,190,472.22 607,043,633.30 205,285,128.21 22,927,450.64
其中：应付利息
应付股利 31,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 7,352,658,462.59 5,231,574,779.48 3,925,712,834.82 2,980,202,063.67
非流动负债：
长期借款 396,900,000.00 429,950,000.00
递延收益 51,193,773.16 51,763,026.52 52,931,533.24 54,100,039.96
递延所得税负债 5,018,705.60 5,424,585.57
其他非流动负债 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00
非流动负债合计 459,997,878.76 494,023,012.09 59,816,933.24 60,985,439.96
负债合计 7,812,656,341.35 5,725,597,791.57 3,985,529,768.06 3,041,187,503.63股东权益：
股本 259,073,441.00 259,073,441.00 185,052,458.00 142,348,044.00
资本公积 2,038,388,556.01 2,072,571,278.26 2,146,592,261.26 2,189,296,675.26
减：库存股 48,266,231.78 51,345,538.56
盈余公积 171,726,266.13 171,726,266.13 127,481,958.12 92,567,816.10
未分配利润 1,591,880,867.42 1,394,437,663.45 1,032,631,319.81 765,809,095.20
归属于母公司股东权 4,012,802,898.78 3,846,463,110.28 3,491,757,997.19 3,190,021,630.56
益合计
少数股东权益 237,440,870.13 200,573,888.49 76,761,486.18 47,717,827.73
股东权益合计 4,250,243,768.91 4,047,036,998.77 3,568,519,483.37 3,237,739,458.29
负债和股东权益总计 12,062,900,110.26 9,772,634,790.34 7,554,049,251.43 6,278,926,961.92
注：发行人财务报表按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会(2017)30号，以下简称“财会（2017）30号文件”）、《关于修订印发2018年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会(2018)15号，以下简称“财会（2018）15号文件”）、《关于
修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）编制。
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、营业总收入 7,196,922,503.48 11,714,529,707.88 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00
其中：营业收入 7,196,922,503.48 11,714,529,707.88 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00
二、营业总成本 6,711,446,474.41 11,076,138,389.00 8,950,049,983.02 7,156,991,652.41
其中：营业成本 6,324,588,947.42 10,453,979,250.77 8,539,159,387.57 6,848,281,080.59
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税金及附加 13,548,975.85 31,544,734.39 34,661,552.14 27,780,883.81
销售费用 165,846,713.40 280,529,770.53 192,716,654.18 152,184,577.17
管理费用 142,817,125.22 230,624,444.26 156,540,418.90 129,422,121.95
研发费用
财务费用 64,644,712.52 63,176,677.73 14,334,583.50 -17,008,309.49
其中：利息费用 49,063,639.33 54,065,126.46 19,587,087.07 7,367,931.62
利息收入 1,973,513.79 4,010,529.33 7,850,288.13 -26,076,952.37资产减值损失 16,283,511.32 12,637,386.73 16,331,298.38信用减值损失 -33,365,699.63
加：其他收益 1,058,653.36 1,512,106.72 1,874,275.31
投资收益（损失以 7,834,677.53 26,398,488.41 7,866,808.22
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收
益
公允价值变动收益
（损失以“－ ”号填
列）
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损 461,003,660.33 666,301,914.01 506,673,932.71 402,403,755.59
以“－”号填列）
加：营业外收入 7,419,096.76 1,186,904.05 918,862.01 5,041,363.48
减：营业外支出 834,292.96 2,949,409.40 3,165,266.75 1,835,341.79
四、利润总额（亏损 467,588,464.13 664,539,408.66 504,427,527.97 405,609,777.28
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 74,011,264.58 96,366,096.70 76,759,230.09 62,038,752.97
五、净利润（净亏损 393,577,199.55 568,173,311.96 427,668,297.88 343,571,024.31
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－”号 393,577,199.55 568,173,311.96 427,668,297.88 343,571,024.31
填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”号
填列）
（二）按所有权归属
分类
1.归属于母公司所有 356,155,817.91 528,185,273.93 401,379,997.43 321,011,524.71
者的净利润
2.少数股东损益 37,421,381.64 39,988,038.03 26,288,300.45 22,559,499.60
六、其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 393,577,199.55 568,173,311.96 427,668,297.88 343,571,024.31
归属于母公司所有 356,155,817.91 528,185,273.93 401,379,997.43 321,011,524.71
者的综合收益总额
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
归属于少数股东的 37,421,381.64 39,988,038.03 26,288,300.45 22,559,499.60
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.38 2.04 1.55 1.24
（元/股）
（二）稀释每股收益 1.38 2.04 1.55 1.24
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 6,385,287,544.61 11,247,348,576.93 8,742,253,976.01 8,284,276,792.90
到的现金
收到的税费返还 3,108,245.68
收到其他与经营活动有 172,781,238.25 477,695,616.56 214,894,040.93 54,929,678.49
关的现金
经营活动现金流入小计 6,558,068,782.86 11,728,152,439.17 8,957,148,016.94 8,339,206,471.39
购买商品、接受劳务支 6,311,245,023.64 10,858,964,403.09 8,667,459,407.20 7,768,721,094.43
付的现金
支付给职工以及为职工 159,793,506.04 232,883,436.45 170,634,090.84 129,151,853.02
支付的现金
支付的各项税费 187,123,184.46 242,581,896.53 246,916,902.37 211,330,320.14
支付其他与经营活动有 264,058,705.65 371,422,501.71 204,732,113.29 121,618,086.44
关的现金
经营活动现金流出小计 6,922,220,419.79 11,705,852,237.78 9,289,742,513.70 8,230,821,354.03
经营活动产生的现金流 -364,151,636.93 22,300,201.39 -332,594,496.76 108,385,117.36
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 75,046,000.00
取得投资收益收到的现 1,730,936.20 26,398,488.41 7,866,808.22
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 264.00 14,162.00 55,962.00
的现金净额
收到其他与投资活动有 425,000,000.00 1,707,000,000.00 1,260,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 501,777,200.20 1,733,398,488.41 1,267,880,970.22 55,962.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 144,603,695.84 271,611,993.16 189,756,762.00 127,332,756.57
的现金
投资支付的现金 678,413,876.42 23,330,000.00 51,716,000.00
支付其他与投资活动有 680,000,000.00 1,432,000,000.00 1,610,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 824,603,695.84 2,382,025,869.58 1,823,086,762.00 179,048,756.57
投资活动产生的现金流 -322,826,495.64 -648,627,381.17 -555,205,791.78 -178,992,794.57
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量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 52,500,000.00 9,800,000.00 1,625,269,950.80
其中：子公司吸收少数 52,500,000.00 9,800,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,954,170,000.00 1,783,670,000.00 873,670,000.00 363,000,000.00
收到其他与筹资活动有 87,428,760.99 33,516,021.09
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,041,598,760.99 1,836,170,000.00 883,470,000.00 2,021,785,971.89
偿还债务支付的现金 676,720,000.00 753,720,000.00 513,000,000.00 781,120,000.00
分配股利、利润或偿付 211,866,872.67 237,906,730.43 126,275,359.77 96,971,349.05
利息支付的现金
其中：子公司支付给少 7,705,368.00 7,044,642.00
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 31,103,415.47 144,147,286.80 46,130,048.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 919,690,288.14 1,135,774,017.23 639,275,359.77 924,221,397.05
筹资活动产生的现金流 1,121,908,472.85 700,395,982.77 244,194,640.23 1,097,564,574.84
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 434,930,340.28 74,068,802.99 -643,605,648.31 1,026,956,897.63
净增加额
加：期初现金及现金等 1,147,810,440.37 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69 690,390,388.06
价物余额
六、期末现金及现金等 1,582,740,780.65 1,147,810,440.37 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69
价物余额
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：元
2019年半年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
项目 具 他 专 般 少数股东权 所有者权益合
实收资本（或 优 永 资本公积 减：库存股 综 项 盈余公积 风 未分配利润 其 小计 益 计
股本） 先 续 其 合 储 险 他
股 债 他 收 备 准
益 备
一、上年期末余额 259,073,441.00 2,072,571,278.26 51,345,538.56 171,726,266.13 1,394,437,663.45 3,846,463,110.28 200,573,888.49 4,047,036,998.77
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 259,073,441.00 2,072,571,278.26 51,345,538.56 171,726,266.13 1,394,437,663.45 3,846,463,110.28 200,573,888.49 4,047,036,998.77
三、本期增减变动
金额（减少以“－” -34,182,722.25 -3,079,306.78 197,443,203.97 166,339,788.50 36,866,981.64 203,206,770.14
号填列）
（一）综合收益总 356,155,817.91 356,155,817.91 37,421,381.64 393,577,199.55
额
（二）所有者投入 30,785,600.00 30,785,600.00
和减少资本
1．所有者投入的普 30,785,600.00 30,785,600.00
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
1-1-172
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -158,712,613.94 -158,712,613.94 -31,340,000.00 -190,052,613.94
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股 -158,712,613.94 -158,712,613.94 -31,340,000.00 -190,052,613.94
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -34,182,722.25 -3,079,306.78 -31,103,415.47 -31,103,415.47
四、本期期末余额 259,073,441.00 2,038,388,556.01 48,266,231.78 171,726,266.13 1,591,880,867.42 4,012,802,898.78 237,440,870.13 4,250,243,768.91
（2）2018年合并所有者权益变动表
单位：元
1-1-173
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本期
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 一
项目 具 他 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 综 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 合 储 险
股 债 他 收 备 准
益 备
一、上年期末余额 185,052,458.00 2,146,592,261.26 127,481,958.12 1,032,631,319.81 76,761,486.18 3,568,519,483.37
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 185,052,458.00 2,146,592,261.26 127,481,958.12 1,032,631,319.81 76,761,486.18 3,568,519,483.37
三、本期增减变动金额 74,020,983.00 -74,020,983.00 51,345,538.56 44,244,308.01 361,806,343.64 123,812,402.31 478,517,515.40
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 528,185,273.93 39,988,038.03 568,173,311.96
（二）所有者投入和减 52,500,000.00 52,500,000.00
少资本
1．所有者投入的普通股 52,500,000.00 52,500,000.00
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 44,244,308.01 -166,378,930.29 -7,705,368.00 -129,839,990.28
1．提取盈余公积 44,244,308.01 -44,244,308.01
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -122,134,622.28 -7,705,368.00 -129,839,990.28
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部 74,020,983.00 -74,020,983.00
结转
1-1-174
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1．资本公积转增资本 74,020,983.00 -74,020,983.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 51,345,538.56 39,029,732.28 -12,315,806.28
四、本期期末余额 259,073,441.00 2,072,571,278.26 51,345,538.56 171,726,266.13 1,394,437,663.45 200,573,888.49 4,047,036,998.77
（3）2017年合并所有者权益变动表
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 其他 一般
股本 优 永 其 资本公积 库存 综合 专项 盈余公积 风险 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
先 续 他 股 收益 储备 准备
股 债
一、上年期末余额 142,348,044.00 2,189,296,675.26 92,567,816.10 765,809,095.20 47,717,827.73 3,237,739,458.29
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 142,348,044.00 2,189,296,675.26 92,567,816.10 765,809,095.20 47,717,827.73 3,237,739,458.29
三、本期增减变动
金额（减少以“－”号 42,704,414.00 -42,704,414.00 34,914,142.02 266,822,224.61 29,043,658.45 330,780,025.08
填列）
1-1-175
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（一）综合收益总 401,379,997.43 26,288,300.45 427,668,297.88
额
（二）所有者投入 9,800,000.00 9,800,000.00
和减少资本
1．股东投入的普通 9,800,000.00 9,800,000.00
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 34,914,142.02 -134,557,772.82 -7,044,642.00 -106,688,272.80
1．提取盈余公积 34,914,142.02 -34,914,142.02
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股 -99,643,630.80 -7,044,642.00 -106,688,272.80
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益 42,704,414.00 -42,704,414.00
内部结转
1．资本公积转增资 42,704,414.00 -42,704,414.00
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 185,052,458.00 2,146,592,261.26 127,481,958.12 1,032,631,319.81 76,761,486.18 3,568,519,483.37
（4）2016年合并所有者权益变动表
1-1-176
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单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 减： 其他 专项 一般 少数股东权 所有者权益合
股本 优先 永续 其他 资本公积 库存 综合 储备 盈余公积 风险 未分配利润 益 计
股 债 股 收益 准备
一、上年期末余额 112,500,000.00 593,874,768.46 63,058,163.36 559,716,049.63 31,486,408.13 1,360,635,389.58
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 112,500,000.00 593,874,768.46 63,058,163.36 559,716,049.63 31,486,408.13 1,360,635,389.58
三、本期增减变动金额 29,848,044.00 1,595,421,906.80 29,509,652.74 206,093,045.57 16,231,419.60 1,877,104,068.71
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 321,011,524.71 22,559,499.60 343,571,024.31
（二）所有者投入和减 29,848,044.00 1,595,421,906.80 1,625,269,950.80
少资本
1．股东投入的普通股 29,848,044.00 1,595,421,906.80 1,625,269,950.80
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 29,509,652.74 -114,918,479.14 -6,328,080.00 -91,736,906.40
1．提取盈余公积 29,509,652.74 -29,509,652.74
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -85,408,826.40 -6,328,080.00 -91,736,906.40
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
1-1-177
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（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 142,348,044.00 2,189,296,675.26 92,567,816.10 765,809,095.20 47,717,827.73 3,237,739,458.29
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 933,669,807.39 1,051,724,048.58 863,822,264.48 1,504,018,916.39
应收票据 117,994,832.17 182,303,498.84 178,469,709.35 62,269,380.15
应收账款 5,560,389,961.48 4,164,937,848.27 3,487,310,965.26 2,668,006,355.28
预付款项 166,871,065.45 221,223,840.52 154,587,556.72 104,352,069.13
其他应收款 183,655,279.91 123,765,553.38 80,254,105.41 14,804,453.94
其中：应收利息
应收股利 48,103,741.33存货 997,829,250.27 865,324,328.78 909,297,111.86 735,879,131.43其他流动资产 30,349,328.62 79,858,280.51 375,871,432.09 333,407.63流动资产合计 7,990,759,525.29 6,689,137,398.88 6,049,613,145.17 5,089,663,713.95非流动资产：
可供出售金融资产 75,046,000.00 75,046,000.00 51,716,000.00
长期股权投资 955,768,400.00 955,014,000.00 226,014,000.00 200,814,000.00
其他非流动金融资
产
投资性房地产 243,899.30 243,899.30 243,899.30 243,899.30
固定资产 425,811,031.49 409,205,384.09 378,280,514.70 347,472,692.42
在建工程 26,971,000.57 16,162,510.78 19,773,143.62 1,125,891.89
无形资产 85,183,306.89 85,852,339.13 80,712,285.62 81,480,383.11
长期待摊费用 22,882,747.02 23,573,681.80 9,975,055.16 4,284,779.61
递延所得税资产 14,632,063.06 12,766,468.32 12,226,069.39 13,766,021.36
其他非流动资产 125,008,155.75 59,150,502.77 22,243,050.65 23,409,770.29
非流动资产合计 1,656,500,604.08 1,637,014,786.19 824,514,018.44 724,313,437.98
资产总计 9,647,260,129.37 8,326,152,185.07 6,874,127,163.61 5,813,977,151.93
流动负债：
短期借款 1,384,170,000.00 743,670,000.00 263,670,000.00 50,000,000.00
应付票据及应付账 3,325,905,990.34 2,839,753,644.01 2,951,840,904.50 2,520,481,533.63
款
预收款项 22,500,172.56 24,590,890.30 35,928,389.18 36,041,973.10
应付职工薪酬 1,287,251.85 5,665,034.74 4,871,329.80 4,450,000.00
应交税费 32,401,921.63 52,231,341.44 39,651,827.76 55,212,864.41
其他应付款 753,951,234.74 586,689,672.60 202,357,522.90 20,312,873.95
流动负债合计 5,520,216,571.12 4,252,600,583.09 3,498,319,974.14 2,686,499,245.09
非流动负债：
长期借款 396,900,000.00 429,950,000.00
递延收益 51,193,773.16 51,763,026.52 52,931,533.24 54,100,039.96
递延所得税负债
其他非流动负债 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00
非流动负债合计 454,979,173.16 488,598,426.52 59,816,933.24 60,985,439.96
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负债合计 5,975,195,744.28 4,741,199,009.61 3,558,136,907.38 2,747,484,685.05
所有者权益：
股本 259,073,441.00 259,073,441.00 185,052,458.00 142,348,044.00
资本公积 2,039,841,969.07 2,074,024,691.32 2,148,045,674.32 2,190,750,088.32
减：库存股 48,266,231.78 51,345,538.56
盈余公积 171,726,266.13 171,726,266.13 127,481,958.12 92,567,816.10
未分配利润 1,249,688,940.67 1,131,474,315.57 855,410,165.79 640,826,518.46
所有者权益合计 3,672,064,385.09 3,584,953,175.46 3,315,990,256.23 3,066,492,466.88
负债和所有者权益 9,647,260,129.37 8,326,152,185.07 6,874,127,163.61 5,813,977,151.93
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、营业收入 6,329,732,729.42 10,627,867,628.12 8,928,475,022.63 7,122,101,022.19
减：营业成本 5,932,734,329.09 9,954,799,279.28 8,402,655,537.28 6,657,647,534.07
税金及附加 4,381,529.55 13,276,841.67 18,690,931.76 19,614,855.38
销售费用 23,900,986.95 50,221,169.93 42,993,962.49 41,754,661.99
管理费用 45,302,388.16 101,201,228.44 86,311,772.44 78,109,286.43
研发费用
财务费用 44,428,254.38 33,363,506.61 -1,073,072.57 -20,684,534.72
其中：利息费用 34,282,930.48 26,882,586.75 5,544,078.69 4,380,994.12
利息收入 1,371,556.79 2,977,862.67 7,323,832.54 25,678,105.97资产减值损失 4,771,166.29 -9,097,839.84 14,747,367.29信用减值损失 -13,006,551.59
加：其他收益 840,953.36 1,168,506.72 1,871,006.72
投资收益（损失以 49,771,835.50 46,142,084.79 21,299,266.22 13,300,920.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收
益
公允价值变动收益
（损失以“－ ”号填
列）
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损 316,591,478.56 517,545,027.41 411,164,004.01 344,212,771.75
以“－”号填列）
加：营业外收入 5,476,456.00 287,013.34 118,644.97 2,744,822.27
减：营业外支出 819,910.77 2,709,873.60 2,745,506.20 1,627,577.02
三、利润总额（亏损 321,248,023.79 515,122,167.15 408,537,142.78 345,330,017.00
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 44,320,784.75 72,679,087.08 59,395,722.63 50,233,489.57
四、净利润（净亏损 276,927,239.04 442,443,080.07 349,141,420.15 295,096,527.43
以“－”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－” 276,927,239.04 442,443,080.07 349,141,420.15 295,096,527.43
号填列）
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（二）终止经营净利
润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 276,927,239.04 442,443,080.07 349,141,420.15 295,096,527.43
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 5,361,769,281.11 10,155,841,643.34 8,353,064,024.78 7,621,334,149.23
到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有 143,994,864.34 431,865,376.74 203,380,501.17 50,411,082.48
关的现金
经营活动现金流入小计 5,505,764,145.45 10,587,707,020.08 8,556,444,525.95 7,671,745,231.71
购买商品、接受劳务支 5,808,028,017.47 10,259,448,184.87 8,492,636,731.53 7,471,856,331.68
付的现金
支付给职工以及为职工 38,019,168.41 64,532,582.72 56,734,958.30 49,652,318.85
支付的现金
支付的各项税费 101,587,478.33 105,083,972.42 142,178,513.22 149,304,216.57
支付其他与经营活动有 99,039,717.10 178,593,250.47 142,303,629.01 51,229,933.20
关的现金
经营活动现金流出小计 6,046,674,381.31 10,607,657,990.48 8,833,853,832.06 7,722,042,800.30
经营活动产生的现金流 -540,910,235.86 -19,950,970.40 -277,409,306.11 -50,297,568.59
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 75,046,000.00
取得投资收益收到的现 1,668,094.17 46,142,084.79 21,299,266.22 13,300,920.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 264.00 1,828.00 55,962.00
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 425,000,000.00 1,707,000,000.00 1,260,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 501,714,358.17 1,753,142,084.79 1,281,301,094.22 13,356,882.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 121,701,708.67 93,867,706.95 94,040,730.63 72,084,962.71
的现金
投资支付的现金 754,400.00 729,000,000.00 48,530,000.00 88,536,000.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 380,000,000.00 1,432,000,000.00 1,610,000,000.00
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关的现金
投资活动现金流出小计 502,456,108.67 2,254,867,706.95 1,752,570,730.63 160,620,962.71
投资活动产生的现金流 -741,750.50 -501,725,622.16 -471,269,636.41 -147,264,080.71
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 1,625,269,950.80
取得借款收到的现金 1,144,170,000.00 1,203,670,000.00 463,670,000.00 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有 81,463,490.99 33,516,021.09
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,225,633,490.99 1,203,670,000.00 463,670,000.00 1,808,785,971.89
偿还债务支付的现金 536,720,000.00 293,720,000.00 250,000,000.00 511,120,000.00
分配股利、利润或偿付 192,995,544.42 149,017,209.03 105,187,709.39 87,656,331.55
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 31,103,415.47 131,972,977.80 46,130,048.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 760,818,959.89 574,710,186.83 355,187,709.39 644,906,379.55
筹资活动产生的现金流 464,814,531.10 628,959,813.17 108,482,290.61 1,163,879,592.34
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 -76,837,455.26 107,283,220.61 -640,196,651.91 966,317,943.04
净增加额
加：期初现金及现金等 971,105,485.09 863,822,264.48 1,504,018,916.39 537,700,973.35
价物余额
六、期末现金及现金等 894,268,029.83 971,105,485.09 863,822,264.48 1,504,018,916.39
价物余额
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：元
2019年半年度
其他权益工具 其他
项目 实收资本(或股 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 先 续 他 收益 储备
股 债
一、上年期末余额 259,073,441.00 2,074,024,691.32 51,345,538.56 171,726,266.13 1,131,474,315.57 3,584,953,175.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 259,073,441.00 2,074,024,691.32 51,345,538.56 171,726,266.13 1,131,474,315.57 3,584,953,175.46
三、本期增减变动金额 -34,182,722.25 -3,079,306.78 118,214,625.10 87,111,209.63
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 276,927,239.04 276,927,239.04
（二）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入的普通
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -158,712,613.94 -158,712,613.94
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东） -158,712,613.94 -158,712,613.94
的分配
3．其他
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（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -34,182,722.25 -3,079,306.78 -31,103,415.47
四、本期期末余额 259,073,441.00 2,039,841,969.07 48,266,231.78 171,726,266.13 1,249,688,940.67 3,672,064,385.09
（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：元
本期
项目 其他权益工具 其他 专项 所有者权益合
股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 综合 储备 盈余公积 未分配利润 计
股 债 他 收益
一、上年期末余额 185,052,458.00 2,148,045,674.32 127,481,958.12 855,410,165.79 3,315,990,256.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 185,052,458.00 2,148,045,674.32 127,481,958.12 855,410,165.79 3,315,990,256.23
三、本期增减变动金额（减少以“－” 74,020,983.00 -74,020,983.00 51,345,538.56 44,244,308.01 276,064,149.78 268,962,919.23
号填列）
（一）综合收益总额 442,443,080.07 442,443,080.07
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（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 44,244,308.01 -166,378,930.29 -122,134,622.28
1．提取盈余公积 44,244,308.01 -44,244,308.01
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他 -122,134,622.28 -122,134,622.28
（四）所有者权益内部结转 74,020,983.00 -74,020,983.00
1．资本公积转增资本（或股本） 74,020,983.00 -74,020,983.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 51,345,538.56 -51,345,538.56
四、本期期末余额 259,073,441.00 2,074,024,691.32 51,345,538.56 171,726,266.13 1,131,474,315.57 3,584,953,175.46
（3）2017年母公司所有者权益变动表
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减： 其他综 专项
股本 优先股 永续债 其他 资本公积 库存 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股
一、上年期末余额 142,348,044.00 2,190,750,088.32 92,567,816.10 640,826,518.46 3,066,492,466.88
加：会计政策变更
前期差错更正
1-1-185
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其他
二、本年期初余额 142,348,044.00 2,190,750,088.32 92,567,816.10 640,826,518.46 3,066,492,466.88
三、本期增减变动金额 42,704,414.00 -42,704,414.00 34,914,142.02 214,583,647.33 249,497,789.35
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 349,141,420.15 349,141,420.15
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 34,914,142.02 -134,557,772.82 -99,643,630.80
1．提取盈余公积 34,914,142.02 -34,914,142.02
2．对所有者（或股东） -99,643,630.80 -99,643,630.80
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部 42,704,414.00 -42,704,414.00
结转
1．资本公积转增资本 42,704,414.00 -42,704,414.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 185,052,458.00 2,148,045,674.32 127,481,958.12 855,410,165.79 3,315,990,256.23
（4）2016年母公司所有者权益变动表
1-1-186
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单位：元
本期
项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综 专项储 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
优先股 永续债 其他 股 合收益 备 计
一、上年期末余额 112,500,000.00 595,328,181.52 63,058,163.36 460,648,470.17 1,231,534,815.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 112,500,000.00 595,328,181.52 63,058,163.36 460,648,470.17 1,231,534,815.05
三、本期增减变动金额（减 29,848,044.00 1,595,421,906.80 29,509,652.74 180,178,048.29 1,834,957,651.83
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 295,096,527.43 295,096,527.43
（二）所有者投入和减少资 29,848,044.00 1,595,421,906.80 1,625,269,950.80
本
1．股东投入的普通股 29,848,044.00 1,595,421,906.80 1,625,269,950.80
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配 29,509,652.74 -114,918,479.14 -85,408,826.40
1．提取盈余公积 29,509,652.74 -29,509,652.74
2．对所有者（或股东）的 -85,408,826.40 -85,408,826.40
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 142,348,044.00 2,190,750,088.32 92,567,816.10 640,826,518.46 3,066,492,466.88
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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2019年6月30日，纳入合并财务报表范围的子公司有18家，其中13家全资子公司和5家控股子公司；孙公司有6家，其中2家全资孙公司和4家控股孙公司，具体情况如下：
子公司 主要经营 注册地 业务性 持股比例（%） 取得
名称 地 质 直接 间接 方式
柳州桂中大药房连锁有限责任 广西 广西柳州 零售 100.00 - 设立
公司
广西南宁柳药药业有限公司 广西南宁 广西南宁 批发 53.00 - 设立
广西玉林柳药药业有限公司 广西玉林 广西玉林 批发 100.00 - 设立
广西桂林柳药药业有限公司 广西桂林 广西桂林 批发 100.00 - 设立
广西百色柳药药业有限公司 广西百色 广西百色 批发 100.00 - 设立
广西贵港柳药药业有限公司 广西贵港 广西贵港 批发 100.00 - 设立
广西梧州柳药药业有限公司 广西梧州 广西梧州 批发 100.00 - 设立
广西贺州柳药药业有限公司 广西贺州 广西贺州 批发 100.00 - 设立
广西泛北部湾物流有限公司 广西南宁 广西南宁 物流 100.00 - 设立
广西仙茱中药科技有限公司 广西南宁 广西南宁 工业 100.00 - 设立
广西柳药医疗管理有限公司 广西柳州 广西柳州 医疗管 100.00 - 设立
理
广西医大仙晟生物制药有限公 广西南宁 广西南宁 工业 48.997 - 设立
司
批发及
广西柳润医疗科技有限公司 广西南宁 广西南宁 技术服 51.00 - 设立
务
广西仙茱中药有限公司 广西南宁 广西南宁 批发 100.00 - 设立
非同一
广西河池柳药药业有限公司 广西河池 广西河池 批发 100.00 - 控制下
的企业
合并
非同一
广西万通制药有限公司 广西南宁 广西南宁 工业 60.00 - 控制下
的企业
合并
广西钦州柳药药业有限公司 广西钦州 广西钦州 批发 60.00 - 设立
广西来宾柳药药业有限公司 广西来宾 广西来宾 批发 100.00 - 设立
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：2016年3月，本公司与广西医科大学制药厂共同投资设立控股子公司广西医大仙晟生物制药有限公司，注册资本为 5,882.00 万元，本公司出资 2,882.00 万元，占注册资本的48.997%；广西医大仙晟生物制药有限公司董事会由5名董事构成，本公司委派3名，广西医科大学制药厂委派2名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书或罢免；财务负责人由本公司推荐。依据实质重于形式的原则，本公司虽然持股比例小于广西医科大学制药厂，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制。
孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性 持股比例（%） 取得
质 直接 间接 方式
广西医大大药房有限公司 广西南宁 广西南宁 零售 53.00 - 设立
医 疗 器
广西仙茱国医馆有限公司 广西柳州 广西柳州 械 及 健 100.00 - 设立
康咨询
广西新友和古城大药房有限 广西南宁 广西南宁 零售 65.00 - 设立
责任公司
广西康晟制药有限责任公司 广西南宁 广西南宁 工业 49.00 - 设立
广西永和堂医药连锁有限责 广西贺州 广西贺州 零售 70.00 - 设立
任公司
扶绥县达康大药房有限责任 广西扶绥县 广西扶绥县 零售 100.00 - 设立
公司
（二）合并范围变化情况
1、2016年度合并财务报表范围的变化
2016年3月29日，本公司与广西医科大学制药厂共同投资设立控股子公司广西医大仙晟生物制药有限公司，注册资本为 5,882.00 万元，本公司出资2,882.00万元，占注册资本的48.997%；本公司虽然持股比例小于广西医科大学制药厂，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制，故本期纳入合并范围。
2、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年6月27日，本公司与上海润达医疗科技股份有限公司共同投资设立控股子公司广西柳润医疗科技有限公司，注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本为人民币 2,000.00 万元，本公司出资 1,020.00 万元，占注册资本的51.00%。本期纳入合并范围。
2017年7月7日，本公司投资设立了全资子公司广西仙茱中药有限公司，注册资本为人民币 500.00 万元，本公司出资 500.00 万元，占注册资本的100.00%。本期纳入合并范围。
3、2018年度合并财务报表范围的变化广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2017年12月6日，本公司与赖易军签订《股权转让协议》，本公司受让其持有的广西启源医药有限公司（现已更名为广西河池柳药药业有限公司）100%股权，转让价格为320.00万元。本期纳入合并范围。
2018年9月28日，本公司与共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于广西万通制药有限公司之股权转让协议》，本公司受让后者持有的广西万通制药有限公司60%的股权，转让价格为71,580.00万元。本期纳入合并范围。
4、2019年1-6月合并财务报表范围的变化
2019年2月25日，本公司与柳州市龙腾医药有限公司共同设立钦州柳药，注册资本为人民币 300.00 万元，本公司出资 180.00 万元，占注册资本的60.00%。本期纳入合并范围。
2019年3月7日，本公司与广西昌达医药有限公司共同设立来宾柳药，注册资本为人民币300.00万元，本公司出资180.00万元，占注册资本的60.00%；2019年6月，广西昌达医药有限公司退出广西来宾柳药药业有限公司后，公司出资300.00万元，占注册资本的100.00%。本期纳入合并范围。
四、发行人报告期内主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.39 1.53 1.73 1.91
速动比率（倍） 1.20 1.29 1.44 1.62
资产负债率（合并） 64.77% 58.59% 52.76% 48.43%
资产负债率（母公司） 61.94% 56.94% 51.76% 47.26%
应收账款周转率（次） 2.54 2.66 2.82 2.88
存货周转率（次） 9.27 8.75 8.60 8.99
息税折旧摊销前利润 55,335.75 77,300.98 55,919.47 43,222.22
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.54 13.29 26.75 56.05
每股经营活动现金流量 -1.41 0.09 -1.80 0.76
净额（元）
每股净现金流量（元） 1.68 0.29 -3.48 7.21
无形资产（土地使用权 1.29% 0.72% 0.05% 0.02%
除外）占净资产比例
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注：2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化计算。
上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；（7）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；（10）无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产（净资产未扣少数股东权益）。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间 收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（%）
2019年1-6月 8.97 1.38 1.38
归 属 于 公 司 普 通 2018年度 14.33 2.04 2.04
股股东的净利润 2017年度 12.04 1.55 1.55
2016年度 11.49 1.24 1.24
扣 除 非 经 常 损 益 2019年1-6月 8.81 1.36 1.36
后归属于普通股股 2018年度 14.34 2.04 2.04
东的净利润 2017年度 12.06 1.55 1.55
2016年度 11.40 1.23 1.23
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
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非流动资产处置损益 151,469.93 -14,587.66 -14,317.60 -1,696.23
越权审批或无正式批准文件的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 7,858,327.64 2,487,546.72 2,682,275.31 3,578,506.71
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 -366,340.41 -2,723,357.69 -3,040,087.14 -547,188.79
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
所得税影响额 957,137.94 -83,751.70 -55,587.23 454,960.63
少数股东权益影响额（税后） 299,103.92 154,532.97 152,661.01
合计 6,387,215.30 -321,179.90 -469,203.21 2,574,661.06
注：1、本表以公司合并报表口径计算。2、表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失
与支出。
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五、发行人纳税情况
（一）报告期内发行人适用的主要税种及税率
1、主要税种及税率情况
税种 计税依据 税率增值税 以产品销售收入为计税依据 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、
3%、0
城市维护建设税 按照应纳流转税额为计税依据 7%、5%
企业所得税 以应纳税所得额为计税依据 25%、15%、0
教育费附加 按照应纳流转税额为计税依据 3%
地方教育附加 按照应纳流转税额为计税依据 2%
水利建设基金 以营业收入为计税依据 0.1%、0
注：（1）根据《财政部 国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税（2017）37号）中药材的增值税税率由13%变更为11%，自2017年7月1日期执行新的增值税率；服务费的增值税税率为6%；生物制品于2012年8月实行简易征收办法，增值税率为3%；计生用品为免税用品。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号），自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，分别调整为16%和10%。
（3）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的通知》（财政部 税务总局 海关总署2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%和10%税率的，分别调整为13%和9%。
2、不同企业所得税税率纳税主体的具体情况
纳税主体名称 所得税税率（%）
广西柳州医药股份有限公司 15
柳州桂中大药房连锁有限责任公司 15
广西南宁柳药药业有限公司 15
广西玉林柳药药业有限公司 15
广西桂林柳药药业有限公司 15
广西贵港柳药药业有限公司 15
广西梧州柳药药业有限公司 15
广西万通制药有限公司 15
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广西新友和古城大药房有限责任公司 15
广西仙茱中药科技有限公司 0
（二）企业税收优惠及相关批文情况
据财税[2011]58号文规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
2013年11月28日，柳州高新技术产业开发区地方税务局对本公司出具《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（高新2013年第09号），公司自2013年1月1日起至2020年12月31日止执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2012年6月16日，柳州市地方税务局直属第一税务分局出具《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（柳地税直属-2012年第27号），本公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司自2011年1月1日起执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2015年6月23日，南宁市国家税务局接收本公司子公司广西南宁柳药药业有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西南宁柳药药业有限公司自2015年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2017年5月19日，玉林市玉州区国家税务局接收本公司子公司广西玉林柳药药业有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西玉林柳药药业有限公司2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2017年6月13日，桂林市高新技术产业开发区国家税务局接收本公司子公司广西桂林柳药药业有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西桂林柳药药业有限公司2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
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2017年12月27日，贵港市港北区国家税务局接收本公司子公司广西贵港柳药药业有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西贵港柳药药业有限公司2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2018年9月30日，国家税务总局梧州市高新技术产业开发区税务局接收本公司子公司广西梧州柳药药业有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西梧州柳药药业有限公司2018年1月1日至2018年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2017年5月22日，南宁市西乡塘区国家税务局接收本公司子公司广西万通制药有限公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西万通制药有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年1月4日，国家税务总局南宁市青秀区税务局接收本公司孙公司广西新友和古城大药房有限责任公司的企业所得税优惠备案申请，并在网上申报系统中修改优惠税率，广西新友和古城大药房有限责任公司2018年1月1日至2018年12月31日执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围《试行》的通知》（财税[2008]149 号）文规定，通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材所得免征企业所得税，本公司子公司广西仙茱中药科技有限公司符合《享受企业所得税优惠政策的初加工范围（试行）》中的从事药用植物初加工的企业的规定，其所得额免征企业所得税，公司按照相关规定向南宁市国家税务局办理了相关的企业所得税优惠事项的备案登记。
根据《广西壮族自治区财政厅 广西壮族自治区水利厅关于减征地方水利建广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书设基金的通知》（桂财税[2017]32号），自2017年7月1日起，减半征收地方水利建设基金。根据《广西壮族自治区财政厅关于暂停征收涉企地方水利建设基金的通知》（桂财税〔2018〕19号），自2018年7月1日至2020年12月31日，对企业（含个体工商户）暂停征收地方水利建设基金。按2018年7月申报期开始免征。本公司及合并范围内的所有公司均享受该优惠政策。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告、2019年半年度财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的财务数据摘自公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度财务报告与2019年半年度财务报告。
一、资产负债结构分析
（一）资产结构分析
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,025,654.33 85.03%802,512.93 82.12%678,549.47 89.83%569,642.56 90.72%
非流动资产 180,635.68 14.97%174,750.55 17.88% 76,855.46 10.17% 58,250.14 9.28%
资产总计 1,206,290.01 100.00%977,263.48 100.00%755,404.93 100.00%627,892.70 100.00%
随着经营规模的快速扩大，公司资产规模保持持续增长，报告期各期末资产总额分别为627,892.70万元、755,404.93万元、977,263.48万元和1,206,290.01万元；2017年末和2018年末，资产总额分别较上年同期增长20.31%和29.37%。公司是一家以医院销售为主，药店零售等其他销售方式并重发展的综合性医药流通企业，其经营模式决定了流动资产占比较高。报告期各期末，流动资产占资产总额的比重分别为90.72%、89.83%、82.12%和85.03%。流动资产中主要构成项目为货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产及商誉。
与医药工业企业相比，医药流通企业不需要大量的厂房、土地及生产设备等长期性资产。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例维持在 80%以上，资产构成符合前述医药流通行业特点。2018年公司非流动资产增长较快，主要系投资万通制药和新友和古城的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产，不存在交易性金融资产、应收股利等其他流动资产，各项流动资产的增长及占流动资产合计的比重情况如下：
单位：万元、%
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 162,282.12 15.82 124,060.33 15.46 107,374.16 15.82 171,734.73 30.15
应收票据 25,289.54 2.47 12,885.28 1.61 17,996.97 2.65 6,226.94 1.09
应收账款 632,732.49 61.69 502,653.57 62.63 379,336.39 55.90 290,315.34 50.96
预付款项 18,147.67 1.77 21,345.17 2.66 16,990.18 2.50 12,944.42 2.27
其他应收款 6,654.73 0.65 5,901.90 0.74 5,287.64 0.78 2,031.12 0.36
存货 146,449.95 14.28 126,330.35 15.74 112,577.80 16.59 86,072.29 15.11
其他流动资产 34,097.82 3.32 9,336.32 1.16 38,986.33 5.75 317.72 0.06
流动资产合计 1,025,654.33 100.00 802,512.93 100.00 678,549.47 100.00 569,642.56 100.00
报告期内，公司流动资产逐年增长主要源于应收账款和存货随公司销售规模增长所致。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为171,734.73万元、107,374.16万元、124,060.33万元和162,282.12万元。其中，2017年末货币资金余额较上年同期下降37.48%，占流动资产合计的比例为15.82%，主要系上年同期公司非公开发行股票募集到资金而本期无此项收入所致；2018年末货币资金余额较上年同期增长15.54%，占流动资产合计的比例为15.46%，与2017年占比基本保持一致。
报告期各期末，公司货币资金的具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31现金 0.23 0.14 0.04 0.09银行存款 158,273.85 112,215.88 107,374.13 171,734.64其他货币资金 4,008.04 11,844.32 - -
合计 162,282.12 124,060.33 107,374.16 171,734.73广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018年末，其他货币资金主要系应付票据保证金9,279.29万元，证券账户存款2,565.03万元。2019年6月末，其他货币资金主要为保证金4,008.04万元。
公司是以医院销售业务为主的医药流通企业，在近年来业务规模不断扩大，营业收入及资产规模快速增长的同时，应收账款及存货亦持续增长且占资产比重较高，对营运资金的需求较大，公司需要保留一定数额的资金用于日常生产经营活动。公司2016年末货币资金金额较大，主要系2016年2月完成非公开发行获得募集资金净额16.25亿元。
①货币资金及公司经营性现金支出情况
最近三年及一期，货币资金及公司经营性现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月/ 2018年/ 2017年/ 2016年/
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
期末货币资金余额 162,282.12 124,060.33 107,374.16 171,734.73
首次公开发行募集资金账户余额 - - 4.44 5,516.46
非公开发行募集资金账户余额 101.60 11,887.98 3,978.44 69,266.32
募集资金账户余额小计 101.60 11,887.98 3,982.88 74,782.78
扣除募集资金后货币资金余额 162,180.51 112,172.35 103,391.28 96,951.95
经营性现金支出 692,222.04 1,170,585.22 928,974.25 823,082.14
月均经营性现金支出 115,370.34 97,548.77 77,414.52 68,590.18
注：经营性现金支出为公司当期经营活动现金流出小计。
由上表可知，随着公司经营规模的逐步扩大，经营现金支出数额也日渐提高，扣除募集资金后货币资金余额与月均经营性现金支出的差额逐渐减小。
②维持日常经营需要保留的货币资金情况
A.最低货币资金保有量的含义及其测算公式
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
B.最低货币资金保有量的测算过程
根据公司报告期财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算过程如下：
单位：万元、次、天计算结果
财务指标 计算公式 2019年1-6 2018年 2017年 2016年
月
最低货币资金保有量 ①=②÷ ③ 164,473.19 243,323.84 149,537.45 95,859.93
（最低现金保有量）①
付现成本总额② ②=④+⑤- 666,116.40 1,097,390.50 886,757.09 709,363.50
⑥
营业成本④ ④ 632,458.89 1,045,397.93 853,915.94 684,828.11
期间费用总额⑤ ⑤ 37,330.86 57,433.09 36,359.17 26,459.84
非付现成本总额⑥ ⑥ 3,673.35 5,440.52 3,518.02 1,924.45
货币资金周转次数 ③=360÷ ⑦ 4.05 4.51 5.93 7.40
（现金周转率）③
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨- 88.83 79.86 60.70 48.64
⑩
存货周转期⑧ ⑧ 38.82 41.14 41.86 40.04
应收款项周转期⑨ ⑨ 151.70 146.16 137.91 132.35
应付款项周转期⑩ ⑩ 101.69 107.44 119.07 123.75
注：1、期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；2、非付现成本总额包括当期固
定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；3、存货周转期=360*平均存货账面价
值/营业成本；4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均预付款项账面价值）/营业收入；5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+
平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本；6、2019年1-6月周转指标均
年化计算。
最低货币资金保有量考虑了公司在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金，公司未来经营中与客户和供应商之间的资金占用已在本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、（一）、4、（2）预测未来流动资金需求”中进行了测算，未来流动资金的预测已经充分考虑了随着公司来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金流量的影响；最低货币资金保有量系在此之外为了应对不时之需而考虑的安全储备，最低货币资金保有量的测广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书算与流动资金测算未重复、未遗漏。
由上表可知，以报告期各期财务数据计算的当期期末维持现有业务体量未来所需存量货币资金，与扣除募集资金后货币资金余额变动基本一致，2018年具有较大差异主要系一方面随着公司业务规模扩大，2018年度付现成本总额有所增加，另一方面，应收款项周转期有所延长导致货币资金周转次数降低，表明公司货币资金存在较大压力。
C.货币资金占比与同行业对比情况
报告期内，同行业公司平均货币资金占营业收入比例（%）对比情况如下：
鹭 重药
项目 发行人 国药 九州 上海 南京 英特 嘉事 瑞康 燕 海王 控股 均值 中值
股份 通 医药 医药 集团 堂 医药 医 生物
药
2019H1 19.89 23.45 22.86 20.24 11.77 15.77 10.89 20.80 6.39 22.99 14.33 16.95 18.00
2018 9.88 13.63 12.19 10.54 6.45 7.76 6.14 7.50 4.60 9.51 8.65 8.70 8.21
2017 14.77 9.84 9.32 10.24 5.43 6.41 6.74 8.73 5.80 12.60 10.19 8.53 9.03
2016 16.15 11.77 9.22 9.94 4.66 4.20 6.08 10.33 6.41 22.59 14.86 10.01 9.58
数据来源：Wind，重药控股2016年数据取自该公司2017年7月25日公告的《重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
注：平均货币资金=（期初货币资金+期末货币资金）/2
报告期内，同行业公司各期末货币资金占总资产比例（%）对比情况如下：项目 发行人 国药 九州 上海 南京 英特 嘉事 瑞康 鹭燕 海王 重药 均值 中值
股份 通 医药 医药 集团 堂 医药 医药 生物 控股
2019H1 11.87 22.31 16.52 13.99 9.57 16.11 9.45 9.93 6.51 11.45 9.72 12.56 10.69
2018 12.69 23.71 19.05 14.73 11.58 17.30 9.95 8.81 8.51 9.94 12.67 13.63 12.13
2017 14.21 27.09 16.41 15.73 11.14 17.88 12.21 7.48 10.56 10.41 12.59 14.15 12.40
2016 27.35 22.66 13.52 14.46 8.67 11.46 10.79 13.09 12.09 18.44 21.18 14.64 13.31
数据来源：Wind，重药控股2016年数据取自该公司2017年7月25日公告的《重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
由上表可知，报告期内，公司2016年、2017年货币资金占比与同行业可比公司相比较高，主要系2016年2月完成非公开发行获得募集资金净额16.25亿元，2018年及2019年1-6月，公司货币资金占比与同行业公司基本一致，具有合理性。
总体而言，由于公司需要保留一定数额的资金用于存货采购，支付员工薪酬，支付销售、管理费用及用于与经营相关的税费等日常经营活动资金支出项目，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金压力逐步增大，上述银行存款金额具有必广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书要性和合理性。
（2）应收票据
报告期内，公司的应收票据余额为银行承兑汇票及商业承兑汇票，各期末其余额如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31银行承兑票据 21,216.52 5,619.53 14,585.16 5,805.51商业承兑票据 4,073.02 7,265.75 3,411.81 421.43
合计 25,289.54 12,885.28 17,996.97 6,226.94为了提高资金使用效率，公司近年来在票据结算、应收账款保理等业务方面做了积极的工作。在应收票据管理方面，公司根据下游客户的资本实力、资信状况、交易记录，积极采用了银行承兑汇票和商业承兑汇票的结算方式，并通过将应收票据背书、贴现等手段，加速了资金周转，提高了资金使用效率。受采购结算金额及时间的影响，报告期内应收票据余额出现了一定的波动。
截至2019年6月30日，发行人无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方欠款情况；公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据有76,474.82万元。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为290,315.34万元、379,336.39万元、502,653.57万元和632,732.49万元，2017年末和2018年末分别同比增长30.66%、32.51%，与同期主营业务收入的增长基本匹配；占总资产的比例分别为46.24%、50.22%、51.43%和52.45%。
报告期内，公司应收账款账面价值变动及占主营业务收入和总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 /2019年1-6月 /2018年 /2017年 /2016年
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款账面价值（A） 632,732.49 502,653.57 32.51% 379,336.39 30.66% 290,315.34
主营业务收入（B） 718,110.84 1,169,761.59 23.99% 943,455.01 24.95% 755,073.08
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应收账款/主营业务收入（A/B） 44.06% 42.97% 40.21% 38.45%
应收账款/总资产 52.45% 51.43% 50.22% 46.24%
注：上表相关财务指标已年化计算。
①报告期内发行人应收账款余额较大且持续增长的原因
总体来看，报告期内发行人应收账款余额增长较快，这与公司近年规模扩张和业务模式相匹配。前述应收账款占比较高且持续增长，是由公司以医院销售为主的业务结构、营业收入持续快速增长，以及在宏观经济下行压力加大和“零加成”、“医保控费”等政策背景下医院回款速度减慢等因素综合决定的。具体情况如下：
医院配送为主的业务结构决定了发行人应收账款余额较大且持续增长。在目前的医疗卫生体制下医院在产业链中处于强势地位，集中体现在医院对配送商占款时间较长。虽然国家出台了诸如“医疗机构药品回款时间从货到之日起最长不得超过60天，无正当理由超期回款的应支付违约金13”，以及“医院应将药品收支纳入预算管理，严格按照合同约定的时间支付货款，从交货验收合格到付款不得超过30天14”等严格回款的政策规定，但是受限于现有的医疗体制尤其是在近年信贷紧缩的宏观经济背景下，前述政策实际未得到有效执行。
据商务部发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，2014年179家药品批发企业对医疗机构平均应收账款周转天数为 122 天，应收账款总额高达587.07亿元，占对公立医疗机构销售总额的37.6%，这也是行业特点和趋势。报告期内同行业可比公司应收账款占主营业务收入比例亦呈现出增长趋势。虽然医院客户占款时间较长，但其占据了 70%左右的市场，药品需求量大、资信状况佳。公司通过对医院客户的开拓有效保障了公司近年经营业绩的快速增长。
②公司对应收账款的管理
公司高度重视应收账款的管理工作。一方面，公司建立严格的资信管理制度，有效保证了应收账款的回收质量和回款速度；另一方面，公司积极开展应收账款融资，有效降低对公司流动资金的占用。
13《医疗机构药品集中采购工作规范》（2010年7月7日 卫规财发[2010]64号）
14《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（2015年2月9日 国办发[2015]7号）
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A.应收账款管理。公司制定了《资信管理制度》，对应收账款的资信评估、管理责任、风险应对措施等做了明确规定。公司要求业务人员对客户要跟踪考核，定期深入所在地收集信息，调查其经营状况，定期填写资信单位信息反馈表。对所发生的应收账款，谁经办，谁是第一负责人，实行终身负责制。应收账款帐龄超过规定期限，由责任人按有关规定承担相应责任。销售各部门经理、公司领导要严格把好客户关，因把关不严发生坏帐损失，由部门经理、公司领导承担相应领导责任和经济责任。通过信用标准、政策的制定、施行，在强化公司市场竞争地位和实力、扩大销售、节约资金占用、降低赊销增加的企业经营风险等方面，起到了积极作用。
B.应收账款融资。公司为应对业务规模扩张带来的资金压力，2018年开展了应收账款保理融资。截至2019年6月30日，公司以1,643.58万元应收账款转让给民生银行柳州分行融资1,293.23万元。
③应收账款账龄、坏账计提情况分析
A．报告期内公司应收账款账龄较短、坏帐准备计提充分，呆坏账风险低
如下表所示，公司应收账款账龄较短。报告期各期末，公司半年以内应收账款占比分别为81.66%、83.40%、84.42%和79.91%，公司主要客户为规模以上医院且应收账款账龄多在半年以内，客户资信状况良好，没有需单项计提坏账准备的应收账款，账款回收确定性较强，坏帐准备计提较为充分和谨慎。截至2019年6月30日，应收账款坏帐准备余额为9,371.69万元，占应收账款期末余额比例为1.46%。报告期内，公司应收账款的账龄及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元、%
2019年6月30日 2018年12月31日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备
半年以内 513,121.45 79.91 1,282.80 429,291.54 84.42 1,073.23
半年-1年 107,797.99 16.79 5,389.90 71,070.39 13.98 3,553.52
1-2年 17,829.59 2.78 1,782.96 5,679.58 1.12 567.96
2-3年 2,769.11 0.43 553.82 2,020.96 0.40 404.19
3-4年 271.25 0.04 108.50 252.23 0.05 100.89
4-5年 203.63 0.03 142.54 128.83 0.03 90.18
5年以上 111.17 0.02 111.17 87.51 0.02 87.51
合计 642,104.19 100.00 9,371.69 508,531.05 100.00 5,877.48
账龄 2017年12月31日 2016年12月31日广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备
半年以内 320,186.95 83.40 800.47 240,229.21 81.66 600.57
半年-1年 56,276.55 14.66 2,813.83 44,749.20 15.21 2,237.46
1-2年 6,439.15 1.68 643.92 8,622.30 2.93 862.23
2-3年 648.71 0.17 129.74 348.25 0.12 69.65
3-4年 240.10 0.06 96.04 226.30 0.08 90.52
4-5年 96.38 0.03 67.46 1.71 0.00 1.20
5年以上 13.10 0.00 13.10 15.04 0.01 15.04
合计 383,900.94 100.00 4,564.56 294,192.02 100.00 3,876.67
B．应收账款坏账准备计提比例同业对比情况
同行业上市公司应收账款的坏账准备确认标准和计提方法普遍分为三类：1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。公司坏账政策的制定与上述分类一致。
a.单项金额重大的判断依据或金额标准同业对比
公司 单项金额重大的判断依据或金额标准
国药股份 结合实际经营情况确认单项金额重大的判断依据或金额标准
九州通 单项金额为应收款项期末余额前5名的应收款项
上海医药 金额1,500万元以上
南京医药 单项金额大于人民币2,000万元的应收账款和大于人民币100元的其他应收
款。
英特集团 金额占应收款项账面余额10%以上的款项
嘉事堂 应收账款余额前五名的款项
瑞康医药 金额为人民币1,500万元以上的应收账款和金额为人民币100万元以上的其
他应收款
鹭燕医药 期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项
海王生物 期末余额达到1,000.00万元（含1,000.00万元）以上的应收款项
重药控股 100万元
发行人 单项金额超过200万元
资料来源：上市公司年度报告
公司对单项金额重大的应收账款的判断依据为金额超过 200 万元，公司对该项标准的制定较多数同行业公司更为严格，体现了谨慎性原则。截至2018年12月31日，公司不存在单项金额重大并需单独计提坏账准备的应收账款。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的计提比例同业对比
单位：%
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
发 国 九 上 南 英 嘉 瑞 鹭 海 重
账龄 行 药 州 海 京 特 事 康 燕 王 药 均值 中值
人 股 通 医 医 集 堂 医 医 生 控
份 药 药 团 药 药 物 股
半年以内 0.25 0-5 0.5 0.5 0.5 0.5 1 0.5 0.5 0 0-5 0.50 0.50
半年-1年 5 1 5 1.06 0.50
1－2年 10 10 5 50 10 10 5 10 5 10 30 14.50 10.00
2－3年 20 30 20 100 30 20 30 30 30 20 50 36.00 30.00
3－4年 40 50 100 100 100 50 50 100 50 100 80 78.00 90.00
4－5年 70 80 100 100 100 70 70 100 70 100 80 87.00 90.00
5年以上 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100.00 100.00
资料来源：上市公司年度报告及相关公告
注：1、国药股份1年以内计提比例按客户类型划分，重药控股1年以内按时间划分为3个
月以内（含3个月）和3个月至1年，故未将其列入均值及中值计算范围；2、国药股份1
年以内应收账款计提比例为：集团内关联方客户0%、医院客户1%、其他客户5%；重药
控股1年以内应收账款计提比例为：3个月以内（含3个月）0%、3个月至1年5%；3、
除瑞康医药和重药控股外，其余可比公司均未对1年以内应收账款的计提比例再作区分。
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的计提比例整体上处于行业中值水平，其中考虑到公司的业务模式特点，公司主要客户为规模以上医院，且应收账款账龄多在半年以内，主要客户资信状况良好，支付能力有保障，账款回收确定性较强。
公司对账龄在半年以内的应收账款的坏帐准备计提比例确定为0.25%，略低于同行业平均水平，对账龄在半年至一年的应收账款的坏帐准备计提比例确定为5%，为同业可比公司的最高水平。一方面，由于公司应收账款账龄较短，报告期各期末，公司半年以内应收账款占比均在 80%以上，且公司主要客户为资信状况良好的规模以上医院，账龄多在半年以内，账款回收确定性较强，公司坏账准备计提符合其应收账款的质量、结构特点，随着应收账款账龄的增长，相应的坏账准备计提比例逐级提升，报告期内发行人坏账准备能够有效覆盖坏账损失风险。另一方面，由于各公司应收账款的特点不同，除瑞康医药和重药控股外，其余可比公司均未对 1 年以内应收账款的计提比例再作区分，计提比例多集中在0.5%。2016-2018 年，公司账龄在一年以内按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的综合计提比例分别为1.00%、0.96%和0.92%，该项比例与同行业平均水平基本一致，坏账准备计提谨慎。
综上，公司应收账款坏账准备的计提充分，计提政策符合谨慎性原则要求，广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司自2009年以来坏帐准备计提比例未发生变化，保持了会计政策的一致性和连贯性。
C．报告期实际坏账损失情况
报告期内，公司实际未发生坏账损失，计提的坏账准备比例具体情况如下：
单位：万元、%
报告期 应收账款核销金额 应收账款期末余额 损失率 坏账准备计提比例
2019年1-6月 - 642,104.19 - 1.46
2018年度 - 508,531.05 - 1.16
2017年度 - 383,900.94 - 1.19
2016年度 - 294,192.02 - 1.32
综上，发行人坏账准备计提政策具有合理性和谨慎性。
④报告期末，应收账款前五名情况
公司主要客户的资信状况良好，应收账款风险低。截至2019年6月30日，应收账款前五名金额合计110,250.30万元，占期末应收账款余额的17.18%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 欠款金额 占比（%） 与公司关系
广西医科大学第二附属医院 33,432.67 5.21 客户
广西中医药大学附属瑞康医院 21,800.67 3.40 客户
广西中医药大学第一附属医院 20,915.64 3.26 客户
柳州市工人医院 17,210.57 2.68 客户
贵港市人民医院 16,890.74 2.63 客户
合计 110,250.30 17.18
上述客户均为三级医院，与公司合作多年且信誉良好，应收账款坏账风险小。公司应收账款均为向非关联方的正常销售款，期末应收账款中无持公司5%以上表决权股份的股东和关联方款项。
（4）预付账款
报告期内，随着公司采购规模的扩大，预付账款余额逐年增长，占流动资产比重保持稳定。
单位：万元
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项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
预付账款 18,147.67 21,345.17 16,990.18 12,944.42
占流动资产比重 1.77% 2.66% 2.25% 2.06%
截至2019年6月30日，公司预付账款主要为预付的药品采购款。报告期各期末，公司一年以内的预付账款占比分别为 98.01%、94.35%、93.65%和96.53%，预付账款风险较小。公司预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项情况。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收账款余额分别为2,663.75万元、6,496.12万元、7,642.74万元和7,627.55万元，占总资产的比例很小。报告期内公司其他应收款包括医院独家配送保证金、药店门面押金等项目。公司其他应收款主要为医院独家配送保证金（包括保证金与配送保证金），报告期各期末分别为1,820.39万元（占比为68.34%）、4,940.58万元（占比为76.05%）、4,747.45万元（占比为62.12%）和3,902.41万元（占比51.16%）。
截至2019年6月30日，公司按整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）计提的坏账准备合计金额为1,583.19万元，坏账准备综合计提比例20.76%。公司5年以内的其他应收款主要为上述医院独家配送保证金，5年以上的其他应收款合计 752.74 万元，主要为缴存的住房维修资金、履约保证金。截至 2019年6月30日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 欠款金额 占比 欠款年限 款项的性质
（%）
广西医科大学第二附属医院 3,147.50 41.26 半年至1年、1至2 保证金及综
年 合服务费
柳城县人民医院 400.00 5.24 2至3年、4至5年 配送保证金
南宁市经济技术开发区财政局 210.00 2.75 4至5年 履约保证金
南宁经济技术开发区管理委员会 70.00 0.92 4至5年 履约保证金
南宁万方物业服务有限公司 58.91 0.77 1年以内、1至2年、代付款
2至3年、3至4年
合计 3,886.41 50.94
公司其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项情况，不存在控股股东及实际控制人非经营性资金占用的情形。
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（6）存货
①存货余额的结构分析
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 4,531.94 3.09% 3,651.31 2.89% 615.32 0.55% 262.88 0.31%
在产品 968.59 0.66% 765.89 0.61% 273.13 0.24% 34.63 0.04%
库存商品 129,427.00 88.38% 113,398.31 89.76% 106,895.82 94.95% 85,774.78 99.65%
发出商品 11,522.42 7.87% 8,514.83 6.74% 4,793.52 4.26% - 0.00%
合计 146,449.95 100.00% 126,330.35 100.00% 112,577.80 100.00% 86,072.29 100.00%
作为药品流通企业，公司存货的核心部分是用于批发和零售的药品，即库存商品。存货中的原材料和在产品为子公司仙茱中药科技和万通制药生产中药饮片和中成药所形成。
②存货余额变动分析
随着业务规模的增长，公司的存货余额逐年增长，报告期各期末存货余额分别为86,072.29万元、112,577.80万元、126,330.35万元和146,449.95万元，存货占主营业务收入比重分别为11.40%、11.93%、10.80%和10.20%，基本保持稳定。报告期各期末存货余额如下：
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 /2019年1-6月 /2018年 /2017年 /2016年
金额 金额 增长 金额 增长 金额
率 率
存货（A） 146,449.95 126,330.35 12.22 112,577.80 30.79 86,072.29
主营业务收入（B） 718,110.84 1,169,761.59 23.99 943,455.01 24.95 755,073.08
存货/主营业务收入（A/B） 10.20 10.80 11.93 11.40
存货/总资产 12.14 12.93 14.90 13.71
注：上表相关财务指标已年化计算。
如上表所示，报告期内公司存货余额占总资产和主营业务收入的比例整体基本稳定。随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司配送能力和仓储能力进一步提升。同时，公司通过加强信息系统建设、施行错班工作制等措施，提高了分拣和配送的效率，保障了存货的高效周转。
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③存货管理制度
公司经营品规达到40,000余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药。公司实行定额管理制度，保持合理库存量，以确保药品不积压、不脱销。库存定额系根据不同商品的性能、库存条件、市场销售情况、货源的稳定程度，结合市场需求预测和资金周转要求分品种制订。库存定额分最高库存定额和最低库存定额。最低库存定额是制订购进计划的主要依据之一，一般情况下库存不能超过最高库存定额，超过最高库存定额的品种要积极采取营销措施，使库存尽快趋于合理。公司建立了质量责任制度，对于药品购进、质量验收、储存运输、商品养护等方面做了严格规定。公司质量控制信息系统实现对近效期品种、过期商品、不合格商品的全控制；对毒麻药品、生物疫苗、血液制品实现全程电子监管，跟踪记录，同时为顾客提供质量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。
④存货的质量状况
报告期内公司存货管理内控制度健全、存货周转效率较高，周转率分别为8.99次、8.60次、8.75次和9.27次，基本稳定。报告期各期末存货不存在因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形，故未计提存货跌价准备。
2、非流动资产分析
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融 - - 7,504.60 4.29% 7,504.60 9.76% 5,171.60 8.88%
资产
其他非流动金 - - - - - - - -
融资产
投资性房地产 24.39 0.01% 24.39 0.01% 24.39 0.03% 24.39 0.04%
固定资产 59,803.71 33.11% 58,552.41 33.51% 42,750.61 55.62% 36,856.39 63.27%
在建工程 2,834.78 1.57% 1,616.25 0.92% 8,826.98 11.49% 248.59 0.43%
无形资产 16,644.09 9.21% 14,182.25 8.12% 10,113.94 13.16% 10,202.11 17.51%
商誉 76,546.02 42.38% 76,546.02 43.80% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 8,429.04 4.67% 7,257.66 4.15% 3,414.38 4.44% 1,735.51 2.98%
递延所得税资产 3,852.83 2.13% 3,061.69 1.75% 1,996.26 2.60% 1,670.57 2.87%
其他非流动资产 12,500.82 6.92% 6,005.28 3.44% 2,224.31 2.89% 2,340.98 4.02%
非流动资产合计 180,635.68 100.00% 174,750.55 100.00% 76,855.46 100.00% 58,250.14 100.00%
（1）可供出售金融资产广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，可供出售金融资产账面价值分别为5,171.60万元、7,504.60万元、7,504.60万元和0.00万元，系公司为进一步推进柳药股份战略发展，提升公司的行业地位，拓展上下游医药产业领域，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，同时借助专业管理机构放大公司的投资能力，分享快速发展的并购投资市场的回报，作为有限合伙人以自有资金参与投资设立柳药天源并购基金，出资比例13.30%。
柳药天源属于健康产业并购基金，公司在该并购基金投资决策委员会中享有一票否决权，但不构成对并购基金的控制，也不直接参与并购基金的管理。同时，公司投资柳药天源的出资按照一定的收益率取得固定回报，基于此，公司对柳药天源的股权投资不能形成控制、共同控制或重大影响，故应当作为金融资产，属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的范畴，公司将其作为可供出售金融资产核算，无需纳入合并报表范围。
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称：新金融工具准则），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对金融资产进行重分类，将原可供出售金融资产重新分类为其他非流动金融资产。
（2）投资性房地产
2011年6月18日，公司将拥有的屏山大道135号营业综合大楼（一楼桂中大药房营业使用的部分除外）整体对外出租，因此确认了投资性房地产。该投资性房地产账面原值487.80万元，已提折旧463.41万元，净值24.39万元。其后续计量采取成本模式计量。
2014年12月16日，公司与中国工商银行股份有限公司柳州分行签订最高额抵押合同，将该宗房产抵押。
（3）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为36,856.39万元、42,750.61万元、58,552.41万元和59,803.71万元，占总资产的比重较小，分别为5.87%、5.66%、广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书5.99%和4.96%，基本保持稳定。2018年12月末固定资产占比略有上升，主要系控股子公司医大仙晟厂房在建工程转入固定资产增加所致。截至2019年6月30日，公司固定资产明细构成情况如下：
单位：万元
项目 原值 折旧 净值 成新率 占比
房屋及建筑物 43,890.19 3,583.85 40,306.33 91.83% 67.40%
机器设备 20,515.40 4,645.21 15,869.40 77.35% 26.54%
运输设备 2,673.80 1,807.07 866.74 32.42% 1.45%
其他设备 5,296.55 2,536.10 2,761.25 52.13% 4.62%
合计 72,375.93 12,572.22 59,803.71 82.63% 100.00%
固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，实际使用状况较为良好。其中，房屋建筑物成新率为91.83%、机器设备成新率为77.35%、运输设备成新率为32.42%、其他设备成新率为52.13%，固定资产综合成新率为82.63%。
报告期内，发行人不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。截至2019年6月30日，公司固定资产存在抵押融资情况，具体情况请详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、（一）公司主要固定资产情况”。截至本募集说明书签署日，相关合同履行正常。
（4）在建工程
报告期各期末，在建工程账面价值分别为 248.59 万元、8,826.98 万元、1,616.25万元和2,834.78万元，占总资产的比重较小，分别为0.04%、1.17%、0.17%和0.23%。2018年末在建工程账面价值较2017年末有所下降，主要系控股子公司医大仙晟厂房在建工程转入固定资产增加所致。
（5）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权及软件，截至2019年6月30日，无形资产账面净值16,644.09万元，其中土地使用权11,154.43万元、专利权5,145.94万元和其他无形资产343.73万元。报告期内无形资产无重大变化，且公司不存在无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
截至2019年6月30日，公司无形资产存在抵押融资情况，具体情况请详广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、（二）公司无形资产情况”。截至本募集说明书签署日，相关合同履行正常。
（6）商誉
①商誉的基本情况
公司2016年末、2017年末无商誉，2018年末及2019年6月末商誉金额为 76,546.02 万元，主要系购买万通制药股权新增商誉 66,789.44 万元，收购39家连锁药店新增商誉9,756.58万元。
②商誉形成过程
公司商誉主要由万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产构成，合计账面价值76,546.02万元，上述商誉形成过程如下：
A.万通制药60%股权
2018年9月28日，公司与共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，作价71,580.00万元收购其持有的万通制药60%股权。公司已按协议约定支付完毕转让价款，并于当年10月完成了工商变更登记。
购买日（2018年9月30日），万通制药收购价格71,580.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 5,353.31 万元的差额部分形成商誉66,226.69万元，根据同致信德评报字(2019)第020012号评估报告，万通制药在评估基准日2018年12月31日固定资产、无形资产评估增值产生递延所得税负债562.75万元，故对商誉进行调整后，商誉金额为66,789.44万元。
B.广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产
2018年6月3日，公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司与广西友和古城大药房有限责任公司、广西友和大健康电子商务有限公司签订了《关于合资设立广西新友和古城大药房有限责任公司收购资产的战略合作协议》，2018年6月22日，新友和古城与广西友和古城大药房有限责任公司签署《资产收购协议》，新友和古城拟收购广西友和古城大药房有限责任公司 39 家门店资产，交易金额为10,500.00万元，当年9月上述标的门店完成交割。
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购买日（2018年8月31日），广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产收购价格10,500.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值743.42万元的差额部分形成商誉9,756.58万元。
③商誉确认情况
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条规定:“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据上述规定，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。同时，根据《<企业会计准则第18号——所得税>应用指南》,“非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉”。
根据会计准则规定，上述商誉的基本情况如下：
交易标的 商誉金额（万元）
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
万通制药60%股权 66,789.44 66,789.44 - -
广西友和古城大药房有限责任公司 9,756.58 9,756.58 - -
39家门店资产
合计 76,546.02 76,546.02 - -
综上所述，商誉确认的依据合理，相关会计处理符合会计准则的规定。
④商誉减值测试的影响
万通制药所生产的产品存在活跃市场，现金流入独立，将该公司认定为单独的资产组。新友和古城收购39家连锁药店，药店独立经营核算，主要现金流入独立于其他资产或者资产组，将该39家连锁药店认定为一个资产组。上述资产广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书组与购买日商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司分别对上述商誉进行了减值评估，商誉的可回收金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率分别为：万通制药13.45%，新友和古城10.53%（2009-2020年），11.88%（2021年及以后）。根据管理层批准的财务预算预计未来5年及永续期现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。万通制药减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计销量、售价、生产成本及其他相关费用。新友和古城减值测试中采用的其他关键数据包括：增长率、毛利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2018年收购万通制药后，该公司经营状况良好，业绩稳定，根据测试结果不存在商誉减值。新友和古城收购39家连锁药店后，药店经营状况良好，根据测试结果不存在商誉减值。
⑤未约定业绩承诺的原因及合理性
A.发行人收购万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产未约定业绩承诺的原因及合理性
发行人收购万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为公司拓展工业业务，进一步提升公司在广西地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强市场竞争优势奠定了良好基础。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
发行人收购万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产不构成上市公司重大资产重组也不构成关联交易，参照前述规定，上市公广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施。因此，前述收购未约定业绩承诺符合相关规定。
收购万通制药 60%股权交易系经双方多轮谈判，综合考虑到交易对方的股权结构、万通制药发展潜力及较强的持续盈利能力、万通制药经营管理团队状况、本次交易较强的协同效应以及本次交易后整合安排等因素，故未安排业绩承诺，具有合理性。
收购广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产交易由于收购资产具体包括39家门店的各项品牌及名称与商标（包括但不限于图形、色彩等构成VI系统的各项无形资产）、专业资质、法律证照、店内装修、设施设备、经营权等，且门店的经营权发生变化之后，经营决策及存货采购方式会发生重大变化，考虑到本次交易较强的协同效应以及本次交易后整合安排等因素，故未安排业绩承诺，具有合理性。
B.与同行业收购比较情况
a.收购万通制药60%股权可比交易案例
同期国内可比并购交易案例中，葵花药业收购健今药业和隆中药业、汉森制药收购云南永孜堂未约定业绩承诺。发行人收购万通制药未约定业绩承诺系交易双方多轮商业谈判的结果，与同行业收购情况相比不存在重大差异。
b.收购广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产可比交易案例
同行业可比公司大参林收购部分连锁药店企业或门店资产未约定业绩承诺，具体如下表所示：
序号 交易标的 业绩承诺情况
1 许昌市保元堂大药房连锁有限公司51%股权 无业绩承诺约定
2 江西众康大药房有限公司70%股权 无业绩承诺约定
3 安阳千年健医药连锁有限公司拥有的19家零售药店销售网络及相关资产 无业绩承诺约定
4 巩义市康美大药房经销有限公司拥有的10家零售药店相关资产 无业绩承诺约定
5 河南省新密麦迪森药业连锁有限公司拥有的19家零售药店相关资产 无业绩承诺约定
6 方城健康人33家门店资产及业务 无业绩承诺约定
7 济源大参林心连心连锁药店有限公司51%的股权 无业绩承诺约定
8 赣州大参林连锁药店有限公司35%的股权 无业绩承诺约定
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
9 信阳豫辉45家门店资产及业务 无业绩承诺约定
10 保定市盛世华兴医药连锁有限公司19%的股权 无业绩承诺约定
11 漳州市大国晟医药销售有限公司100%的股权 无业绩承诺约定
12 赣州大参林连锁药店有限公司11%的股权 无业绩承诺约定
13 湛江市鸿中药店有限公司拥有的15家零售药店相关资产 无业绩承诺约定
14 安阳大参林千年健医药连锁有限公司19.6%的股权 无业绩承诺约定
15 江西会好康药房连锁有限公司拥有的7家零售药店相关资产 无业绩承诺约定
收购广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产未约定业绩承诺与同行业收购情况相比不存在重大差异。
（7）长期待摊费用
截至2019年6月30日，长期待摊费用余额为8,429.04万元，主要为子公司桂中大药房发生租赁资产改良支出即支付租赁零售药店门面装修费的摊销结余及医院供应链项目药房改造摊销结余。
（8）递延所得税资产
报告期内，公司严格执行企业会计准则，因资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、递延收益确认相应的递延所得税资产如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产减值准备 1,724.46 1,194.75 888.05 689.60
内部交易未实现利润 444.39 341.54 99.55 70.29
可抵扣亏损 916.08 748.95 214.68 99.17
递延收益 767.91 776.45 793.97 811.50
合计 3,852.83 3,061.69 1,996.26 1,670.57（9）其他非流动资产
报告期内，其他非流动资产余额分别为 2,340.98 万元、2,224.31 万元、6,005.28万元和12,500.82万元，2018年末及2019年6月末均有较大增长。
2018年末较2017年末增加3,780.97万元，主要包括：①“物流延伸项目预付款”余额2,943.32万元，较2017年末增加1,540.91万元，主要为物流延伸项目设备采购款；②新增“预付土地款”2,145.00 万元，系用于购买本次公开发行可转换公司债券募投项目之玉林物流运营中心项目建设用地。2019年6月末较 2018 年末增加 6,495.54 万元，主要为“物流延伸项目预付款”余额广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书9,488.68万元，较2018年末增加6,545.36万元，主要系物流延伸项目设备采购款。报告期内，除上述项目外，公司其他非流动资产无重大变化。
2018年末及2019年6月末，“特种储备物资”余额分别为826.73万元和867.13 万元，系公司根据广西医药储备计划储备的药品品种（公司承担广西壮族自治区的医药储备责任，每月向广西壮族自治区药监局上报储备计划中的药品库存情况）。
3、主要资产减值准备计提情况
公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。公司严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。公司资产减值准备计提充分，与公司资产实际质量状况相符，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在计提不足的情形。
报告期内公司计提坏账准备的资产包括应收账款、其他应收款，其他资产未存在减值情形。报告期内公司资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
减值准备 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 9,371.69 1.46% 5,877.48 1.16% 4,564.56 1.19% 3,876.67 1.32%
其他应收款 1,583.19 20.76% 1,740.83 22.78% 1,208.49 18.6% 632.63 23.75%
合计 10,954.88 1.69% 7,618.31 1.48% 5,773.05 1.48% 4,509.30 1.52%
（1）应收账款和其他应收款的坏账准备确认标准和计提方法
公司应收账款和其他应收款的坏账准备确认标准和计提方法分为三类：①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。公司坏账政策制定较为谨慎，为坏账准备计提的充分性提供了可靠保障，报告期内公司已严格按照坏账计提政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）应收账款和其他应收款的坏账准备计提情况广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
①应收账款
详见本节“一、（一）、1、（3）、③应收账款账龄、坏账计提情况分析”。
②其他应收款
报告期内，按账龄计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元、%
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1年 2,380.23 31.21% 119.01 1,927.44 25.22 96.37 4,006.51 61.68 200.33 940.91 35.32 47.05
以内
1-2 3,612.31 47.36% 361.23 3,405.14 44.55 340.51 904.94 13.93 90.49 288.77 10.84 28.88
年
2-3 310.18 4.07% 62.04 872.73 11.42 174.55 183.59 2.83 36.72 764.71 28.71 152.94
年
3-4 374.30 4.91% 149.72 159.60 2.09 63.84 715.75 11.02 286.30 346.37 13.00 138.55
年
4-5 197.79 2.59% 138.45 707.58 9.26 495.31 302.29 4.65 211.60 192.60 7.23 134.82
年
5年 752.74 9.87% 752.74 570.25 7.46 570.25 383.05 5.90 383.05 130.40 4.90 130.40
以上
合计 7,627.55 100.00% 1,583.19 7,642.74 100.00 1,740.83 6,496.12 100.00 1,208.49 2,663.75 100.00 632.63
公司管理层认为：公司资产质量良好，资产结构配置合理，体现了医药流通行业的特点，能够保障公司业务经营的需要，具有较强的抗风险能力。公司不存在重大不良资产，各主要资产的减值准备严格按照国家有关规定提取，与资产质量实际状况相符，出现坏账或大幅减值的可能性较小。
（3）报告期内发行人应收账款核销情况
报告期内核销的应收账款金额较小，仅有2016年一笔金额为26.64万元的核销，系发行人向浙江纳克莱医药股份有限公司销售实验药品和化玻器械的货款，占当年应收账款余额0.01%。发行人已对上述坏账全额计提了减值准备，核销后不会对公司当期利润产生影响，债务人与发行人不存在关联关系，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）负债结构分析
1、负债构成分析广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 735,265.85 94.11% 523,157.48 91.37% 392,571.28 98.50% 298,020.21 97.99%
非流动负债合计 45,999.79 5.89% 49,402.30 8.63% 5,981.69 1.50% 6,098.54 2.01%
负债合计 781,265.63 100.00% 572,559.78 100.00% 398,552.98 100.00% 304,118.75 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为304,118.75万元、398,552.98万元、572,559.78 万元和 781,265.63 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为97.99%、98.50%、91.37%和94.11%，是公司负债的主要组成部分。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款和递延收益。
2、流动负债分析
报告期内公司流动负债总额逐年增长，报告期各期末分别为298,020.21万元、392,571.28万元、523,157.48万元和735,265.85万元；2017年末和2018年末，流动负债总额分别较上年同期增长31.05%和43.66%，2019年6月末较2018 年末增长 40.54%。公司流动负债构成主要为短期借款、应付票据及应付账款等流动负债，该等项目合计占流动负债的比例报告期保持 85%以上。公司从事的医药流通行业属于资金密集型行业，在近年经营规模快速扩大的同时始终面临着较大的流动资金短缺压力。除了随着采购规模的不断增长和业务合作关系的深入稳定，公司商业信誉和议价能力逐步提高，上游厂商给予公司更高的商业信用，经营性负债不断增长外，公司还积极开展信贷融资、保理融资等债务融资工作，资信状况得到银行认同，获得更高的银行授信额度。报告期各期末，公司流动负债变动情况如下表所示：
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
增长率 比例 增长率 比例 增长率 比例 比例
短期借款 91.45% 34.47% 112.24% 25.30% 137.14% 15.89% 8.82%
应付票据及应 22.96% 53.32% 6.08% 60.95% 15.67% 76.57% 87.20%
付账款
预收账款 -5.25% 0.24% -28.69% 0.36% 47.73% 0.67% 0.60%
应付职工薪酬 -78.34% 0.05% 30.58% 0.31% 8.27% 0.31% 0.38%
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
应交税费 -14.25% 0.90% 48.05% 1.48% -21.40% 1.33% 2.23%
其他应付款 33.46% 11.02% 195.71% 11.60% 795.37% 5.23% 0.77%
流动负债合计 40.54% 100.00% 33.26% 100.00% 31.73% 100.00% 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末短期借款余额分别为 26,300.00 万元、62,367.00 万元、132,367.00万元和253,417.00万元。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，发行人应付票据及应付账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据 104,540.14 56,352.08 29,136.42 29,479.10
应付账款 287,523.81 262,515.60 271,450.29 230,381.45
合计 392,063.96 318,867.69 300,586.71 259,860.56
①应付票据
报告期内，公司利用自身在医药流通市场中良好的商业信誉，积极开展票据结算。报告期各期末应付票据余额基本为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31商业承兑汇票 10,000.00 91.98 - -银行承兑汇票 94,540.14 56,260.10 29,136.42 29,479.10
合计 104,540.14 56,352.08 29,136.42 29,479.10
票据结算方式的使用有助于改善公司流动资金紧张的状况，加速了公司流动资金的周转，提高了资金的使用效率。同时，票据结算规模的扩大也反映了公司在与银行及供应商合作方面具有良好的商业信誉。公司建立了严格的票据管理规章、制度，应付票据的开具均以真实的交易为背景，符合国家法律法规及公司内部管理制度的规定。截至2019年6月30日，应付票据中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方的款项情况。
②应付账款
报告期各期末应付账款余额分别为 230,381.45 万元、271,450.29 万元、262,515.60万元和287,523.81万元，2017末同比增长17.83%，2018年末基广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本保持稳定，2019年6月末较年初增长9.53%：一方面，随着业务规模快速增长，报告期内主营业务收入由 2016 年 755,073.08 万元增长至 2018 年1,169,761.59 万元（累计增长 54.92%），2019 年 1-6 月主营业务收入达718,110.84 万元，公司采购规模相应扩大，应付账款作为经营性负债亦保持自然增长；另一方面，随着采购规模的不断增长和业务合作关系的深入稳定，公司商业信誉和议价能力逐步提高，上游厂商给予公司更高的商业信用。报告期内，公司应付账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
1年以内 277,005.75 96.34% 253,118.33 96.42% 264,688.42 97.51% 225,340.67 97.81%
1年以上 10,518.06 3.66% 9,397.28 3.58% 6,761.87 2.49% 5,040.79 2.19%
合计 287,523.81 100.00% 262,515.60 100.00% 271,450.29 100.00% 230,381.45 100.00%
截至2019年6月30日，公司1年以内应付账款余额占比为96.34%。应付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项情况。
（3）预收账款
公司预收账款主要为预收客户药品采购款，截至2019年6月30日预收账款余额为1,782.70万元。报告期内公司预收账款中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方的款项情况。
（4）应交税费
报告期内，公司应交税费主要为企业所得税、增值税，各项税费在报告期末的余额情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
企业所得税 4,480.02 5,607.71 3,843.12 2,182.20
增值税 1,846.97 715.53 304.66 3,167.84
城市维护建设税 110.00 66.52 33.10 168.51
教育费附加 97.99 49.34 24.55 164.90
地方水利建设基金 35.94 550.58 662.63 713.32
其他 66.45 751.10 360.28 255.20
合计 6,637.38 7,740.78 5,228.33 6,651.97（5）其他应付款
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报告期内，其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应付利息 - - - -
应付股利 3,100.00 300.00 - -
其他应付款 77,919.05 60,404.36 20,528.51 2,292.75
合计 81,019.05 60,704.36 20,528.51 2,292.75报告期各期末其他应付款余额分别为 2,292.75 万元、20,528.51 万元、60,404.36万元和77,919.05万元。2018年末，其他应付款余额有较大幅度增长主要系代理保证金余额59,279.13万元，较2017年末增加39,728.42万元，2019年6月末，其他应付款余额有所增加，主要系代理保证金余额70,590.66万元，较2018年末增加11,311.53万元。代理保证金增加的主要原因系“两票制”实施后，公司收到的供应商保证金增加所致。其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方的款项。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为6,098.54万元、5,981.69万元、49,402.30万元和45,999.79万元，占负债总额的比例分别为2.01%、1.50%、8.63%和5.89%。报告期各期期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 39,690.00 86.28% 42,995.00 87.03% - - - -
递延收益 5,119.38 11.13% 5,176.30 10.48% 5,293.15 88.49% 5,410.00 88.71%
递延所得 501.87 1.09% 542.46 1.10% - - - -
税负债
其他非流 688.54 1.50% 688.54 1.39% 688.54 11.51% 688.54 11.29%
动负债
非流动负 45,999.79 100.00% 49,402.30 100.00% 5,981.69 100.00% 6,098.54 100.00%
债合计
（1）长期借款
公司长期借款情况如下表：
单位：万元
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
质押借款 29,700.00 33,000.00 - -
信用借款 9,990.00 9,995.00 - -
合计 39,690.00 42,995.00 - -
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0.00万元、0.00万元、42,995.00万元和39,690.00万元，2018年末金额主要为：①公司为收购万通制药从银行取得的并购借款33,000.00万元，质押物为公司对控股公司广西万通制药有限公司的全部股权份额，控股股东、实际控制人朱朝阳提供连带责任保证；②经营性长期借款9,995.00万元，由公司提供信用保证。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为5,410.00万元、5,293.15万元、5,176.30 万元和 5,119.38 万元，占非流动负债的比重分别为 88.71%、88.49%、10.48%和11.13%，主要为与资产相关的政府补助。报告期各期期末，递延收益明细如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
现代物流配送项目 2,857.88 2,897.30 2,976.15 3,055.00
南宁仓冷库改造项目 20.00 22.50 27.50 32.50
自动存储分拣输送系统 64.00 66.00 70.00 74.00
项目
中药饮片生产基地项目 977.50 989.00 1,012.00 1,035.00
物流信息化建设 - 1.50 7.50 13.50
现代物流配送项目(二 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
期)
合计 5,119.38 5,176.30 5,293.15 5,410.00
（3）其他非流动负债
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31特准储备资金 688.54 688.54 688.54 688.54
合计 688.54 688.54 688.54 688.54
截至2019年6月30日，其他非流动负债余额为688.54万元，主要系根据桂经贸医药[2003]386号、桂经轻工[2009]311号、桂经轻工[2009]465号、桂经企业[2009]505号、桂财企函[2010]27号、桂工信轻工函[2010]453号及桂工信轻工函[2010]477号等相关文件，区财政厅累计拨入特种储备资金688.54万元。广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司严格按照《关于印发〈广西壮族自治区医药储备资金财务管理办法〉的通知》（桂财工字[1999]18号）要求，加强了对特种储备资金的管理。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：
财务指标 2019-6-30/2019 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017 2016-12-31/2016
年1-6月 年 年 年
流动比率（倍） 1.39 1.53 1.73 1.91
速动比率（倍） 1.20 1.29 1.44 1.62
资产负债率（合并） 64.77% 58.59% 52.76% 48.43%
资产负债率（母公司） 61.94% 56.94% 51.76% 47.26%
息税折旧摊销前利润 55,335.75 77,300.98 55,919.47 43,222.22
（万元）
利息保障倍数（倍） 10.54 13.29 26.75 56.05
同行业可比上市公司报告期内流动比率、速动比率和资产负债率（合并报表口径）指标如下表所示：
公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
2018 2017 2016 2018 2017 2016 2018 2017 2016
国药股份 1.82 1.75 1.88 1.50 1.49 1.52 50.68 53.11 45.73
九州通 1.29 1.42 1.27 0.98 1.02 0.87 69.43 62.46 68.99
上海医药 1.36 1.38 1.47 0.99 1.04 1.07 63.40 57.95 55.48
南京医药 1.17 1.15 1.16 0.97 0.94 0.92 78.99 79.99 78.02
英特集团 1.25 1.16 1.20 0.91 0.85 0.87 76.83 79.03 75.72
嘉事堂 1.52 1.52 1.43 1.25 1.27 1.17 65.60 65.27 60.22
瑞康医药 1.35 1.35 1.58 1.14 1.09 1.37 67.55 64.15 52.08
鹭燕医药 1.18 1.26 1.41 0.88 0.95 1.06 72.76 69.48 60.75
海王生物 1.10 1.10 1.35 0.97 0.96 1.21 82.69 79.05 64.72
重药控股 1.51 1.60 1.37 1.26 1.31 1.16 59.69 52.31 61.26
均值 1.36 1.37 1.42 1.09 1.09 1.12 68.76 66.28 62.41
中值 1.32 1.37 1.41 0.99 1.03 1.07 68.49 64.71 60.75
发行人 1.53 1.73 1.91 1.29 1.40 1.58 58.59 52.76 48.43
数据来源：Wind，重药控股2016年数据取自该公司2017年7月25日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
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（1）资产负债率分析
近三年末公司资产负债率（合并报表口径）分别为 48.43%、52.76%和58.59%，2016年末资产负债率较低，主要系完成非公开发行获得募集资金净额16.25亿元，2018年末资产负债率提高主要系长期借款期末余额增加42,995.00万元。
（2）流动比率、速动比率分析
报告期内，公司流动比率、速动比率均大于1，略有降低，具有较强的短期偿债能力。如上表所示，与同行业公司相比，公司的流动比率及速动比率基本处于行业的平均水平。
报告期内，随着公司业绩的快速增长，流动资金需求增加，债务水平相应提高，同时公司也保持了较高水平的应收账款、存货等高变现性流动资产，较强的短期偿债能力支撑了公司业务的扩张。
（3）偿债能力分析
公司经营业绩的快速增长是偿债能力的根本保证，2017年及2018年度，公司营业收入分别同比增长 24.97%和 24.00%，公司净利润分别同比增长24.48%和32.85%。近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为43,222.22万元、55,919.47万元、77,300.98万元和55,335.75万元，报告期内公司利息保障倍数分别为56.05、26.75、13.29和10.54。2016年，公司利息保障倍数较高主要系完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，利息支出下降；2018年，公司利息保障倍数下降主要系银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。
总体来看，公司资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，资产流动性强。公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情况。公司在银行的信用评级状况良好，同时公司与上游供应商也保持了良好的合作关系。
综上所述，报告期内公司在充分利用债务融资提升公司经营业绩的同时，加强了资产负债管理，资产具有较强的流动性，保障了公司长短期的偿债能力，不存在偿债风险。
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（四）营运能力分析
同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标如下表所示：
公司名称 应收账款周转率（次）
2018年 2017年 2016年
国药股份 4.09 6.21 5.55
九州通 5.00 6.38 7.30
上海医药 4.33 4.46 4.69
南京医药 4.10 4.14 4.28
英特集团 5.40 5.42 5.80
嘉事堂 3.17 3.10 3.04
瑞康医药 2.30 2.31 2.55
鹭燕医药 4.61 4.42 4.18
海王生物 2.33 2.35 2.16
重药控股 3.04 6.47 3.60
均值15 3.66 3.74 3.79
中值 3.64 4.14 3.89
发行人 2.66 2.82 2.88
公司名称 存货周转率（次）
2018年 2017年 2016年
国药股份 11.61 17.11 10.64
九州通 6.11 6.06 6.21
上海医药 6.46 6.78 6.76
南京医药 10.48 9.88 10.80
英特集团 8.70 9.10 9.79
嘉事堂 10.54 10.22 9.21
瑞康医药 6.47 6.68 9.64
鹭燕医药 8.99 8.47 9.79
海王生物 9.16 8.87 9.08
重药控股 9.47 16.93 11.26
均值16 8.49 8.26 9.17
中值 8.99 8.67 9.64
发行人 8.75 8.60 8.99
公司名称 总资产周转率（次）
2018年 2017年 2016年
15 鉴于九州通、国药股份以商业分销业务为主，应收账款周转均高于同行业公司，可比性较弱，重药控股
2017年重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。
16 鉴于国药股份以商业分销业务为主，存货周转率大幅高于同行业公司，可比性较弱，重药控股2017年
重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。
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国药股份 1.86 2.63 1.92
九州通 1.47 1.63 1.73
上海医药 1.44 1.48 1.54
南京医药 1.76 1.84 2.01
英特集团 2.27 2.35 2.63
嘉事堂 1.79 1.72 1.65
瑞康医药 1.10 1.09 1.27
鹭燕医药 2.05 1.93 2.01
海王生物 1.07 1.05 0.92
重药控股 1.46 2.23 1.49
均值17 1.60 1.64 1.69
中值 1.47 1.68 1.65
发行人 1.35 1.37 1.43数据来源：Wind，重药控股2016年数据取自该公司2017年7月25日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
近三年公司资产周转能力相关指标保持平稳，小幅波动，具体分析如下：
1、应收账款周转率分析
近三年公司应收账款周转率分别为2.88、2.82和2.66，基本保持稳定。公司应收账款周转率较低是由公司以医院销售为主的业务结构、营业收入持续快速增长，以及在宏观经济下行压力加大和“零加成”、“医保控费”等政策背景下医院回款速度减慢等因素综合决定的。与业务模式相近的同行业公司比较，公司应收账款周转率高于瑞康医药、海王生物，处于合理水平。
同行业公司应收账款周转率仍存在差异，这是由各公司不同的商业模式和业务结构存在差异，以及全国不同区域间经济发展程度和商业环境差异等因素决定的：（1）医院纯销业务占比较高的公司周转率较低，柳药股份与瑞康医药、海王生物、重药控股及嘉事堂等纯销业务占比高，应收账款周转率基本相当。（2）商业分销业务占比较高的公司，如九州通应收账款周转率较高，但由于其医院纯销业务的快速增长也导致其周转率逐年下降。（3）国药股份虽然医院配送业务收入占比较高，但是由于具有全国麻特药品一级批发经营资质，其麻特药品账期较短导致周转率高。（4）上海医药工业收入占比相对较高，加之所在经营区域经济较为发达、医院回款较快，周转率也较高。此外，部分同行业公司由于发行了应收17 鉴于国药股份以商业分销业务为主，总资产周转率大幅高于同行业公司，可比性较弱，重药控股2017年重组上市，当年周转率指标大幅高于同行业公司，因此计算均值和中值时将其剔除。
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账款证券化产品，从而相应减少了应收账款账面价值，提高了应收账款周转率。
由于报告期内公司应收账款周转率指标呈下降趋势，使得报告期各期末应收账款占当期主营业务收入比例略有提高，报告期内该项指标分别为 38.45%、40.21%、42.97%和 44.06%。在公司高速发展过程中，公司不仅仅追求销售规模、经营业绩的增长，同时更注重收益的质量和货款的可收回性。公司在建立和执行严格资信管理制度的同时，积极开展应收账款融资。公司主要客户资信状况良好，回收质量较高，应收账款账龄较短、坏帐准备计提充分，呆坏账风险低。
2、存货周转率分析
报告期内，在业务规模快速增长的情况下，公司存货周转率保持平稳。近三年存货周转率分别为8.99、8.60和8.75。报告期内公司主要通过加强信息系统建设、施行错班工作制等措施，提高了分拣和配送的效率，在公司业务规模增长的同时，保障了存货的高效周转。总体来看，公司存货周转率处于同行业平均水平。本次募集资金到位后，通过玉林物流运营中心项目的建设，将改善公司物流配送能力及效率，从而满足公司经营业绩的持续增长需要。
3、总资产周转率分析
报告期内，公司总资产周转率略有下降，近三年分别为1.43、1.37和1.35。公司总资产周转率略低于同行业上市公司平均水平，除上述应收账款周转率与存货周转率原因外，2018年总资产周转率进一步降低主要系当年公司购买万通制药及连锁药店增加商誉76,546.02万元，导致总资产规模相对较大。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动趋势分析
报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 719,692.25 1,171,452.97 24.00% 944,698.28 24.97% 755,939.54
主营业务收入 718,110.84 1,169,761.59 23.99% 943,455.01 24.95% 755,073.08
其他业务收入 1,581.41 1,691.38 36.04% 1,243.27 43.49% 866.46
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净利润 39,357.72 56,817.33 32.85% 42,766.83 24.48% 34,357.10
公司主营业务突出，报告期内经营业绩增长迅速，近三年主营业务收入和净利润复合增长率分别为24.47%和28.60%。主营业务收入2017年度较上年同期增长24.95%，2018年度较上年同期增长23.99%；净利润2017年度较上年同期增长24.48%，2018年度较上年同期增长32.85%，公司净利润呈稳定增长趋势。
1、主营业务构成分析
（1）按业务模式与产品分析
发行人主要从事药品批发和零售业务，主要经营的品类为药品。此外，公司2015年建立南宁中药饮片加工基地（2016年通过GMP认证），开始进入中药饮片领域，2015年11月公司全额出资成立仙茱中药科技，负责南宁基地建成投产后的运作，2018年9月，公司完成对万通制药的收购，产业链布局进一步加快。公司报告期内主营业务收入按前述业务模式与产品划分的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
主营业务分类 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
分业务模式
批发业务 613,058.87 85.37 1,022,388.24 87.40 851,718.74 90.28 693,229.74 91.81
零售业务 86,846.18 12.09 130,643.02 11.17 86,785.20 9.20 61,505.83 8.15
工业业务 17,982.29 2.50 16,296.90 1.39 4,813.79 0.51 - -
其他 223.50 0.03 433.44 0.04 137.28 0.01 337.51 0.04
分产品
药品 678,008.52 94.42 1,111,798.96 95.04 901,722.33 95.58 728,375.03 96.46
医疗器械 28,943.98 4.03 45,179.23 3.86 29,232.37 3.10 19,222.85 2.55
其他 11,158.34 1.55 12,783.41 1.09 12,500.32 1.32 7,475.21 0.99
合计 718,110.84 100.00 1,169,761.59 100.00 943,455.01 100.00 755,073.08 100.00
由上表可知，批发业务是公司最主要的收入来源，占主营业务收入的比例在90%左右。近三年，零售业务的销售收入也快速增长，累计增长 112.41%。但是其收入基数较小，相较批发业务而言仍不是公司的主要收入来源，报告期内占主营业务收入的比例维持在10%左右。报告期内公司各品类收入结构较为稳定，药品是公司最主要经营的品类，占主营业务收入的比例在95%左右。
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（2）按地区构成分析
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
地区 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
南宁 248,973.38 34.67 435,731.54 37.25 348,799.09 36.97 245,686.19 32.54
柳州 142,280.65 19.81 242,152.83 20.70 217,507.18 23.05 186,322.52 24.68
其他 326,856.81 45.52 491,877.22 42.05 377,148.74 39.98 323,064.38 42.79
合计 718,110.84 100.00 1,169,761.59 100.00 943,455.01 100.00 755,073.08 100.00
由上表可知，报告期内公司最主要的销售区域为南宁和柳州等重点城市，近三年及一期前述重点城市主营业务收入合计为432,008.71万元、566,306.27万元、677,884.37 万元和 391,254.03 万元，占同期主营业务收入的比例分别为57.21%、60.02%、57.95%和54.48%。公司作为区域内医药流通龙头企业，一方面，公司高度重视区域内三级、二级医院聚集的重点城市的市场开拓，近三年内在前述市场实现的主营业务收入累计增长56.91%；另一方面，公司积极开拓自治区内桂林、玉林、贵港、梧州、百色、贺州及北海等其他地区市场，深入挖掘市场潜力，其他地区收入由 2016 年的 323,064.38 万元增长至 2018 年的491,877.22万元，近三年累计增长52.25%。
（二）主营业务毛利和毛利率分析
1、主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利按业务模式构成与产品情况列示如下：
单位：万元
主营业务分类 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
分业务模式
批发业务 54,285.81 63.24% 82,942.07 66.48% 66,882.76 74.56% 54,108.23 77.03%
零售业务 21,750.19 25.34% 34,494.15 27.65% 21,649.37 24.13% 16,077.82 22.89%
工业业务 9,680.89 11.28% 7,070.98 5.67% 1,072.28 1.20% - -
其他 130.30 0.15% 247.65 0.20% 98.06 0.11% 58.92 0.08%
分产品
药品 79,679.65 92.82% 116,623.13 93.48% 84,313.92 93.99% 67,366.95 95.90%
医疗器械 4,019.21 4.68% 6,026.65 4.83% 3,987.18 4.44% 2,216.92 3.16%
其他 2,148.33 2.50% 2,105.06 1.69% 1,401.37 1.56% 661.10 0.94%
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合计 85,847.19 100.00% 124,754.84 100.00% 89,702.47 100.00% 70,244.97 100.00%
从业务结构来看，批发业务是公司报告期内毛利的主要来源，近三年及一期对毛利的贡献占比分别为77.03%、74.56%、66.48%和63.24%。另一方面，公司积极发展药品零售业务，药店数量由2016年初174家增加至2019年6月末的 547 家，同时随着公司连锁药店规模扩张、医保定点零售药店数量增加，近三年及一期药品零售业务贡献的毛利分别为16,077.82万元、21,649.37万元、34,494.15万元和21,750.19万元，对毛利的贡献占比分别为22.89%、24.13%、27.65%和25.34%。从经营品类来看，药品是公司报告期内毛利的主要来源，近三年及一期对毛利的贡献占比分别为95.90%、93.99%、93.48%和92.82%。
2、主营业务毛利率分析
公司始终通过巩固与下游客户与上游供应商的合作关系、加强经营品规管理、优化品种结构、重视增值服务等措施，使得毛利率水平保持稳定并略有增长，保障了公司的持续盈利能力。报告期内，发行人综合毛利率由2016年的9.30%增长至2019年1-6月的11.95%。报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
期间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 718,110.84 1,169,761.59 23.99% 943,455.01 24.95% 755,073.08
主营业务成本 632,263.65 1,045,006.75 22.40% 853,752.54 24.67% 684,828.11
主营业务毛利 85,847.19 124,754.84 39.08% 89,702.47 27.70% 70,244.97
综合毛利率 11.95% 10.66% 9.51% 9.30%
（1）与同行业上市公司对比情况
总体而言，与同行业可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率略有增长，略高于行业平均水平，具有较好的盈利能力。报告期内同行业公司医药流通业务毛利率对比情况如下：
单位：%
项目 发行 国药 九州 上海 南京 英特 嘉事 瑞康 鹭燕 海王 重药 均值 中值
人 股份 通 医药 医药 集团 堂 医药 医药 生物 控股
2018 10.66 7.33 8.30 7.41 6.33 6.37 9.92 19.10 6.88 11.22 8.66 9.15 7.86
2017 9.51 7.14 8.06 6.75 6.09 5.89 9.22 18.41 6.69 11.65 8.46 8.84 7.60
2016 9.30 7.09 7.57 6.47 5.60 5.50 10.25 15.62 6.49 10.71 8.54 8.38 7.33
注：本表中医药流通业务系根据其年报收入分布数据计算；重药控股2016年数据取自该公
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司2017年7月25日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
从上表可知，各公司毛利率水平呈现一定差异。首先，这是由各公司不同的业务结构所决定的。医药零售业务毛利率一般高于批发业务，批发业务中医院销售业务毛利率通常高于基药终端和商业分销业务，此外麻特药品以及医疗器械业务虽然收入规模较低但其毛利率通常高于普通药品。具体来看，零售业务毛利率通常在 20%以上，从而其医药流通业务整体毛利率水平较高；而批发业务中以商业分销和基药终端业务为主的公司毛利率低于行业平均水平，例如九州通；其次，这与区域性竞争格局相关，在竞争较为激烈的地区的毛利率较低，例如英特集团；并且，这亦与区域内医院客户的回款情况有关，付款周期较长的地区配送商通常要求更高的毛利率。就发行人而言，以批发业务中的医院配送业务为主的业务结构保障了较高的毛利率水平；并且随着零售业务的发展，其贡献的毛利有较大幅度增长，也保障了公司的毛利率水平。
（2）发行人各项业务毛利率变动情况分析
发行人报告期内综合毛利率平稳且略有增长，医药批发业务近三年及一期的毛利率分别为7.81%、7.85%、8.11%和8.85%，医药零售业务近三年的毛利率分别为26.14%、24.95%、26.40%和25.04%。发行人报告期内主要品类的毛利率保持平稳增长趋势。具体情况如下表所示：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
分业务模式
医药批发业务 8.85% 0.74% 8.11% 0.26% 7.85% 0.05% 7.81%
医药零售业务 25.04% -1.36% 26.40% 1.46% 24.95% -1.19% 26.14%
工业业务 53.84% 10.45% 43.39% 21.11% 22.28% - -
其他 58.30% 1.16% 57.14% -14.29% 71.43% 53.97% 17.46%
分产品
药品 11.75% 1.26% 10.49% 1.14% 9.35% 0.10% 9.25%
医疗器械 13.89% 0.55% 13.34% -0.30% 13.64% 2.11% 11.53%
其他 19.25% 2.78% 16.47% 5.26% 11.21% 2.37% 8.84%
综合毛利率 11.95% 1.29% 10.66% 1.16% 9.51% 0.20% 9.30%
报告期内，公司按业务模式分类的主营业务收入、主营业务成本、毛利与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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时间 分行业 主营业务收入 占比 主营业务成本 占比 毛利 毛利率
（%） （%） （%）
2019 批发 613,058.87 85.37 558,773.06 88.38 54,285.81 8.85
年 零售 86,846.18 12.09 65,095.99 10.30 21,750.19 25.04
1-6 工业 17,982.29 2.50 8,301.40 1.31 9,680.89 53.84
月 其他 223.50 0.03 93.20 0.01 130.30 58.30
合计 718,110.84 100.00 632,263.65 100.00 85,847.19 11.95
批发 1,022,388.24 87.40 939,446.17 89.90 82,942.06 8.11
2018 零售 130,643.02 11.17 96,148.87 9.20 34,494.15 26.40
年 工业 16,296.90 1.39 9,225.91 0.88 7,070.98 43.39
其他 433.44 0.04 185.79 0.02 247.65 57.14
合计 1,169,761.59 100.00 1,045,006.75 100.00 124,754.84 10.66
批发 851,718.74 90.28 784,835.98 91.93 66,882.76 7.85
2017 零售 86,785.20 9.20 65,135.83 7.63 21,649.37 24.95
年 工业 4,813.79 0.51 3,741.51 0.44 1,072.28 22.28
其他 137.28 0.01 39.22 0.00 98.06 71.43
合计 943,455.01 100.00 853,752.54 100.00 89,702.47 9.51
批发 693,229.74 91.81 639,121.51 93.33 54,108.23 7.81
2016 零售 61,505.83 8.15 45,428.01 6.63 16,077.82 26.14
年 其他 337.51 0.04 278.59 0.04 58.92 17.46
合计 755,073.08 100.00 684,828.11 100.00 70,244.97 9.30如上表所示，报告期内，公司批发与零售业务收入、成本占主营业务收入、主营业务成本比例均保持在99%左右，工业业务与其他业务毛利率变化对公司整体毛利率无重大影响。
①批发业务毛利率
发行人报告期内医药批发业务毛利率平稳且略有增长，医药批发业务近三年及一期的毛利率分别为7.81%、7.85%、8.11%和8.85%。发行人一直以医院配送业务为主，近三年该项业务始终占据主导地位，有力的保证了公司毛利率水平。而在医院客户中公司又以三级、二级医院为主，公司对该等规模以上医院覆盖率较高。相较基础医疗市场，及以快速周转、回款较快的商业分销模式而言，规模以上医院销售作为直接销售模式减少了药品流通环节，药品品种毛利率较高。同时，随着公司采购规模的快速扩大、良好的商业信誉及与供应商的合作关系深入稳定，公司对上游供应商的议价能力不断增强，获得了更多的品种授权、品种结构得以优化、医药工业点击配送率逐步提高，从而提升了盈利能力。
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②零售业务毛利率
发行人子公司桂中大药房专业从事医药零售业务，近三年及一期该项业务的毛利率分别为26.14%、24.95%、26.40%和25.04%。与前文同行业样本上市公司中已单独披露零售业务毛利率的公司相比18，发行人零售业务毛利率处于较高水平，主要系该等上市公司零售业务占比较小。但是与主要从事医药零售业务的一心堂、老百姓、大参林及益丰药房相比，发行人仍有较大差距，该等公司毛利率已处于35%-40%的区间；其中，一心堂2018年在发行人所处的华南地区毛利率为37.22%，较发行人高9%左右。前述公司零售业务毛利率对比情况如下：
单位：%
项目 发行人 上海 南京 重药 一心 老百 大参 益丰 均值 中值
医药 医药 控股 堂 姓 林 药房
2018 26.40 15.14 21.39 24.23 39.76 37.97 40.54 38.24 31.04 37.97
2017 24.95 16.69 20.50 26.21 40.83 37.92 39.17 38.71 31.43 37.92
2016 26.14 15.84 20.96 27.02 40.64 38.01 39.36 38.08 31.42 38.01
③工业业务毛利率
2017年、2018年及2019年1-6月，公司工业业务收入分别为4,813.79万元、16,296.90 万元和 17,982.29 万元，毛利率分别为 22.28%、43.39%和53.84%。2018 年工业业务收入及毛利率均有较大幅度增长，主要原因系：A.南宁中药饮片加工基地正式投产后，产能利用率逐步提高、市场拓展逐步取得成效，此外，仙茱中药科技已经依靠自身及公司累积了上中下游资源优势，与公司共享医院终端和零售资源，协同效用与规模效应逐步显现。B.万通制药产品毛利率较高，2018年10月纳入合并范围后，提高了公司工业业务2018年毛利率。（三）报告期内利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润构成分析
报告期内，公司利润总额主要来源于营业利润，营业外收支净额占比很小，18从样本公司中选取了单独披露零售业务毛利率的上海医药、南京医药和重药控股进行比较。
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2017和2018年度，公司利润总额分别较上年同期增长24.36%和31.74%，公
司净利润分别较上年同期增长24.48%和32.85%。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司管理层结合医药流通市场的发展趋势、公司的经营状况以及未来的发展规划等因素，经过审慎判断认为，市场竞争加剧、行业政策、药品质量安全、应收账款和存货管理及企业所得税税收优惠政策变化等系影响公司盈利能力连续性和稳定性的不确定性因素，具体内容详见本募集说明书“第三节 风险因素”的相关内容。
（四）经营成果变动分析
报告期内公司净利润持续增长，2016年-2018年复合增长率为28.60%，利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入
报告期营业收入列示如下：
单位：万元
2019年 2018年度 2017年度 2016年度
项目 1-6月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 718,110.84 1,169,761.59 23.99% 943,455.01 24.95% 755,073.08
其他业务收入 1,581.41 1,691.38 36.04% 1,243.27 43.49% 866.46
合计 719,692.25 1,171,452.97 24.00% 944,698.28 24.97% 755,939.54
报告期内，公司营业收入主要为主营业务收入，占营业收入的比例接近100%。主营业收入变动情况及原因分析详见本节“二、（一）营业收入构成及变动趋势分析”。
2、营业成本
公司营业成本主要为主营业务成本，即医药商品的采购支出，占营业成本比例接近100%。报告期主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本匹配，符合公司报告期毛利率的变化情况。报告期营业成本列示如下：
单位：万元
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2019年 2018年度 2017年度 2016年度
项目 1-6月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务成本 632,263.65 1,045,006.75 22.40% 853,752.54 24.67% 684,828.11
其他业务成本 195.24 391.17 139.39% 163.40 - -
合计 632,458.89 1,045,397.93 22.42% 853,915.94 24.69% 684,828.11
3、税金及附加
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业税 - - - 5.26城市维护建设税 510.20 766.28 719.28 763.08
教育费附加 415.43 604.57 591.91 693.49
房产税 6.87 389.52 302.79 191.53
土地使用税 12.98 101.25 113.88 92.52
车船使用税 1.62 4.32 4.39 2.03
印花税 407.65 927.14 676.69 347.99
水利建设基金 0.00 361.40 1,057.21 682.19
环境保护税 0.14 - - -
合计 1,354.90 3,154.47 3,466.16 2,778.09
报告期内，税金及附加的变动主要受主营业务收入增长、增值税缴纳（抵扣）金额变动，以及2017年7月起水利建设基金减半征收等因素的影响。
4、期间费用
报告期内，随着公司业务规模的增长，公司期间费用匹配业务规模的扩张逐年增长，近三年及一期分别为26,459.84万元、36,359.17万元、57,433.09万元和37,330.86万元。其中，销售费用2017和2018年分别同比增长26.63%、45.57%；管理费用2017和2018年度增长率分别为20.95%、47.33%；公司财务费用增幅较大，由2016年的-1,700.83万元增长至2017年的6,317.67万元。报告期内，公司期间费用构成、变动情况及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 增长 金额 比例 增长 金额 比例
销售费用 16,584.67 2.30 28,052.98 2.39 45.57 19,271.67 2.04 26.63 15,218.46 2.01
管理费用 14,281.71 1.98 23,062.44 1.97 47.33 15,654.04 1.66 20.95 12,942.21 1.71
财务费用 6,464.47 0.90 6,317.67 0.54 340.73 1,433.46 0.15 -184.28 -1,700.83 -0.22
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书合计 37,330.86 5.19 57,433.09 4.90 57.96 36,359.17 3.85 37.41 26,459.84 3.50营业收入 719,692.25 — 1,171,452.97 — 24.00 944,698.28 — 24.97 755,939.54 —
注：本表中的比例指占当期营业收入的比例
报告期内，总体来看公司期间费用合计占营业收入的比例略有增长，近三年及一期分别为3.50%、3.85%、4.90%和5.19%；期间费用的增长高于营业收入的增长，2016年和2017年分别同比增长37.41%和57.96%，同期营业收入分别增长24.97%和24.00%。
（1）销售费用分析
近三年及一期，发行人销售费用分别为15,218.46万元、19,271.67万元、28,052.98万元和16,584.67万元，占营业收入的比例分别为2.01%、2.04%、2.39%和2.30%。总体来看，发行人各项销售费用与报告期内的市场开拓密切相关，与经营业绩呈同向变动趋势。并且，得益于发行人对费用的有效控制和规模效应的体现，销售费用占营业收入的比例保持基本稳定。
从费用构成看，发行人销售费用主要为销售过程中发生的工资社保公积金等职工薪酬、运输装卸费、差旅费、办公费和水电费等费用，其中职工薪酬占比超过60%。从变化情况看，2017年较2016年增加4,053.21万元，主要系销售人员增加和薪酬待遇提高使得工资增加 3,132.08 万元。2018 年较 2017 年增加8,781.31万元，同样主要系销售人员增加和薪酬待遇提高使得工资增加5,009.47万元，运输装卸费增加460.30万元。报告期内，发行人销售费用的具体情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 10,706.83 64.56 17,570.09 62.63 12,560.62 65.18 9,428.54 61.95
运输装卸费 881.13 5.31 2,920.93 10.41 2,460.63 12.77 2,685.20 17.64
保险费 93.43 0.56 261.67 0.93 221.42 1.15 190.87 1.25
差旅费 507.40 3.06 999.65 3.56 690.57 3.58 531.60 3.49
广告宣传促 222.87 1.34 241.28 0.86 42.62 0.22 77.48 0.51
销费
会务费 210.30 1.27 384.45 1.37 254.48 1.32 133.41 0.88
办公费 332.86 2.01 397.24 1.42 319.16 1.66 387.62 2.55
水电费 372.79 2.25 847.69 3.02 691.78 3.59 362.07 2.38
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业务招待费 28.56 0.17
租赁费 4.04 0.02
修理费 0.02 0.00
其他 3,224.44 19.44 4,429.98 15.79 2,030.39 10.54 1,421.67 9.34
合计 16,584.67 100.00 28,052.98 100.00 19,271.67 100.00 15,218.46 100.00
（2）管理费用分析
近三年及一期，发行人管理费用分别为12,942.21万元、15,654.04万元、23,062.44万元和14,281.71万元，占营业收入的比例分别为1.71%、1.66%、1.97%和1.98%。总体来看，报告期内在营业收入不断增长的情况下，管理费用占营业收入的比例较为稳定。
从费用构成看，发行人管理费用主要为发生的工资社保公积金等职工薪酬、折旧费、招待费、租赁费、修理费等费用。从变化情况看，2017年较2016年增加2,711.83万元，主要由于员工增加和薪酬提高使得工资性费用增加555.90万元，租赁仓储面积扩大和桂中大药房门店增加造成租赁费增长828.97万元，折旧费增加901.40万元。2018年较2017年增加7,408.40万元，主要由于员工增加和薪酬提高使得工资性费用增加1,220.59万元，租赁仓储面积扩大和桂中大药房门店增加造成租赁费增长2,403.86万元，折旧费增长734.37万元。报告期内，发行人管理费用的明细情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,217.52 22.53 5,663.54 24.56 4,442.95 28.38 3,887.04 30.03
折旧费 1,640.07 11.48 2,710.82 11.75 1,976.44 12.63 1,075.04 8.31
无形资产摊 639.85 4.48 476.71 2.07 264.13 1.69 248.50 1.92
销及开办费
差旅费 108.31 0.76 222.55 0.96 186.46 1.19 139.99 1.08
招待费 726.98 5.09 1,343.55 5.83 776.15 4.96 600.94 4.64
咨询费 326.22 2.28 528.11 2.29 166.91 1.07 240.75 1.86
租赁费 4,826.70 33.80 6,956.71 30.16 4,552.85 29.08 3,723.87 28.77
修理费 1,404.05 9.83 2,116.72 9.18 1,416.05 9.05 913.32 7.06
劳保费 64.53 0.45 107.07 0.46 117.24 0.75 230.22 1.78
水电费 22.91 0.16 36.32 0.16 49.51 0.32 241.30 1.86
会务费 11.28 0.08 22.84 0.10 73.56 0.47 36.37 0.28
办公费 56.44 0.40 152.20 0.66 101.61 0.65 84.74 0.65
保险费 5.38 0.04 - - - - - -
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检验费 9.41 0.07
业务宣传费 9.72 0.07
装卸费 11.00 0.08 - - - - - -
其他 1,201.34 8.41 2,725.30 11.82 1,530.18 9.78 1,520.12 11.75
合计 14,281.71 100.00 23,062.44 100.00 15,654.04 100.00 12,942.21 100.00
（3）财务费用分析
近三年及一期，发行人财务费用分别为-1,700.83 万元、1,433.46 万元、6,317.67万元和6,464.47万元，2017年和2018年同比均有较大增长，主要系2016年完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，导致利息支出减少且闲置募集资金购买理财产品的利息收入增加，2018年为收购万通制药从银行取得并购借款及为满足经营需求而增加经营性银行借款，导致利息支出增加。发行人财务费用占营业收入的比例较低，近三年及一期分别为-0.22%、0.15%、0.54%和0.90%。总体来看，财务费用主要是由于随着银行借款的增加，利息支出相应增长所致。报告期内公司财务费用率与样本公司相比无重大差异。
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
利息支出 4,903.56 5,406.51 1,958.71 736.79
利息收入 -197.35 -401.05 -785.03 -2,607.70
汇兑损益（收益以负数列示） -0.20
手续费用 490.30 374.76 259.59 167.54
贴现费用 1,268.17 937.45 0.00 0.12
其他 0.00 0.00 0.19 2.42
合计 6,464.47 6,317.67 1,433.46 -1,700.835、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，公司发生的资产减值损失、信用减值损失全部为计提的坏账准备。资产减值损失近三年及一期分别为1,633.13万元、1,263.74万元、1,628.35万元和0.00万元，信用减值损失2019年1-6月为3,336.57万元。公司目前应收账款回收情况良好，坏账风险低，报告期内坏账准备的计提对公司净利润不产生重大影响。
6、营业外收支广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
总体来看，报告期内公司营业外收支金额较小，对公司经营成果不构成重大影响。
（1）营业外收入
近三年及一期，公司营业外收入金额分别为504.14万元、91.89万元、118.69万元和741.91万元，主要为政府补助，近三年及一期分别为375.49万元、80.80万元、97.54万元和679.97万元。
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
序号 项目及内容 金额
2019年1-6月
1 柳东新区产业发展专项资金 527.53
2 2017年度南宁市工业项目投产奖励 40.00
3 2017年度南宁市工业企业首次进入规模统计补助 8.00
4 2017年度工业投资评价奖励资金 20.00
5 商务委给付对偏远药店扶持资金 34.17
6 南宁市高校毕业生就业见习基地补贴 2.58
7 南宁市高校毕业生就业见习基地补贴 2.52
8 2017年商贸企业扶持奖 30.00
9 2017年新增限上企业市级补助金 1.06
10 南宁市高校毕业生就业见习基地补贴 2.46
11 2018年企业重点税源快报经费50%款 0.08
12 事业动态监测费 0.05
13 南宁市高校毕业生就业见习基地补贴 1.74
14 玉州区统计局转企业统计款 1.00
15 右江区商务局奖励 5.00
16 南宁市高校毕业生就业见习基地补贴 1.80
17 稳岗补贴 1.99
小计 679.97
2018年
1 黄标车奖励 2.40
2 和谐劳动关系三星级奖励 1.00
3 服务业发展扶持资金 12.00
4 2017年安全生产标准化奖励 4.00
5 2017年经营贡献奖 15.00
6 2017年投资项目奖 18.00
7 发展奖励资金 0.90
8 上统入库统计局奖励 10.00广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
9 2017年新增限上批零企业补助 5.00
10 2017年新增入库企业补贴 7.00
11 2017年新增限上企业市级补助金 1.94
12 财政局奖励 5.00
13 经济贸易局奖励 5.00
14 2017年安全生产标准化奖励金 5.00
15 自治区服务业发展补贴 5.00
16 基础统计补助建设资金 0.30
小计 97.54
2017年
1 2017年新增各级老字号企业奖励资金 10.00
2 关于对市属中小企业引进优秀人才及我市在职 1.80
攻读研究生并取得学位人员奖励的通知
3 2017年南宁市本级研究与技术开发 18.00
4 2016年商贸企业台阶奖 20.00
5 玉州区统计局奖励资金 1.00
6 强优商贸企业奖金 30.00
小计 80.80
2016年
1 医药储备费用补助 17.64
2 上市扶持资金 50.00
3 重大工业技改项目投资奖励 6.00
4 南宁仓冷库改造项目 5.00
5 物流信息化建设 6.00
6 政府扶持奖励金 176.00
7 物流配送中心 78.85
8 自动存储分拣输送系统项目 4.00
9 推动龙头企业加快发展奖励资金 20.00
10 强优商贸企业奖金 12.00
小计 375.49
（2）营业外支出
近三年及一期，公司营业外支出金额分别为 183.53 万元、316.53 万元、294.94万元和83.43万元，主要为对红十字会等非营利性组织的捐赠，累计对外捐赠支出817.78万元。
7、所得税
报告期内，公司因资产减值准备等确认了相应的递延所得税费用。公司所得税费用情况如下：
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度当期所得税 8,192.27 10,669.51 8,001.61 6,405.13递延所得税 -791.14 -1,032.90 -325.69 -201.26
合计 7,401.13 9,636.61 7,675.92 6,203.88
报告期内，发行人主要享受的税收优惠为母公司柳药股份、子公司桂中大药房、南宁柳药等分别自2013年、2011年和2015年起根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳企业所得税。具体情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“五、（二）企业税收优惠及相关批文情况”。
三、现金流量分析
公司报告期内现金流量的主要情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
1-6月
经营活动产生的现金流入 655,806.88 1,172,815.24 895,714.80 833,920.65
销售商品、提供劳务收到的现金 638,528.75 1,124,734.86 874,225.40 828,427.68
收到的税费返还 - 310.82 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 17,278.12 47,769.56 21,489.40 5,492.97
经营活动产生的现金流出 692,222.04 1,170,585.22 928,974.25 823,082.14
购买商品、接受劳务支付的现金 631,124.50 1,085,896.44 866,745.94 776,872.11
支付给职工以及为职工支付的现金 15,979.35 23,288.34 17,063.41 12,915.19
支付的各项税费 18,712.32 24,258.19 24,691.69 21,133.03
支付其他与经营活动有关的现金 26,405.87 37,142.25 20,473.21 12,161.81
经营活动产生的现金流量净额 -36,415.16 2,230.02 -33,259.45 10,838.51
投资活动产生的现金流入 50,177.72 173,339.85 126,788.10 5.60
投资活动产生的现金流出 82,460.37 238,202.59 182,308.68 17,904.88
投资活动产生的现金流量净额 -32,282.65 -64,862.74 -55,520.58 -17,899.28
筹资活动产生的现金流入 204,159.88 183,617.00 88,347.00 202,178.60
筹资活动产生的现金流出 91,969.03 113,577.40 63,927.54 92,422.14
筹资活动产生的现金流量净额 112,190.85 70,039.60 24,419.46 109,756.46
现金及现金等价物净增加额 43,493.03 7,406.88 -64,360.56 102,695.69
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、整体状况
近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,838.51 万广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书元、-33,259.45万元、2,230.02万元和-36,415.16万元，并且其与公司同期净利润也存在一定差异。
公司近三年及一期经营活动现金流量净额，及其与净利润差异情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
主营业务收入 718,110.84 1,169,761.59 943,455.01 755,073.08
销售商品、提供劳务收到的现金 638,528.75 1,124,734.86 874,225.40 828,427.68
净利润 39,357.72 56,817.33 42,766.83 34,357.10
经营活动产生的现金流量净额 -36,415.16 2,230.02 -33,259.45 10,838.51
净利润与经营活动产生的现金流 -75,772.88 -54,587.31 -76,026.28 -23,518.59
量净额差异
从报告期各期分别来看，2016年经营活动现金流量净额为10,838.51万元，2017年经营活动现金流量净额为-33,259.45万元，2018年经营活动现金流量净额为2,230.02万元，2019年1-6月经营活动现金流量净额为-36,415.16万元。从报告期整体上看，持续增长的业务规模依旧给公司带来很大的流动资金需求压力。在市场的快速增长期，单纯依靠公司自身的资金积累，已经较难满足公司业务快速发展的需要。
2、报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的主要因素
总体而言，报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的主要因素包括：①下游客户方面。公司医院销售模式占比较高，报告期内医院销售收入占主营业务收入的比例保持在 75%左右。一方面，医院尤其是三级、二级医院作为优质客户，对公司的业绩增长贡献明显；另一方面，医院在目前药品市场处于强势地位，通常医院的实际账期控制在3-6个月。因此，在扩大医院销售规模的同时，也增加了应收账款余额，占用了公司流动资金。②上游供应商方面。首先，采购规模的扩大增强了公司的议价能力，并且公司积极协调货款结算方式，存货余额增加的同时公司商业信用相应提高；其次，为增强盈利能力、提高综合毛利率，公司积极争取知名厂商的区域总代理和独家品种的经销权，也导致存货和预付款项的增长。③得益于规模效应的逐步凸显和良好的广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书费用控制能力，公司期间费用占营业收入的比例较为稳定，部分缓解了流动资金紧张的压力。
3、报告期内经营活动现金流量净额分布不均及其与同期净利润存在差异的具体原因
具体来看，①2016年经营活动产生的现金流量净额为10,838.51万元，较当年净利润少23,518.59万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”7,689.86万元，同时当期末存货增加19,828.15万元。②2017年经营活动产生的现金流量净额为-33,259.45万元，较当期净利润少76,026.28万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”55,033.44万元，同时当期末存货增加26,505.51万元。③2018年经营活动产生的现金流量净额为2,230.02万元，较当期净利润少54,587.31万元，主要原因是：当年“经营应收项目增加”高于“经营性应付增加”49,542.31万元，同时当期末存货增加 13,752.55 万元。④2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-36,415.16 万元，较当期净利润少 75,772.88 万元，主要原因是：存货增加20,119.60万元及经营性应收项目增加167,526.22万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异的具体原因如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
影响净利润但未影响现金流量的经营活动项目
资产减值准备 3,336.57 1,628.35 1,263.74 1,633.13
固定资产折旧 2,049.34 3,281.00 2,256.89 1,085.27
无形资产摊销 726.30 502.24 264.13 248.50
长期待摊费用 897.71 1,657.28 997.00 590.68
递延所得税资产减少 -791.14 -1,032.90 -325.69 -201.26
递延所得税负债增加 40.59 20.29 - -
其他 -56.93 -116.85 -116.85 -93.85
小计 6,202.44 5,939.41 4,339.22 3,262.47
影响现金流量但未影响净利润的经营活动项目
存货的减少 -20,119.60 -13,752.55 -26,505.51 -19,828.15
经营性应收项目的减少 -167,526.22 -79,952.65 -148,025.70 -62,597.56
经营性应付项目的增加 100,933.74 30,410.34 92,992.26 54,907.70
小计 -86,712.07 -63,294.86 -81,538.95 -27,518.01
影响净利润的投资、筹资活动项目
固定资产报废损失 - 1.46 1.43 0.17
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书财务费用 4,903.56 5,406.51 1,958.71 736.79投资损失 -166.81 -2,639.85 -786.68 -小计 4,736.75 2,768.12 1,173.46 736.96净利润与经营活动产生的现金流量净额 -75,772.88 -54,587.33 -76,026.27 -23,518.58
差异合计综上所述，报告期内公司高度重视资金管理工作，通过加强客户资信管理和账款回收业绩考核，充分利用供应商商业信用等手段，保障了经营规模的快速扩大。长期来看，随着医疗流通体制改革的深入、医院终端回款环境的改善、公司销售规模的增长以及公司与医药工业企业议价能力的逐步提升，经营活动现金流量将会得到逐步改善。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,899.28 万元、-55,520.58万元、-64,862.74万元和-32,282.65万元。2016年以来公司投资活动产生的现金流出主要为医院供应链延伸服务项目、医大仙晟药品生产基地项目建设支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为109,756.46万元、24,419.46万元、70,039.60万元和112,190.85万元，公司筹资活动产生的现金流量净额随着经营规模的快速扩张而持续增长。医药流通行业属于资金密集型行业，随着营业收入的增长公司始终面临着较大的资金压力，公司在2016年2月份完成非公开发行获得募集资金，同时通过开展信贷融资、保理融资、票据贴现业务等，获取更多资金，为公司快速的发展提供良好的支撑。
四、资本支出分析
（一）发行人最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为12,733.28万元、18,975.68万元、27,161.20万元和14,460.37万元，具体主要用于南宁综合楼建设、医大仙晟厂房建设、医院供应链延伸服务项目投资等。广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，除本次发行募集资金运用项目外，公司将根据整体发展战略、业务发展情况和投资计划项目的需要，在充分论证和系统规划的基础上，将适时启动中药配方颗粒生产项目、中药制剂生产项目，开展中药经典名方研究和现代中药生产投资，提高公司药品生产研发能力，提高公司中药产品附加值，与公司现有医药商业业务形成良好互动，形成覆盖中药生产研发、中药物流、中药贸易、终端应用全中药产业链的业务体系，形成现代中药化产业集群，使中药生产板块成为公司新的利润支撑点。
此外，本次公开发行可转债募集资金运用项目具体情况详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项
（一）对关联方提供担保情况
发行人对关联方提供的担保情况详见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“三、（二）偶发性关联交易”。
（二）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，除发行人与控股子公司之间相互提供担保外，发行人及控股子公司不存在对其他方提供担保的情况。
（三）重大诉讼、仲裁
本募集说明书对于法人所涉相关事项，以标的金额超过1,000万元为主要标准，对于自然人所涉相关事项，以标的金额超过 100 万元为主要标准，结合案件事由、所涉人员等因素，根据审慎原则和重要性原则进行披露。
截至本募集说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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（四）抵押或质押情况
截至2019年6月30日，发行人及全资子公司的资产抵押、质押情况：固定资产、无形资产抵押、质押情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产情况”；投资性房地产抵押情况详见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）、2、（2）投资性房地产”；长期股权投资质押情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（二）、1、基本情况”。
（五）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
六、资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
七、重大会计政策、会计估计的变化情况
（一）会计政策变更
1、2017年度，公司会计政策变更如下：
（1）在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不予调整。
①2017年4月28日，财政部以财会（2017）13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会（2017）15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。上述会计政策变更采用未来适用法处理。
②本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整；将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支，此项变更采用未来适用法。
“其他收益”科目2017年金额增加1,874,275.31元，“营业外收入”科目2017年金额减少1,874,275.31元。
2、2018年度，公司会计政策变更如下：
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并对期初数同口径进行了重新列报。
3、2019年1-6月，公司会计政策变更如下：
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称：新金融工具准则），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对金融资产进行重分类，将原可供出售金融资产重新分类为其他非流动金融资产。
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。
除上述会计政策变更的情形外，在报告期内未发生其他会计政策变更的情形。
（二）会计估计变更
公司在报告期内未发生会计估计变更。
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
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（一）财务状况及趋势分析
报告期内，随着业务规模的快速扩张，以及2016年2月完成非公开发行，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。报告期内，公司流动资产占总资产比例平均在80%以上，非流动资产总额占比不大。截至2019年6月30日，资产负债率（合并口径）为64.77%，公司整体与同行业负债平均水平基本一致，但为了把握快速发展的行业机会以及支撑公司的快速发展，公司迫切需要通过本次公开发行可转债以补充资金。
本次公开发行可转债募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是固定资产、无形资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金、应收账款、存货增加；此外，公司债务规模将会有较大提高，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。随着募投项目顺利达产后，公司营业收入与利润将有望实现进一步增长，为公司增加市场占有率，增强行业地位奠定重要基础。
（二）盈利能力及趋势分析
报告期内，受药品流通行业有利发展环境影响，以及公司坚持“诚信经营、质量第一”的经营方针，不断优化调整市场策略，公司主营业务呈现持续、快速增长态势，2016-2018年主营业务收入复合增长率达到24.47%。报告期内，公司凭借在医院销售领域的优势、业务结构不断改善、与上游医药工业企业的良好合作关系、品种结构的不断丰富等手段，增强了自身的盈利能力。报告期内，公司重视物流管理的效率，加强对费用率的控制，费用控制良好。2016-2018年，公司净利润年均复合增长率达到28.60%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）平均为12.60%，公司盈利能力较强。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议和第三届董事会第二十一次会议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,220万元（含80,220万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000
2 连锁药店扩展项目 25,000 11,220
3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000
4 补充营运资金 24,000 24,000
合计 94,000 80,220
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
在本次募集资金到位前，公司将开设募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专项存储和使用的相关规定。
二、募集资金投资项目审批、环评情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
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南宁市行政审批局关于南
1 南宁中药饮片产能扩建项目 广西壮族自治区投资项目备案 宁中药饮片产能扩建项目
证明2019-450000-27-03-012112 环境影响报告表的批复
（南审经环字[2019]19号）
2 连锁药店扩展项目 广西壮族自治区投资项目备案 不适用
证明2019-450000-52-03-011811
3 玉林物流运营中心项目 广西壮族自治区投资项目备案 建设项目环境影响登记表
证明2018-450000-27-03-038316 （201945090200000062）
4 补充营运资金 不适用 不适用
三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、南宁中药饮片产能扩建项目
（1）项目的基本情况
南宁中药饮片产能扩建项目实施主体为仙茱中药科技，投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元，项目主要建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。
（2）项目投资概算
本项目拟在广西南宁建设中药饮片扩建项目，扩大公司的中药饮片生产能力，缓解中药饮片销量快速增长带来的产能不足压力，同时强化对中药材产品的研发检测能力，完善中药材信息平台的建设，从而更好地适应未来发展。项目投资概算情况如下：
单位：万元
序 投资项目 拟投资额 占比 是否为资 拟使用募
号 本性支出 集资金
1 土建工程费 16,443.78 65.78% 是 16,443.78
1.1 建安工程费 15,814.41 63.26% 是 15,814.41
1.2 工程建设其他费用 629.37 2.52% 是 629.37
2 设备购置及安装费 8,556.22 34.22% 是 8,556.22
2.1 设备购置费 8,221.50 32.89% 是 8,221.50
2.2 设备安装费 334.72 1.34% 是 334.72
3 合计 25,000.00 100.00% - 25,000.00
（3）项目建设进度及资金使用安排
本项目规划建设期2年，项目建设进度如下表所示：广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
建设阶段 第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
勘察设计审查及工程招标等
土建及装修工程
设备购置及安装调试
竣工验收及GMP认证
联合试运转
人员招聘及培训
注：Q1、Q2……Q8表示项目建设的第一季度、第二季度……第八季度
（4）项目建设的效益分析
本项目建设周期为2年，投产后预计年均可实现净利润4,486.80万元，本项目经济效益较好。
（5）项目用地情况
本项目不涉及新征用地，将在南宁经济开发区高岭路北侧、友谊路西面的自有土地内实施，土地使用权证号：桂（2015）南宁市不动产权第0005618号，项目总占地面积32,931.00 ㎡，总建筑面积72,388.00 ㎡。
2、连锁药店扩展项目
（1）项目的基本情况
连锁药店扩展项目实施主体为桂中大药房，投资总额为25,000.00万元，拟使用募集资金投入11,220.00万元，计划未来三年内在广西开设330家连锁药店。
（2）项目投资概算
本项目投入的资金总量详见下表：
序号 投资项目 拟投资额（万元） 占比 拟使用募集
资金（万元）
1 租金及保证金 3,960.00 15.84% 3,960.00
2 设备购置费、装修工程费用 7,260.00 29.04% 7,260.00
3 存货 13,780.00 55.12% -
4 合计 25,000.00 100.00% 11,220.00
（3）项目建设进度及资金使用安排
本项目计划三年内在广西开设 330 家连锁药店。建设期每年的投资额与新开门店数相关，详见下表：
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单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
新开门店数量（家） 90 110 130 330
投资总额 6,818.18 8,333.33 9,848.48 25,000.00
募集资金总额 3,060.00 3,740.00 4,420.00 11,220.00
投资比例 27.27% 33.33% 39.39% 100.00%
（4）项目建设的效益分析
本项目建设期为3年，建成后将大幅增加公司在广西地区的门店数量，预计计算期实现年均收入76,157.94万元，具有较好的经济效益。
（5）项目环境影响及用地情况
①环境影响
本项目新设门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，不涉及环评。门店建设施工期涉及的环保问题主要包括装修作业产生的噪声污染、扬尘污染和固体废弃物污染；门店运营期间涉及的环保问题可能包括广告宣传噪音、一般生活垃圾以及废弃商品包装材料等。因此，本项目的实施不会对周围环境产生重大不良影响。
②土地情况
本项目新建门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，不涉及土地购置事项。
3、玉林物流运营中心项目
（1）项目的基本情况
玉林物流运营中心项目的实施主体为柳药股份，投资总额为 20,000.00 万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元，主要建设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。
（2）项目投资概算
本项目投入的资金总量详见下表，项目建设完全符合国家标准，并严格按照国家标准进行土建工程的设计施工和设备的购置安装。
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序 投资项目 拟投资额（万元） 占比 是否为资 拟使用募集
号 本性支出 资金（万元）
1 土建工程费 13,436.86 67.18% 是 13,436.86
1.1 建安工程费 12,932.11 64.66% 是 12,932.11
1.2 工程建设其他费用 504.75 2.52% 是 504.75
2 设备购置及安装费 6,563.14 32.82% 是 6,563.14
2.1 设备购置费 6,394.05 31.97% 是 6,394.05
2.2 设备安装费 169.09 0.85% 是 169.09
3 合计 20,000.00 100.00% - 20,000.00
（3）项目建设进度及资金使用安排
本项目规划建设期2年，共8个季度，公司将在建设期前5个季度完成土建工程，第5、6季度完成设备的购置及安装，第7季度进行竣工验收和GMP认证，第8季度进行项目试运转并完成人员的招聘培训。
项目建设进度如下表所示：
建设阶段 第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
勘察设计审查及工程招标等
土建及装修工程
设备购置及安装调试
竣工验收及GMP认证
联合试运转
人员招聘及培训
项目资金使用安排：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
工程建设及其他费用 471.93 32.82 504.75
建安工程费 9,699.08 3,233.03 12,932.11
设备购置及安装 0.00 6,563.14 6,563.14
合计 10,171.01 9,828.99 20,000.00
（4）项目建设的效益分析
本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
（5）项目用地情况
本项目不涉及新征用地，将在玉林市康园路与康旺路交汇处的自有土地内实广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书施。本项目总占地面积42,045.20 ㎡，总建筑面积55,087.00 ㎡。
2018年9月17日，柳药股份与玉林市国土资源局签署合同编号为玉土出（2018）50号的《国有建设用地使用权出让合同》，截至本募集说明书签署日，柳药股份已缴清土地出让金，正在办理土地使用权证。根据《国有建设用地使用权出让合同》第十一条约定“受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记”，柳药股份已缴清全部土地出让金，柳药股份申请办理土地使用权证不存在法律障碍。
4、补充营运资金
（1）项目的基本情况
补充营运资金项目的实施主体为柳药股份，拟使用募集资金24,000万元用于补充营运资金。本项目实施后，有助于缓解流动资金压力，优化财务结构，保障业务发展目标的实现。
（2）预测未来流动资金需求
营运资金，又称营运资本，狭义的营运资金即为某时点企业的流动资产与流动负债的差额。补充营运资金量由预测期的日常生产经营所需营运资金与现有流动资产的差额（即流动资金缺口）确定。本项目测算过程中选取应收账款、应收票据、预付款项、存货项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项项目作为经营性流动负债，所测算出的补充流动资金需求量即为补充营运资金需求量。
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司新增流动资金需求按2021年末和2018年末流动资金占用金额的差额计算，计算公式如下：新增流动资金缺口=2021 年末流动资金占用金额-2018广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年末流动资金占用金额。具体测算如下：
①收入的预测
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入（万元） 755,939.54 944,698.28 1,171,452.97
增长率 16.16% 24.97% 24.00%
三年平均增长率 21.71%
复合增长率 24.49%
以三年平均增长率和2016-2018年复合增长率孰低为原则，选取21.71%增长率作为营业收入预测基础，则2019年、2020年和2021年的营业收入将分别达1,425,775.41万元、1,735,311.25万元和2,112,047.33万元。
②预测未来流动资金需求
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等项目作为经营性流动负债。
以上市公司2018年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例和营业收入预测为基础，预测各科目在2019年末、2020年末和2021年末的金额。
单位：万元
项目 2018年度/末 2018年末 2019年度/末 2020年度/末 2021年度/末
占比
营业收入 1,171,452.97 - 1,425,775.41 1,735,311.25 2,112,047.33
应收票据 12,885.28 1.10% 15,682.68 19,087.39 23,231.26
应收账款 502,653.57 42.91% 611,779.66 744,597.03 906,249.04
预付款项 21,345.17 1.82% 25,979.20 31,619.29 38,483.84
存货 126,330.35 10.78% 153,756.67 187,137.25 227,764.74
各项经营性资产合计 663,214.38 56.61% 807,198.22 982,440.95 1,195,728.88
应付账款及应付票据 318,867.69 27.22% 388,093.86 472,349.04 574,896.01
预收款项 1,881.44 0.16% 2,289.90 2,787.03 3,392.10
各项经营性负债合计 320,749.12 27.38% 390,383.76 475,136.07 578,288.11
流动资金占用额 342,465.25 29.23% 416,814.46 507,304.88 617,440.77
2019-2021年需要补充的流动资金总额 274,975.52
根据上表测算结果，2021年末公司流动资金占用金额为617,440.77万元，减去 2018 年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为 274,975.52 万广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。
公司本次募投项目补充营运资金的金额为24,000.00万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。公司本次通过可转换公司债券募集24,000.00万元用于补充营运资金的方案具有合理性和必要性。
（二）本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性
1、南宁中药饮片产能扩建项目
（1）项目背景
①行业发展背景
中药材是指经过初加工后的用于中药饮片生产、中药制剂的原药材，其具有道地性。中药饮片是对中药材按中医药理论、中药炮制方法进行加工炮制后，符合临床使用的中药。中药饮片可直接作为组方品种调配服用，也可进一步加工为中成药产品。中药饮片行业是中国中药产业乃至整个医药产业的重要组成部分，也是中国医药行业拥有自主知识产权的产业之一。近年来，随着中国不断重视中药产业的发展和中药传统文化的传承，行业取得长足发展。中药与西药共同担负着维护和增进人民健康的任务。我国中药饮片行业主要存在以下特征：
A.行业保持较高增速和高景气度
由于国家产业政策的支持以及人民群众健康消费刚性需求的拉动，我国中药饮片行业发展迅速，中药饮片加工行业收入及利润增速保持在较高水平。据统计，2011年—2017年，中药饮片加工行业主营业务收入由854亿元增加到2,165亿元，复合增长率为16.8%，按照“十三五”规划，预计2020年中药饮片市场规模将有望比2016年扩大一倍，达到3,912亿元，中药饮片行业的发展和行业地位得到逐步加强。
此外，中药饮片行业除受益于国家中药扶持政策外，与化药、中成药相比，中药饮片不受一致性评价、两票制的影响，还享有不纳入公立医院集中采购、享受市场定价、不取消加成以及不计入药占比等保护政策，在医药控费趋严、药品降价背景下，中药饮片具有一定替代效应，预计短期内仍继续保持较快增速，行广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书业保持高景气度。
B.行业集中度低，质量问题突出
我国中药饮片行业存在着集中度低，生产散、小、杂的特征。目前市场上小作坊式的加工不仅生产管理落后、机械化水平低，而且生产的药品在药材原料质量、炮制工艺、包装、仓储运输等各个环节存在诸多问题。同时由于缺乏统一划分标准和质量体系，不仅直接影响到中药饮片的质量、临床疗效与安全，还严重损害中医药国际形象。因此，提高行业集中度，建设完善质量标准体系和质量追溯体系，实施中药材质量保障工程成为国家发展中医药的重要任务。
②国家产业政策背景
2015年4月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，提出到2020年，基本建立中医药健康服务体系。同年，国家卫生计生委、国家中医药管理局发布《关于同步推进公立中医医院综合改革的实施意见》，提出每个地市级区域至少设置1个市办中医医院，每个县级区域设置1个县办中医医院。
2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，不取消中药饮片加成政策，为中医药产业未来15年指明发展方向，绘制了高达8万亿的中医药市场蓝图，提出构建现代中药材流通体系，制定中药材流通体系建设规划，建立中药材生产流通全过程质量管理和质量追溯体系，加强第三方检测平台建设。同年，国家中医药管理局印发的《中医药发展“十三五”规划》指出，到2020年，实现人人基本享有中医药服务，搭建完善的中医医疗服务体系；国家中医药局、国家发改委联合印发的《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020）》提出，建设30个中医药海外中心，颁布20项中医药国际标准；国务院新闻办公室发布的《中国的中医药》白皮书提出，至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿。
受益于国家对中医药产业的重视，中药饮片在医疗改革大潮中迎来利好。中药饮片可不纳入药品集中采购目录，同时，在医改中继续落实不取消中药饮片加成和控制药占比不含中药饮片等政策。
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
涉及领域 政策 主要内容
采 《进一步规范医疗机构药 中药材和中药饮片等可不纳入药品集中采购目录
购 品集中采购工作的意见》
招 《国务院办公厅关于完善 中药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。
标 公立医院药品集中采购工 医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过
作的指导意见》 省级药品集中采购平台采购
《国务院办公厅关于城市 试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索
公立医院综合改革试点的 多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成
零 指导意见》 （中药饮片除外）
加 《国务院办公厅关于全面 所有县级公立医院推进医药分开，积极探索多种
成 推开县级公立医院综合改 有效方式改革以药补医机制，取消药品加成（中
革的实施意见》 药饮片除外）
《中医药发展战略规划纲 继续实施不取消中药饮片加成政策
要（2016—2030年）》
药 《关于同步推进公立中医 切实落实取消药品加成（不含中药饮片）、控制
占 医院综合改革的实施意见》 药占比（不含中药饮片）等政策
比 《中医药发展“十三五”规 继续落实不取消中药饮片加成和控制药占比不含
划》 中药饮片等政策
（2）项目可行性及必要性
①广西中药资源丰富
根据广西政府网站披露，近年来，广西已发展成我国中药材重要生产基地，中药材产业在全国举足轻重，全区发现中药材品种资源4,623种，是全国第二大品种资源库。目前，广西中药材种植面积近150万亩，年产值超过50亿元。万亩以上的中药材品种超过30个，5万亩以上的品种有10个，罗汉果、八角、桂皮、鸡血藤、广豆根、穿心莲、猫豆等7个中草药材品种产量占全国80%以上，其中八角占全世界七成；还有15个中草药材品种产量占全国50%以上。被誉为“中国南方药都”的玉林市，其中药材市场年交易量位列全国前三。
②公司拥有较为完整的中药饮片生产和销售体系
柳药股份是一家从事各类药品、医疗器械等医药产品批发和零售业务的综合性医药上市企业。公司凭借六十多年来在广西医药流通市场的精耕细作，建立起覆盖全区的药械配送网络和销售服务体系，与全区100%三甲医院、90%以上的二级医院保持良好合作。同时在零售方面，公司全资子公司桂中大药房截至2019年6月末拥有连锁门店547家，覆盖广西14个地级市。2015年11月，公司设立全资子公司仙茱中药科技，负责运营公司在南宁投资建设的现代化中药饮片生产加工基地，开展中药饮片生产加工业务。截至目前，仙茱中药科技已能生产加广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书工中药品种近 700 种。同时仙茱中药科技的饮片产品通过柳药股份和桂中大药房的销售渠道，快速实现在医疗机构、连锁药店及其他终端市场的覆盖。仙茱中药科技也通过柳药股份客户资源与区内核心中医医疗机构、国内中药生产企业和大型流通企业建立良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的市场。公司中药饮片生产业务与医药流通业务形成良好产业互动，逐步构建覆盖中药生产、配送、销售的完整产业链业务体系。
③现有各类产品近三年的产能、产量、销量、产销率、销售区域
2016-2018年，仙茱中药科技产品销售区域为广西自治区，产能利用率和产销率情况如下表所示：
年份 2018年 2017年 2016年
年产能（吨） 1,500.00 1,500.00 1,500.00
年产量（吨） 1,224.23 531.92 75.38
年销量（吨） 1,184.06 503.51 27.30
产能利用率 81.62% 35.46% 5.03%
产销率 96.72% 94.66% 36.22%
④公司加强产能消化的措施
本项目中药饮片年规划产能5,000吨，销售区域为广西自治区。本项目建成后公司将在现有服务客户的基础上，充分利用柳药股份两大物流基地、营销网络渠道和客户资源，进一步加大对下游客户的开发力度，扩大中药饮片市场覆盖率，为本项目的产能消化提供有力的市场保障。公司实施具体措施如下：
A.整合营销渠道优势和客户资源，提升销售规模
柳药股份凭借公司六十多年来在广西市场上的精耕细作以及对药品流通行业多年积累的经验优势，目前已经建立了覆盖广西自治区的营销渠道和配送服务网络，同时在行业内积累了丰富的供应商与客户资源。仙茱中药科技可凭借母公司的渠道优势提供高效的服务来赢得客户的认可，与客户建立长期稳固的战略合作关系。一方面，柳药股份具备专业物流基地和现代物流技术，能够为仙茱中药科技提供专业物流配送服务。另一方面，柳药股份与广西自治区内众多中高端医疗机构长期保持良好合作，能够推动仙茱中药科技与该等医疗机构，尤其是中医医疗机构的合作，加快仙茱中药科技产品在市场的拓展，此外，桂中大药房覆盖广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书全区的连锁门店渠道还能促进仙茱中药科技产品提高零售市场占有率。
a.医院销售渠道优势
公司医院销售模式占比较高，报告期内医院销售收入占主营业务收入的比例保持在75%左右。公司目前已建立起覆盖全区的药械配送网络和销售服务体系，与全区100%三甲医院、90%以上的二级医院保持良好合作，具有较强的医院销售渠道优势。
b.零售渠道优势
公司全资子公司桂中大药房经营公司医药零售业务，截至2019年6月30日，已在自治区设立了547家店（包含所收购药店），其中341家为医保定点零售药店，目前桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第19位，具有较强的零售渠道优势。
近年来，中药饮片加工行业竞争愈加激烈，无论是大型国有企业还是实力较强的民营企业，纷纷借助资本的力量快速扩张市场。为赢得市场，公司未来将不断提升业务水平，加大与现有客户的合作，深耕公司现有的品牌和渠道优势，为客户提供优质的增值服务，不断延伸公司的服务体系，深度营销公司现有客户，通过客户的转介绍，争取获得更多的客户，进一步巩固和发展客户资源。
B.加强与自治区内中成药生产企业业务合作
在“两票制”政策推动下，柳药股份凭借渠道资源优势、下游客户资源及高效的配送服务，与国内外众多药品生产企业建立了良好合作关系。公司现有上游供应商4,200多家，其中包括部分中药材、中成药生产企业。仙茱中药科技可通过柳药股份的上游供应商资源和行业影响力，建立与该等中药材、中成药生产企业的合作。一方面，通过跨区域合作，提高仙茱中药科技原材料的采购渠道，在全国范围内优选道地药材，提升产品质量；另一方面，仙茱中药科技生产的中药饮片产品也能作为该等中成药生产企业的原材料，有助提升仙茱中药科技产品的销量和市场推广，提高仙茱产品知名度和影响力。此外，柳药股份旗下还拥有万通制药、康晟制药等药品生产企业，仙茱中药科技产品亦可作为其生产原料，形成良好协同效应。
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
C.提升管理能力和营销能力，拓展产品市场
项目建成之后，仙茱中药科技会根据业务发展的需要，组建实干且高素质的营销团队进行仙茱中药科技饮片产品的推广。
仙茱中药科技将通过精细化管理，加强人员考核，提升整体工作效率和技能水平，不定期组织各种营销培训活动，提高销售人员分析销售数据、测定市场潜力、收集市场情报、制定营销策略和计划的能力。项目实施后，仙茱中药科技将进一步扩建营销网络，拓展整个广西销售渠道，通过不断地提升营销人员素质和提高企业整体营销能力以实现产能消化。
⑤项目建设有助于大幅提升上市公司持续盈利能力，符合企业自身发展的需要
仙茱中药科技充分发挥自身规模化、规范化、现代化中药饮片生产加工优势，并通过公司渠道资源快速实现市场覆盖，产品质量和产能逐步提升，持续保持较高盈利增速。2018 年仙茱中药科技实现营业收入 11,259.85 万元、净利润1,366.87万元，较2017年同期分别增长133.91%、187.74%。随着销售市场规模的扩大，产品品种的增加，仙茱中药科技的现有生产能力已不能满足未来市场发展需要，迫切需要扩建厂房，增加原料库，引进更为先进的生产设备和技术，提高仙茱中药饮片产品产能、生产效率和质量，满足日益增长的市场需求。此外，本项目还将配套中药产品研究中心、检验中心等，为未来开展中药质量标准体系建设，实施中药可追溯管理和开展中药贸易、第三方检测业务奠定基础。仙茱中药科技的产能提升、研发能力提升将助力提高上市公司的持续盈利能力，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力，成为公司新的利润支撑点。
2、连锁药店扩展项目
（1）项目背景
①行业发展背景
我国药品流通行业根据销售渠道和终端客户群体的不同，分为批发和零售两大版块业务。其中批发业务，主要是面向各医疗机构、同行配送企业和连锁药店等终端客户开展药械配送服务；零售业务，主要通过零售药店和网上药店向个体广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书消费者提供药械销售服务。药店作为药品消费第二大终端发展存在以下特征：
A.市场规模稳步提升
随着我国老龄化加快，生育政策调整，人口增长和居民消费水平的提升，我国医药市场的刚性需求强劲，整体规模持续扩大，给药品零售市场带来巨大发展空间。尤其随着医疗卫生体制改革的深入，医药分开趋势明显，零售药店在处方分流、社区慢病管理等方面的功能日益凸显，在满足群众用药需求和减轻医疗机构药房负担等方面发挥了重要作用。根据商务部发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，2011年至2017年，我国零售药店市场规模年均复合增长率达10.53%，2017年，我国零售药店终端药品销售额为3,647亿元，同比增长8.1%。
B.药店连锁化率提高，批零一体化趋势明显
近年来，医改政策的推出加快行业整合步伐，对药店的专业化服务提出更高要求。单体药店不仅无法在采购价格上取得优势，而且中间环节配送成本高，难以维持运营。同时药店分级制度呼之欲出，进一步加快整合重组步伐。2017年，全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有率较上年均有提升，零售市场集中度及零售连锁率不断提高。商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2017年销售额前100位的药品零售企业销售总额占零售市场总额的30.8%，比上年上升1.7个百分点。其中，6家全国龙头企业的销售总额510亿元，占全国零售市场总额的12.7%，同比上升0.9个百分点；30家区域零售连锁企业的销售总额522亿元，占全国零售市场总额的13.0%，同比上升1.5个百分点。全国龙头企业和区域零售连锁企业市场占有率的变动反映出市场销售正逐渐向大型企业集中，批零一体化优势显现。
C.创新服务模式不断涌现，推动行业转型升级
面对医改政策变化和行业同质化竞争，以及互联网信息技术的跨界融合。零售药店经营模式正在悄然变化。近年来，药品零售企业通过提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业化药房、打造现代社区药店、DTP 药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等，来提高药店持续盈利能力。从而，在医药分开广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书背景下，充分发挥药店覆盖面广、就近社区的优势，承接处方、分流药品，逐步推动行业实现转型升级。
②国家产业政策背景
我国陆续出台相关产业政策，鼓励医药零售企业连锁化经营，给医药零售行业带来了新的发展机遇。
2014年9月，商务部等六部门下发了《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，提出了“鼓励零售药店发展和连锁经营”，明确要求“清理妨碍零售连锁药店发展的政策性障碍，缩短行政审批所需时间”，同时肯定了“发展连锁经营”对于“推动医疗、医保、医药‘三医’联动改革，有效服务医改大局”的重要意义。
2015年5月，经国务院同意，国家发展改革委等部门联合发出《推进药品价格改革的意见》，决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016年12月，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》将“合理规划行业布局，健全药品流通网络”列为主要任务之一，提出到2020年，“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。”
2017年1月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”等要求。
2017年2月，国务院印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，进一步破除以药补医机制。坚持医疗、医保、医药联动，统筹推进取消药品加成、调整医疗服务价格、鼓励到零售药店购药等改革，推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。探索医疗机构处方信息、广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享。
2018年11月，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，工作机制运行良好；药品零售行业信息化管理水平大幅提高，行业监管科学性和有效性显著提升。到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立；药品零售行业信息化、集约化和标准化程度进一步提高，行业现代化水平达到国际领先标准。
长期来看，这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
（2）项目可行性及必要性
①提高市场竞争力，实现规模化效应的必然要求
柳药股份下设桂中大药房开展药品零售连锁业务，经过多年的发展，公司形成了覆盖全广西的连锁药店经营网络。截至2019年6月末，桂中大药房拥有连锁门店547家（包含所收购药店），已基本覆盖广西区内核心城市。但除柳州外，目前桂中大药房在南宁、桂林等核心市场的药店数量远远不足，竞争力和规模效益的发挥受到影响。由于药店经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，同时桂中大药房在经营发展过程中积累了丰富的门店拓展经验，形成了一套规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了标准化程度较高、可复制性较强的业务管理流程。因此，通过本项目能够扩大公司直营连锁营销网络，有利于进一步降低经营成本，提升规模效应。本项目建设能进一步提升公司在广西地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强市场竞争优势。
②有助于提高药店专业化水平，提升公司盈利能力
随着医改的深入，医药分家趋势明显，药店在处方分流、自费药品经营、慢病管理等方面的功能日益突出，对药店的专业化服务提出更高要求。近年来，公司面对医改政策变化和行业同质化竞争，积极发展DTP（高值药品直送）业务，着力布局医院院边店和专业化药房，极大推动公司零售业务的高增长，同时为公司未来承接处方外流做好准备。因此，为保证公司零售业务的持续盈利能力，公广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书司需要进一步提高药店专业化水平，加快药诊店等城市专业化药房、DTP 药店以及医院周边药店的建设布局。本项目所建设药店包含上述特色、专业药店，对提高药店专业化水平和持续盈利能力具有重要意义。
③有助于发挥企业批零一体化优势，促进业务发展
随着医改相关政策的推动，药品消费在政策引导下逐步从医院转向社会药店。因此，在批发业务具备较强优势且同时拥有较强药店终端覆盖能力的批零一体化企业有望率先受益于医药分家、处方外流的大趋势。这些批零一体化企业一方面能够通过自身批发渠道优势和对下游药店的覆盖能力向上游医药工业厂商争取优势品种，另一方面同时拥有医院端和零售端渠道，能够在未来对终端用户资源的竞争中抢占先机。因此，本项目建设有助于提升公司零售覆盖能力，与公司批发业务形成良好协同效应，发挥公司批零一体化优势，具有必要性。
3、玉林物流运营中心项目
（1）项目背景
①行业发展背景
随着我国医药市场的快速发展，医药产品和服务需求增加，对医药物流服务能力和技术提出更高要求。尤其随着中药材国际、国内贸易的增长，迫切需要一个专业的药品集散中心，能够在中药贸易中提供仓储、初加工和第三方质量检验等增值服务。
A.物流现代化水平提高，增值服务增加
随着物流技术和互联网信息技术的发展，医药流通行业的物流现代化水平全面提升，并逐渐形成新的药品流通行业供应链体系。据中国医药商业协会数据统计，截至2017年末，全国共有药品批发企业1.31万家。配送结构方面，2017年全国医药物流直报企业无税销售额为11,402亿元，其中具有独立法人资质的企业销售额占72.4%。配送客户数量逾308万家，共拥有1,115个物流中心，仓库面积约1,065万平方米，其中常温库占25.7%，阴凉库占71.6%，冷库占2.7%；仓库存储标准托盘货位数约435万个，托盘数量约318万个；拥有专业运输车辆17,714辆，其中冷藏车占14.0%，特殊药品专用车占2.4%。基本药广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书物本省配送额占87.6%，对外省配送额占12.4%。在国务院办公厅印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：“深化药品流通体制改革，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开展服务；应用流通大数据，拓展增值服务深度和广度，引导产业发展；鼓励绿色医药物流发展，发展第三方物流和冷链物流。”
B.中药物流服务功能薄弱，难以支持产业现代化发展趋势
从中药材物流的发展现状来看，我国中药材物流还处于发展的初级阶段，普遍存在着物流基础薄弱、物流技术水平落后、流通效率低下、流通渠道不通畅、信息管理差、包装缺乏标准化等诸多不足，因而存在中药材流通过程管理混乱，中药材专业市场产品质量难以监控等问题。中药物流滞后不能适应中药产业发展的需要，也直接影响中药材贸易的发展，迫切需要能够提供完备服务的中药材服务及运营中心。
②国家产业政策背景
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发〔2012〕39号），将培育流通企业核心竞争力、积极推进批发市场建设改造和运营模式创新、增强商品吞吐能力和价格发现功能、支持流通企业建设现代物流中心、积极发展统一配送等内容列为七项主要任务之一。
2013年10月，国家食品药品监督管理总局等八部门发布《关于进一步加强中药材管理的通知》（食药监[2013]208号），通知第二条“强化中药材管理措施”第三点“加强中药材专业市场管理”特别强调：“中药材专业市场要建立健全交易管理部门和质量管理机构，完善市场交易和质量管理的规章制度，逐步建立起公司化的中药材经营模式。要构建中药材电子交易平台和市场信息平台，建设中药材流通追溯系统，配备使用具有药品现代物流水平的仓储设施设备，提高中药材仓储、养护技术水平，切实保障中药材质量。”
2015年5月，国家食品药品监督管理总局发布《药品经营质量管理规范》，详细规定药品购销渠道、仓储温湿度控制、冷链管理和药品运输等方面所需配备各类软硬件设备以及相关从业人员资质。
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2016年3月，国家标准委、国家发改委等六部委共同发布《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》，强调构建服务医药电商的全程冷链及可追溯医药物流体系。
2016年4月，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）中，提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”
2016年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求公立医院药品采购逐步实行两票制。
2017年1月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出要推行药品购销两票制。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区实行两票制，争取到2018年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。此外，该意见还进一步明确推进药品流通体制改革的目的是要培育大型现代药品流通企业。
长期来看，产业政策和医改政策的贯彻实施将有助于行业资源整合，行业资源向大型药品流通企业集中，对企业的仓储能力和配送服务能力提出更高要求。
（2）项目可行性及必要性
随着“两票制”等医改政策的实施，行业集中度进一步提升，公司经营规模持续扩大。目前公司已在南宁、柳州设立有现代医药物流中心，提高公司配送服务能力的同时，公司也在现代物流实施运作上积累了丰富经验。近年来，公司在玉林地区及周边县区的业务量持续增长，庞大的销售规模和丰富的业务模式要求广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司必须拥有较大规模的仓储面积、专业先进的仓储设施、高效精准的分拣设备以及健全完善的配送体系，满足上下游合作商的采购需求。
目前，公司在南宁、柳州的物流配送能力处于行业前列，有着较好的物流配送体系和较高的客户满意度及市场影响力。但从广西全区市场而言，随着业务规模的高速增长，公司的客户分布将更加分散，订单数量将继续快速增长，这将对现有的物流配送体系提出了新的挑战和要求。通过本项目的实施，将提高公司对广西的医药配送市场的辐射能力，扩大物流配送区域范围，大幅提升公司物流配送能力和效率，并能使配送服务网络进一步渗透下沉，快速响应客户采购需求，加速业务规模扩张，从而有助于提高公司的销售收入。
此外，本项目建设地玉林是广西中药材交易核心市场，本项目除建设传统综合药品仓库外，还配套建设有中药材专用仓储基地、中药检验中心等，不仅能够提升公司现有药械配送服务效率，更能为玉林中药贸易提供中药第三方物流、仓储、中药检测等服务，与公司中药饮片生产形成产业互动，本项目建设具有必要性。
4、补充营运资金
（1）项目背景
医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的中间服务商，一方面流通企业需要向上游制药企业支付货款购买商品，另一方面又要向医院等下游客户赊销商品，为终端环节垫付大量资金，需要流动资金投入巨大。目前医院销售的药品占我国药品销售市场份额的60%-70%，是药品销售的主要渠道。在我国目前的医疗体制下，医院是药品终端使用的核心场所，在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。据商务部发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》中得知，2014年179家药品批发企业对医疗机构平均应收账款周转天数为122天，应收账款总额高达587.07亿元，占对公立医疗机构销售总额的37.6%。同时随着“药品零加成”等政策在公立医疗机构的全面推行，医院的流动资金更为紧张，付款周期进一步拉长。此外，随着两票制的推行，分散的资金压力也逐步集中到少数大型流通企业上，使得企业的现金流进一步承压。
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对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。医药流通行业的业务模式决定了该行业内的公司必须要有充足的营运资金满足正常的业务经营。尤其是在面临国家政策和产业规划鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更多的营运资金。
（2）项目可行性及必要性
近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通市场份额不断集中，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力不断增强。为了充分利用医药行业高速发展和行业集中度提升的历史机遇，巩固优势地位，医药流通企业更加需要投入更多的营运资金保障业务高速健康发展。在前述背景下，公司营业收入增长迅速，近三年主营业务收入由 2016 年 755,073.08 万元增长至 2018 年1,169,761.59万元，复合增长率为24.49%，其中，医院销售业务近三年占比分别为74.12%、75.42%和75.79%。如前所述，公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间较长的状况下一直面临营运资金紧张的压力。近三年经营活动产生的现金流量净额分别为10,838.51万元、-33,259.45万元和2,230.02 万元，显著低于同期净利润。补充营运资金不仅能够改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，并在缓解流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于增强公司竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。因此，本项目具有必要性。
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次公开发行可转债募集资金投资项目能够为公司的经营成果带来积极影响，进一步提升公司的核心竞争力。南宁中药饮片产能扩建项目建成后，可以直接提高公司中药饮片产业的产能，增加中药饮片的销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；连锁药店扩展项目建成后，能进一步提升公司在广西地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强公司在零售市场的竞争力；玉林物流运营中心项目建成后，将提高公司在区域配送市场的辐射能力，广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书进而扩大物流配送区域，增强物流配送能力和配送服务效率，有助于提升客户满意度，推动拓展区域市场，加速业务规模扩张，提高公司的销售收入；补充营运资金，能够有效改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，并在缓解公司流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，从而有助于公司抓住行业集中度提升的市场机遇，提高经营业绩。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要措施。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
2、本次募集资金投资项目新增固定资产折旧对净利润的影响
发行人本次募投项目建成后，公司未来经营结构将得以进一步优化，利润水平将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。
（1）新增固定资产折旧及无形资产摊销的影响
本次募集资金到位后，随着募投项目的逐步完成，公司固定资产、无形资产规模将扩大，根据公司现行固定资产、无形资产折旧及摊销政策，南宁中药饮片产能扩建项目、玉林物流运营中心项目及连锁药店扩展项目建成后预计每年新增折旧、摊销费分别为1,339.81万元、1,077.04万元和429.00万元，合计2,845.85万元，此外，连锁药店扩展项目建成后预计每年新增长期待摊费用摊销1,023.00万元。为此公司论证本次募投项目收益时已充分考虑了折旧、摊销因素。从长远来看，随着项目的正常运营，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，能够消化折旧、摊销费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
（2）募投项目建设的效益情况
南宁中药饮片产能扩建项目效益情况：本项目建设周期为2年，投产后预计广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年均可实现净利润4,486.80万元，本项目经济效益较好。连锁药店扩展项目效益情况：本项目建成后大幅增加公司在广西地区的门店数量，预计计算期实现年均收入76,157.94万元，具有较好的经济效益。玉林物流运营中心项目效益情况：本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
因此，在项目全部建成后，公司固定资产折旧以及无形资产摊销将大幅上升，但募投项目也将带来营业收入和净利润的大幅增长，增强公司综合竞争力，足以消除大规模固定资产及无形资产投资带来的累计折旧、摊销增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
（3）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次公开发行可转换公司债券转股后将扩大公司股本及净资产规模，由于募投项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募投项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高。
综上，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目实施后将进一步提升发行人的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000.00股，其中公开发行新股为22,500,000.00股，股东公开发售股份为 5,625,000.00 股，发行价为每股人民币 26.22 元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：元
序号 项目 金额
一 到位的募集资金金额 531,338,700.00
二 累计收到的银行利息扣除手续费等的净额 2,133,857.04
三 募投项目使用资金情况 -484,390,328.74
1 现代物流配送中心工程项目 -136,090,328.74
2 连锁药店扩展业务项目 -51,300,000.00
3 补充营运资金及偿还银行借款项目 -297,000,000.00
四 永久性补充流动资金 -49,082,228.30
五 累计临时性补充流动资金支出 -110,000,000.00
六 累计临时性补充流动资金收回 110,000,000.00
七 期末募集资金余额 0.00
公司首次公开发行募投项目已按照募集资金使用计划实施完毕，公司募集资广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书金专户2018年度已办理完销户手续，在销户前募集资金专户的余额已经转入公司自有资金账户。公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方/四方监管协议》相应终止。募投项目共使用资金484,390,328.74元，累计收到银行利息扣除手续费的净额为2,133,857.04元，永久性补充流动资金49,082,228.30元，累计临时性补充和收回流动资金110,000,000.00元。
（2）前次募集资金当前账户余额
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 资金用途 账户余额 备注
工商银行柳州市 2105403029300035346 现代物流配送中心 - 已销户
龙城支行 工程项目
交通银行柳州 452060201018160072058 连锁药店扩展业务 - 已销户
三中支行 项目
交通银行柳州 452060201018160073108 连锁药店扩展业务 - 已销户
三中支行 项目上海浦东发展银行 55010154700006181 补充营运资金和偿 - 已销户柳州分行营业部 还银行贷款项目
合计 - -
（二）非公开发行募集资金
1、前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字[2016]第1013号”《验资报告》。
2、前次募集资金已使用情况及当前账户余额
（1）前次募集资金已使用情况
单位：元
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 项目 金额
一 到位的募集资金金额 1,625,269,950.80
二 收到的银行利息扣除手续费等的净额 30,389,296.93
三 购买理财产品收益 13,539,691.76
四 募投项目使用资金情况 -1,138,929,277.20
1 医院供应链延伸一期项目 -565,021,095.82
2 医疗器械、耗材物流配送网络平台项目 -118,638,230.58
3 补充营运资金及偿还银行借款项目 -455,269,950.80
五 永久性补充流动资金 -18,000,000.00
六 累计购买理财产品支出 -1,100,000,000.00
七 累计购买理财产品资金收回 1,100,000,000.00
八 累计临时性补充流动资金支出 -1,850,000,000.00
九 累计临时性补充流动资金收回 1,360,000,000.00
十 期末募集资金余额 22,269,662.29
截至2019年3月31日，募投项目实际使用募集资金1,138,929,277.20元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30,389,296.93元，累计购买理财产品的收益为13,539,691.76元，永久性补充流动资金18,000,000.00元；累计购买和收回理财产品资金1,100,000,000.00元，累计临时性补充流动资金支出1,850,000,000.00，累计收回临时性补充流动资金1,360,000,000.00元，募投资金期末余额为 22,269,662.29 元（临时性补充流动资金未收回的490,000,000.00元不包含在内）。
（2）前次募集资金当前账户余额
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
故截至2019年3月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 资金用途 账户余额
（注）
中国银行股份有 613269015138 医院供应链延伸服务 2,169.27
限公司柳州分行 项目一期
中国工商银行 2105403029300037274 医疗器械、耗材物流配 26.70
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
股份有限公司 送网络平台
柳州市龙城支行
中国工商银行 补充营运资金和偿还
股份有限公司 2105403029300037301 银行贷款项目 31.00
柳州市龙城支行
合计 2,226.97
注：“账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
二、前次募集资金实际使用情况广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（一）首次公开发行募集资金使用情况
首次公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：53,133.87 已累计使用募集资金总额：48,439.03
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
2014年：20,261万元
2015年3月前自筹资金预先投入金额：15,247.71万元
变更用途的募集资金总额比例：0 2015年4月至2015年12月：10,963.53万元
2016年度：1,354.85万元
2017年度：611.94万元
以上合计使用募集资金48,439.03万元。
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 使用状态日期（或
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 截止日项目完工
金额的差额 程度）
1 现代物流配送中心 现代物流配送中心 18,303.87 18,303.87 13,609.03 18,303.87 18,303.87 13,609.03 -4,694.84（注1） 2015年6月30日
工程项目 工程项目2 连锁药店扩展业务 连锁药店扩展业务 5,130.00 5,130.00 5,130.00 5,130.00 5,130.00 5,130.00 - 2015年12月31日
项目 项目3 补充营运资金和偿 补充营运资金和偿 29,700.00 29,700.00 29,700.00 29,700.00 29,700.00 29,700.00 -
还银行贷款项目 还银行贷款项目
合计 53,133.87 53,133.87 48,439.03 53,133.87 53,133.87 48,439.03 -4,694.84
注1：公司用政府补助3,173.28万元用于现代物流配送中心工程项目，差额4,694.84万元中包含该项补助金额。
1-1-279
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（二）非公开发行募集资金使用情况
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：162,527.00 已累计使用募集资金总额：113,892.93
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
2016年3月前自筹资金预先投入金额：4,598.31万元
2016年4月至2016年12月：48,989.75万元
变更用途的募集资金总额比例：0 2017年：38,443.82万元
2018年：12,148.21万元
2019年1月至3月：9,712.84万元
以上合计使用募集资金113,892.93万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 态日期（或
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度）
1 医院供应链延伸服 医院供应链延伸服 103,500.00 103,500.00 56,502.11 103,500.00 103,500.00 56,502.11 -46,997.89 2019/2/28
务项目一期 务项目一期2 医疗器械、耗材物 医疗器械、耗材物 13,500.00 13,500.00 11,863.82 13,500.00 13,500.00 11,863.82 -1,636.18 2018/3/13
流配送网络平台 流配送网络平台3 补充营运资金和偿 补充营运资金和偿 45,527.00 45,527.00 45,527.00 45,527.00 45,527.00 45,527.00 -
还银行贷款项目 还银行贷款项目
合计 162,527.00 162,527.00 113,892.93 162,527.00 162,527.00 113,892.93 -48,634.07
1-1-280
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（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。（四）前次募集资金项目的变更情况
本公司不存在前次募集资金项目变更的情况。（五）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
1、首次公开发行募集资金
为顺利推进首次公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入现代物流配送中心工程项目和连锁药店扩展业务项目。截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元，其中：现代物流配送中心工程项目11,114.27万元，连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。
2015年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。
2、非公开发行募集资金
为顺利推进非公开发行募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司暂以自筹资金预先投入医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台。截至2016年3月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书的实际金额为4,598.31万元，其中：医院供应链延伸服务项目一期882.31万元，医疗器械、耗材物流配送网络平台3,716.00万元。
2016年3月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,598.31万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2016]第1022号《广西柳州医药股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。
（六）闲置募集资金情况说明
1、首次公开发行募集资金
2015年3月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。保荐机构、独立董事、监事会对该事项均发表明确同意意见。2016年3月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2016年12月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户内。
2、非公开发行募集资金
（1）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2017年1月6日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还至募集资金专户。
2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户内。
2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2019年1月16日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金49,000万元全部归还至募集资金专户。
2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月31日，公司实际使用非公开发行募集资金49,000万元暂时补充流动资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
（2）闲置募集资金购买理财产品情况
2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000 万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12 个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。截至2017广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。
2018年3月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》。为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000 万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币0元，获得理财收益人民币7,600,273.96元，已全部收回本金及收益。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。
截至2019年3月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品及获得收益情况具体见下表：
单位：万元
序 合作 产品 产品 产品 产品 认购 预计年化 实际收益
号 方 名称 类型 起始日 终止日 金额 收益率 （元）
1 中国 中银保本理财-人 保证收益型 2017/3/10 2017/4/14 10,000 3.10% 297,260.27
银行 民币按期开放2 中国 中银保本理财-人 保证收益型 2017/3/10 2017/10/13 10,000 3.30% 1,961,917.81
银行 民币按期开放3 中国 中银保本理财-人 保证收益型 2017/4/14 2017/6/16 10,000 3.25% 560,958.90
银行 民币按期开放4 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2017/5/24 2017/11/24 5,000 3.30% 831,780.82
银行5 民生 与利率挂钩的结 保本浮动收益型 2017/6/20 2017/12/20 10,000 4.50% 2,287,500.00
银行 构性产品6 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2017/10/24 2018/1/24 10,000 3.80% 957,808.22
银行7 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2017/12/1 2018/3/2 5,000 3.80% 473,698.63
银行8 兴业 对公封闭式新型 保本浮动收益型 2017/12/22 2018/6/22 10,000 4.85% 2,418,356.16
银行 结构性存款9 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2018/1/30 2018/5/3 10,000 3.90% 993,698.63
银行10 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2018/3/5 2018/6/5 5,000 3.90% 491,506.85
银行11 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2018/5/17 2018/8/17 10,000 3.50% 882,191.78
广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书银行
12 中国 结构性存款 保本浮动收益型 2018/6/13 2018/9/13 5,000 3.80% 478,904.11
银行13 中国 结构性存款 保证收益型 2018/9/3 2018/12/6 2,500 3.80% 244,657.53
银行14 中国 结构性存款 保证收益型 2018/9/3 2018/12/6 2,500 3.00% 193,150.68
银行15 中国 中银保本理财-人 保证收益型 2018/9/13 2018/12/14 5,000 3.70% 466,301.37
银行 民币按期开放
合计 13,539,691.76
（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金
截至2019年3月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金4,903.79万元（包括银行存款利息扣除手续费的净额等）已永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理完毕募集资金专户注销手续。
2、非公开发行募集资金
2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2019年3月31日，公司实际转出的用于永久性补充流动资金的金额为1,800.00万元。
截至2019年3月31日，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为 51,226.97 万元（包含利息收入净额 4,392.90 万元），其中尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元、节余募集资金46,392.32万元。非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。
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三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的
比较
（一）首次公开发行募集资金项目
单位：万元
募投项 承诺投 实际投 实际投资金额与
目名称 资金额 资金额 募集后承诺投资 差异原因
金额的差额
1、原材料价格下降，项目的工程成本
较预算大幅减低。
现代物 2、严格管控基础设施建设及软硬件设
流配送 18,303.87 13,609.03 4,694.84 备采购等环节，合理降低项目建设成
中心工 本。
程项目 3、合理调度和优化各项资源，间接压
缩部分项目支出，且获得政府补助
3,173.28万元。
（二）非公开发行募集资金项目
单位：万元
募投项 承诺投资 实际投 实际投资金额与
目名称 金额 资金额 募集后承诺投资 差异原因
金额的差额
医院供 1、严格控制募投项目成本，整体投入
应链延 大幅减少。
伸服务 103,500.00 56,502.11 46,997.89（注） 2、项目个性化实施使实际建设投入减
项目一 少。
期
医疗器 1、原材料价格下降，项目的工程成本
械、耗 较预算大幅减低。
材物流 13,500.00 11,863.82 1,636.18 2、加强项目建设各个环节费用的控
配送网 制、监督和管理，合理降低项目建设
络平台 成本和费用。
注：“医院供应链延伸服务项目一期”的“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”包
含尚未支付的项目尾款、质保金4,834.65万元。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（一）首次公开发行募集资金
1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见下表，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
序 项目累计产 承诺效益 截止日 是否达到
号 项目名称 能利用率 （年利润总额） 2016年 2017年 2018年 累计实现效益 预计效益
（注1）
现代物流配 项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，1 送中心工程 不适用 第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。 - - - - 不适用
项目 项目达产当年预计实现营业收入68亿元，利润总额2.18 （注2）
亿元，净利润1.63亿元
连锁药店扩 拟投资连锁药店93家，建成达产后净利润第2年400万2 展业务项目 不适用 元，第3年700万元，第4年800万元，第5-10年均值1300 663.13 1,064.99 1,312.06 3,040.18 是
万元
补充营运资 以6个月至1年一年期人民币贷款基准利率作为参考利率3 金和偿还银 不适用 水平测算。 1,309.89 1,309.89 1,309.89 3,929.67 是（注3）
行贷款项目
注1：首次公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。
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广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注 2：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零
售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长。2016年、2017年，2018年公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为
75.59亿元、94.47亿元和117.15亿元，利润总额分别为4.06亿元、5.04亿元和6.65亿元，净利润分别为3.44亿元、4.28亿元和5.68亿元，与该项目承诺经
济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。
注3：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。
2、首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代物流配送中心工程项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
（二）非公开发行募集资金
1、非公开发行募集资金投资项目实现效益情况
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见下表，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 是否达到
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广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序 项目累计产 （年利润总额） 累计实现效益 预计效益
号 项目名称 能利用率 2016年 2017年 2018年
（注1）
1 医院供应链延伸服 不适用 项目预计达产后可新增营业收入 250,000 万 - - 注2 注2 是
务项目一期 元，新增税后净利润10,709.04万元2 医疗器械、耗材物 不适用 项目预计投产后年均实现营业收入50,000万 - - - - 不适用
流配送网络平台 元，年均实现税后净利润4,563.45万元 （注3）3 补充营运资金和偿 不适用 以6个月至1年一年期人民币贷款基准利率 1,751.63 2,007.93 2,007.93 5,767.49 是（注4）
还银行贷款项目 作为参考利率水平测算注1：非公开发行募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。注2：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的65家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目，且严格控制项目成本，整体投入将有所减少。2018 年，新增供应链延伸服务营业收入192,291.06万元，利润总额10,711.71万元，净利润9,104.95万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。注3：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2018年1-12月实现营业收入45,179.23万元，利润总额3,789.89万元，净利润3,221.41万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。
注4：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。
2、非公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
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医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长，无法单独核算效益。
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五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月4日出具勤信专字【2019】第0304号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：“柳药股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了柳药股份公司截至2019年3月31日止的前次募集资金的使用情况”。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱朝阳 陈 洪 肖俊雄
唐春雪 CHEN CHUAN 陈建飞
钟柳才
全体监事签名：
陈晓远 莫晓萍 梁 震
非董事高级管理人员签名：
申文捷 苏春燕 丘志猛
唐贤荣
广西柳州医药股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目协办人签名：
倪浩文
保荐代表人签名：
许 捷 赵英阳
法定代表人签名：
赵远峰（主要负责人）
国都证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
翁振杰（拟任）
总经理：
赵远峰
国都证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张 燃 杨 斌
陈 旸
律师事务所负责人签名：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
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四、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王晓清 徐 涛
覃丽君 吴慈英
审计机构负责人签名：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签名）：
翁斯喆 王婷亚
资信评级机构负责人（签名）：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间：工作日上午9：30-12：00，下午2：00-5：00
（二）查阅地点：
1、发行人：广西柳州医药股份有限公司
地址：柳州市官塘大道68号
电话：0772-2566078 传真：0772-2566078广西柳州医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
联系人：申文捷、韦盼钰
2、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
电话：010-84183340 传真：010-84183221
联系人：赵英阳、倪浩文
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