首创证券有限责任公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2019年下半年现场检查报告
保荐机构名称：首创证券有限责任公司 被保荐公司简称：世纪天鸿
保荐代表人姓名：刘侃巍 联系电话：010-59366158
保荐代表人姓名：刘宏 联系电话：010-59366158
现场检查人员姓名：刘宏 范小娇
现场检查对应期间：2019年下半年
现场检查时间：2020年1月7日—1月9日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1、核查《公司章程》及其他公司治理制度； 2、核查三会资料及其执行情况；
3、访谈董事会秘书和证券事务代表，实地查看公司办公环境；4、与公司相关部门人员进行访
谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 是
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 是
文件和交易所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 公司董监高无变
义务 化
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 公司控股股东和
序和信息披露义务 实际控制人无变
动
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：1、查阅公司已制定执行的内部审计制度，访谈内部审计部门负责人，了解内部
审计机构设置及工作开展情况；2、查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门的工作计划、审
计工作底稿、审计工作报告等文件；3、查阅公司三会文件等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 是
适用）
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 是
部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 是
提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 是
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 是
行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 是
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 是
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 是
价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 是
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、访谈董事会秘书、证券事务代表，了解公司信息披露相关制度的执行情况；
2、查阅三会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；3、查阅公司信息披
露制度及信息披露文件；4、查阅投资者来访的记录资料，查阅公司投资者关系活动记录表及在
指定网站的披露情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2、公司已披露的内容是否完整 是
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 是
露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度；2、查阅三会
资料；3、查阅定期报告、财务报表；4、与财务人员沟通，了解关联交易的定价依据及审议情
况；5、现场查阅公司的应收、应付、其他应收、其他应付、预收、预付等往来科目。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 是
用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4、关联交易价格是否公允 是
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 公司无对外担保
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 公司无对外担保
情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 公司无对外担保
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；2、查阅募集
资金三方监管协议；3、前往监管银行打印募集资金专户银行流水；4、与董事会秘书、财务总
监、内部审计部负责人进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项
目的建设进度。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 是
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 公司不存在所述
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 情形
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 是
否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：1、访谈公司董事会秘书、财务总监，了解公司生产经营情况；2、查阅公司定
期报告、财务报表；3、查阅同行业上市公司的定期报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致
进行比较。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 否
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 公司业绩不存在
大幅波动的情形
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1、查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函内
容；2、关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；3、访谈公司董事会秘书、证
券事务代表，详细了解公司、股东及相关人员的承诺履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺 是
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：1、查阅公司章程、分红规划、相关决议、重大合同等文件；2、查阅大额资金
往来明细；3、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；4、访谈董事会秘书和证券事务代
表，了解公司现金分红制度执行情况、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务
资助、重大合同履行情况等事项。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 公司未对外提供
财务资助
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 是
险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 不适用
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经检查，未发现重大问题。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2019年下半年现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘侃巍 刘 宏
保荐机构：首创证券有限责任公司
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