中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海能实业变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1181号)，公司获准向社会公众发行人民币普通股 2,122 万股，每股发行价人民币 27.33 元，募集资金总额人民币579,942,600.00元，扣除发行费用人民币77,580,237.09元，实际募集资金净额为人民币502,362,362.91元。
上述募集资金于 2019 年8月12日划转至专项账户，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认并出具《安福县海能实业股份有限公司发行人民币普通股（A股)2122 万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2019]000329 号)。公司就各募集资金专项账户分别与开户银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
1 江西遂川消费电子产品一期项目 18,321.31 18,321.31
2 江西遂川消费电子产品二期项目 10,961.19 10,961.19
3 消费电子产品研发中心升级项目 13,953.74 13,953.74
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 50,236.24 50,236.24
（二）募集资金投资项目拟变更情况
根据公司生产经营及未来发展的规划，经审慎研究，公司拟对募集资金投资项目“消费电子产品研发中心升级项目”的实施地点和实施主体进行变更，上述项目原计划由公司的全资子公司海能电子（深圳）有限公司实施，实施地点位于深圳市宝安区。现计划将实施主体变更为母公司海能实业，实施地点变更为“东莞市大岭山镇百花洞村”。具体变更情况如下表所示：
项目名称 原实施主体 新实施主体 原实施地点 新实施地点
消费电子产品研 海能电子（深圳） 海能实业 深圳市宝安区 东莞市大岭山镇百
发中心升级项目 有限公司 花洞村
二、本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的情况
（一）原募集资金投资项目投资计划
消费电子产品研发中心升级项目原计划由全资子公司深圳海能实施，拟投资13,953.74万元在深圳市宝安区建设研发中心，项目建设期为12个月。项目完成后，公司自主创新能力将有所提高，同时为公司员工提升知识水平、改善工作技能创造了良好条件。该项目投资总额为13,953.74万元，主要包括建设投资、设备投资和预备费等。
（二）原募集资金投资项目的实际投资情况
截止本公告日，消费电子产品研发中心升级项目暂未进行投入。
（三）变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的原因
深圳市房价居高不下，公司研发人才在深圳市安居较为困难；公司拟在深圳市宝安区购买研发大楼的费用非常高而且面积有限，无法承载公司后续研发中心的扩建规划；近年来部分行业龙头企业已将大批人才转移至东莞市松山湖高新区，公司新取得的土地在松山湖高新区附近，贴近人才聚集区。
公司于2019年8月1日竞拍取得广东省东莞市大岭山镇百花洞村工业用地（2019WT042）地块的土地使用权，并于2019年10月28日收到由东莞市国土资源局颁发的《不动产权证书》。东莞地区的产业配套较为齐全，粤港澳大湾区的高科技人才优势明显。出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司对募集资金投资项目实施地点和实施主体做出变更。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，有利于提升公司研发能力，有利于提升公司整体运营效率，有利于整合公司内部资源，发挥多地区经营的协同效应。
三、本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体，是公司根据项目实施的实际情况所做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更有利于公司更合理有效地配置资源，控制成本增加效益，提高项目建设质量，符合公司长远发展的需要。如因变更募集资金投资项目实施主体和实施地点，公司在新实施地点上实施本投资项目需履行政府有关部门的备案、审批程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。
四、相关审核批准程序及意见
公司于2020年1月14日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。同意公司变更募集资金投资项目实施地点和实施主体。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。同意公司变更募集资金投资项目实施地点和实施主体。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更未实质影响公司募集资金投资项目的实施，是公司结合当前实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，可提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展战略。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。同意公司对募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点和实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 孙 洋
中信证券股份有限公司
2020年 1 月 14 日
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