安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江龙船艇首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司公开发行前总股本为65,000,000股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2988号”文核准，公司“公开发行新股2,167万股”。经深圳证券交易所《关于江龙船艇科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]28号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“江龙船艇”，股票代码“300589”。首次公开发行的2,167万股股票于2017年1月13日起上市交易。首次公开发行后公司总股本为86,670,000股。
2017年6月15日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股送红股1.2股，派0.3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.8股，公司股本增至112,671,000股。
2018年5月17日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司以总股本112,671,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司股本增至202,807,800股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为202,807,800股，其中，有限售条件的股份数量为 136,782,838 股，占公司总股本的 67.44%，无限售条件流通股66,024,962股，占公司总股本的32.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东夏刚、晏志清、龚重英和南平市延平聚才盛龙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚才盛龙”）（聚才盛龙原名为“珠海聚才盛龙投资合伙企业（有限合伙）”于2019年7月8日完成名称变更）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中作出如下承诺：
1、关于股份锁定的承诺
公司股东夏刚、晏志清、龚重英和聚才盛龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员夏刚、晏志清和龚重英承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司股东夏刚、晏志清、龚重英和聚才盛龙承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
以上承诺人均承诺：若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、关于稳定公司股价的承诺
（1）控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定
措施：
?控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股东买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可不再实施上述买入公司股份计划。
?控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
?控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清各自用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 1,000 万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可停止实施该方案。
控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如其未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（2）公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施
公司董事龚重英承诺：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的江龙船艇科技股份有限公司上市公告书规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
?其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
?其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
?其将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的50%稳定股价。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
3、关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施
（1）公司控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清承诺：
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（2）公司董事龚重英承诺：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、关于减持公司股份的承诺
公司股东夏刚、晏志清、龚重英和聚才盛龙承诺：
如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人夏刚、晏志清承诺：
在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利益；其将切实履行控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）公司董事龚重英承诺：
?不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
?对其职务消费行为进行约束。
?不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
?由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
?公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同时，上述承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，接受中国证监会依法给予的监管措施，接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；若其因未履行上述承诺而获得收益的，该收益归公司所有，其将在获得收益的五日内将前述收入支付给公司指定账户；若因其未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担补偿责任。
6、关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺
本公司控股股东及实际控制人夏刚和晏志清于2015年2月11日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与江龙船艇经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）、自本承诺函签署之日起，本人未来将不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与江龙船艇目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）、自本承诺函签署之日起，凡有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与江龙船艇目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予江龙船艇。
（4）、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项承诺。如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给江龙船艇造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月15日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为108,283,793股，占公司股本总额的比例为53.39%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共4人，其中自然人股东3人，非国有法人股东1人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况序号 股东全称 所持限售股份总 本次解除限 本次实际可上市流 备注
数（股） 售数量（股） 通数量（股）
1 夏刚 58,786,650 58,786,650 14,696,663 注1
2 晏志清 34,420,230 34,420,230 8,605,058 注2
3 龚重英 12,898,080 12,898,080 3,224,520 注3
南平市延平聚才盛
4 龙股权投资合伙企 8,715,330 2,178,833 2,178,833 注4
业（有限合伙）
合 计 114,820,290 108,283,793 28,705,074 -
注1：股东夏刚本次解除限售股份数量为58,786,650股，质押、冻结股数为0股，因其担任公司董事，并其承诺如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），因此，本次实际可上市流通股份数量为14,696,663股；
注2：股东晏志清本次解除限售股份数量为34,420,230股，其中15,585,300股处于质押状态，因其担任公司董事长兼总经理，并其承诺如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），因此，本次实际可上市流通股份数量为8,605,058股；
注3：股东龚重英本次解除限售股份数量为12,898,080股，质押、冻结股数为0股，因其担任公司董事，并其承诺如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），因此，本次实际可上市流通股份数量为3,224,520股；
注4：股东南平市延平聚才盛龙股权投资合伙企业（有限合伙）（聚才盛龙原名为“珠海聚才盛龙投资合伙企业（有限合伙）”于2019年7月8日完成名称变更）本次解除限售股份数量为2,178,833股，质押、冻结股数为0股，因其在《招股说明书》中承诺，如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），因此，本次实际可上市流通股份数量为2,178,833 股。锁定期满后第一年解除限售股份数量为其持有公司股份的 25%，锁定期满后第二年解除限售股份数量为其持有公司股份的25%，锁定期满后第三年解除限售股份数量为其持有公司股份的50%。
注5：本次解除限售股份数量根据限售股份持有人所持限售股份数量的25%计算并小数点四舍五入得出，具体解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（五）本次股份解除限售前后公司股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 136,782,838 67.44 28,705,074 108,077,764 53.29
高管锁定股 21,962,548 10.83 79,578,719 101,541,267 50.07
首发前限售股 114,820,290 56.62 108,283,793 6,536,497 3.22
二、无限售条件流通股 66,024,962 32.56 28,705,074 94,730,036 46.71
三、总股本 202,807,800 100 - - 202,807,800 100
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东已严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
潘祖祖 项燕京
安信证券股份有限公司
年 月 日
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