炼石航空:中信建投证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2020-01-13 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    
    关于炼石航空科技股份有限公司2019年度定期现场检查报告
    
     保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:炼石航空(原“炼石有色”)
     保荐代表人姓名:闫明庆                 联系电话:010-8513 0372
     保荐代表人姓名:张子航                 联系电话:010-8645 1118
     现场检查人员姓名:张子航
     现场检查对应期间:2019 年度
     现场检查时间:2019年12月31日
     一、现场检查事项                                                现场检查意见
     (一)公司治理                                                是     否   不适用
     现场检查手段:检查人员对炼石航空董事会秘书和财务总监进行访谈;查看上市公司的主要生
     产、经营、管理场所;同时就三会运作情况进行访谈;对三会会议记录和三会会议决议、信
     息披露文件进行查阅、复制、记录
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
     件是否齐备,会议资料是否保存完整                              √
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文    √
     件和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义    √
     务
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序                  √
     和信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √
     (二)内部控制
     现场检查手段:查阅、复制内部控制制度、内审工作计划、工作报告及相关工作底稿、审计委
     员会运行资料;访谈内审部负责人
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门          √
     2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部                    √
     门(中小企业板上市公司适用)
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                  √
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
     交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)                        √
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度
     、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)                 √
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
     工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小企业                 √
     板和创业板上市公司适用)
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进      √
     行一次审计
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
     会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公司                 √
     适用)
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
     提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适用)                 √
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制                     √
     评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备   √
     、合规的内控制度
     (三)信息披露
     现场检查手段:查阅、复制公司历次信息披露公告、信息披露审核记录;查询互动易网站
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                          √
     2.公司已披露的内容是否完整                                    √
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展            √
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                        √
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管  √
     理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载            √
     (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段:查阅关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度;关联方资料;
     关联交易合同、内部决策文件等资料
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接    √
     占用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用    √
     上市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
     4.关联交易价格是否公允                                        √
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                            √
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情    √
     形
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批    √
     程序和披露义务
     (五)募集资金使用
     现场检查手段:查阅、复制募集资金管理制度、三方监管协议;现金管理相关决策文件、凭证
     资料;募集资金存放银行对账单
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                √
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                            √
     3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                √
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流    √
     动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
     久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷                 √
     款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否    √
     与招股说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                    √
     (六)业绩情况
     现场检查手段:查阅、分析公司近年来的年度报告;查阅同业上市公司定期报告
     1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常           √
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段:查阅历次董监高持股变动后的中登公司证明材料、访谈主要股东
     1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
     (八)其他重要事项
     现场检查手段:检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提
     供财务资助、重大合同履行情况对炼石航空董事会秘书/财务总监进行访谈;查阅了公司的
     现金分红制度及重大合同文件,查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及
     对应的资金凭证。
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                     √
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                                 √
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风     √
     险
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要     √
     求予以整改
     二、现场检查发现的问题及采取的措施
    本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在
    违法违规情形。
    
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司
    
    2019年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    _______________ _________________
    
    闫明庆 张子航
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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