万向钱潮股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会2020年第一次临时会议相关议案和事项的
独立意见
万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《万向钱潮股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议的相关议案和事项发表独立意见如下：
（一）2020年度非公开发行股票方案
1、公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司为本次非公开发行股票编制的《万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
5、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。
因此，我们认为，公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）2020年度非公开发行股票涉及关联交易
本次非公开发行股票发行对象万向集团公司系公司控股股东，公司与万向集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
因此，我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）股份回报规划
1、公司股东回报规划是基于相关法律法规、公司发展战略规划、投资者合法权益、行业发展趋势等因素综合考虑后制定的，符合公司的实际情况，满足相关法律法规及证监会、交易所规范性文件的规定。
2、公司制定的股东回报规划建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益。
因此，我们同意将《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》提交公司股东大会审议。
（四）关于董事会换届选举
1、我们在审阅公司提交的第九届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名管大源先生、倪频先生为公司第九届董事会执行董事候选人，提名姜新国先生、许小建先生、沈志军先生、魏均勇先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，提名傅立群女士、邬崇国先生、潘斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第146条规定之情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《万向钱潮股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2020年第一次临时会议相关议案和事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
二〇二〇年一月十日
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