万向钱潮股份有限公司独立董事
关于公司2020年度非公开发行股票暨关联交易事项的
事前认可意见
万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《万向钱潮股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了拟提交公司第八届董事会2020年第一次临时会议的关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案，并发表以下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等相关法律法规及公司章程的相关规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
4、本次非公开发行股票发行对象万向集团公司系公司控股股东，本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司与万向集团公司签署《附条件生效的股份认购合同》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，我们认为，上述相关议案事项符合公司利益及全体股东特别是中小股东利益，同意将相关议案提交公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《万向钱潮股份有限公司独立董事关于公司2020年度非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签名：
包季鸣 傅立群 邬崇国
二〇二〇年一月十日
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