股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2020-002
万向钱潮股份有限公司
Wanxiang Qianchao Co., LTD.
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第2020年第一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为万向集团公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即550,631,890股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、万向集团公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《万向钱潮股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持续的资金投入需求，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
声明................................................................................................................................. 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................. 8
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................................................ 9
一、公司基本情况..................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系..............................................................................11
四、本次非公开发行的概况.....................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................ 13
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.............................................. 13
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序................................... 13第二节发行对象基本情况............................................................................................... 15
一、基本情况.......................................................................................................... 15
二、产权控制关系................................................................................................... 15
三、主营业务情况及财务状况................................................................................. 16
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况............................................................ 16
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况..................................................... 17
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.......................... 17第三节附生效条件的股票认购协议摘要.......................................................................... 18
一、合同主体.......................................................................................................... 18
二、认购金额.......................................................................................................... 18
三、认购股份价格................................................................................................... 18
四、认购方式及支付方式........................................................................................ 18
五、认购股份的限售期........................................................................................... 19
六、合同的生效条件和生效时间............................................................................. 19
七、合同不生效、解除及终止................................................................................. 19
八、违约责任.......................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................... 22
一、本次非公开发行募集资金使用计划................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析.......................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 23
四、本次非公开发行的可行性结论.......................................................................... 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................................... 25
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化................................ 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况................................................. 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................. 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................................... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响...................................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 27第六节公司利润分配政策及执行情况.............................................................................. 30
一、公司现行利润分配政策.................................................................................... 30
二、公司最近三年的利润分配情况.......................................................................... 33
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划.............................................. 34第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示..................................................... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................ 39
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示................................... 41
三、本次发行的必要性和合理性............................................................................. 42
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施................................................. 43
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示................................................. 44
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺.............. 45
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺....... 45
释义
简称 指 含义
公司、上市公司、发行 指 万向钱潮股份有限公司
人、万向钱潮
本预案 指 万向钱潮股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
本次非公开发行A股股
票、本次非公开发行股 指 万向钱潮股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行
票、本次非公开发行、 A股股票的行为
本次发行
万向集团 指 万向集团公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月
A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《万向钱潮股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《分红回报规划》 指 《万向钱潮股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东
回报规划》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
企业名称（中文）： 万向钱潮股份有限公司
企业名称（英文）： Wanxiang Qianchao Co., Ltd.
成立时间： 1994年1月8日
统一社会信用代码： 91330000142923441E
注册资本： 2,753,159,454元
法定代表人 管大源
注册地址： 浙江省杭州市萧山区万向路
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 万向钱潮
股票代码： 000559.SZ
联系电话及传真： 0571-82832999
电子邮箱： wxqc@wanxiang.com.cn
经营范围： 汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开
发、金属材料、建筑材料的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，尤其是近20年得到了快速发展，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着我国经济向高质量发展转型，5G 通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展，加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要零部件企业有强大的资金实力保障企业的转型发展。
万向钱潮是国内较大的独立汽车零部件系统供应商之一，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过非公开发行来增加公司的资金实力，以支持在汽车行业百年未遇之大变革中抢占制高点，为后续主导业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力，应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主导产品在细分市场龙头地位
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外全球工业4.0智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
公司作为国内大型汽车零部件系统供应商，客户基本覆盖国内外知名主机厂。公司主导产品如万向节、汽车轮毂轴承单元、等速驱动轴、传动轴等零部件产品，
经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断
扩张，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头地位及保
证产品技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及
国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，
努力确保营业收入稳步回升。未来，随着公司营业收入规模的增长，营运资金需
求将不断增加。
2、优化公司资本结构
公司资产负债率与同行业上市公司相比一直处于较高水平。未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对于资金的需求将持续扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，有利于公司缓解资金压力，优化公司资本结构，增强盈利能力和抗风险能力。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要措施。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为万向集团。万向集团目前持有公司56.51%的股份，为公司控股股东。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为万向集团，发行前后万向集团均为公司控股股东。万向集团将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即550,631,890 股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期
万向集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东万向集团，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发
行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年9月30日，万向集团持有公司56.51%的股份，为公司的控股股东，鲁伟鼎为公司的实际控制人。
本次发行对象为万向集团，本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为万向集团，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
成立日期：1990年12月24日
企业性质：集体所有制企业
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资金：45,000万元
法定代表人：鲁伟鼎
经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。二、产权控制关系
截至本预案公告日，鲁伟鼎系万向集团实际控制人，其控制结构关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%
万向集团公司
三、主营业务情况及财务状况
万向集团以汽车零部件制造和销售为主业，是中国汽车零部件制造代表企业之一。国内市场方面，与一汽、二汽、上汽、广汽等建立了稳定的合作关系；国外市场方面，是通用、大众、福特、克莱斯勒等国际主流汽车厂配套合作伙伴。
万向集团2018年母公司财务报表口径主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年
总资产 729,688.65
总负债 277,722.98
净资产 451,965.67
营业收入 328,636.09
净利润 69,669.92
注：以上数据未经审计。
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
万向集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，万向集团及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东万向集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
第三节附生效条件的股票认购协议摘要
2020年1月10日，公司与控股股东万向集团签订了《附条件生效的股份认购合同》，协议内容概要如下：
一、合同主体
发行人：万向钱潮股份有限公司
认购人：万向集团公司
二、认购金额
认购人同意认购本次非公开发行对应的募集资金金额30亿元。
三、认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
四、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、认购股份的限售期
1、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限对上述承诺不转让期限进行相应调整。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
六、合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、认购人履行必要的内部程序，批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
七、合同不生效、解除及终止
1、本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本合同不生效。
2、本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。
3、如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任：
（1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不实；
（2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。
4、发生以下情形之一的，本合同将终止：
（1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义务和权利后，本合同自然终止；
（2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充合同，本合同将提前自动终止；
5、本合同不生效、解除或终止的，双方应：
（1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下的其他义务；
（2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所属方；
（3）各方截至到合同不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担；
（4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的,则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。
八、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）项目概况
本次非公开发行募集资金不超过300,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（二）项目实施的必要性及合理性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外全球工业4.0智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
2、稳固公司主导产品在细分市场龙头地位
公司作为国内大型汽车零部件系统供应商，客户基本覆盖国内外知名主机厂。公司主导产品如万向节、汽车轮毂轴承单元、等速驱动轴、传动轴等零部件产品，
经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断
扩张，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头地位及保
证产品技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及
国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，
努力确保营业收入稳步回升。未来，随着公司营业收入规模的增长，营运资金需
求将不断增加。
3、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
截至2019年9月30日，公司流动比率、速动比率分别为1.37、0.96，远低于同行业上市公司平均数，资产负债率则远高于同行业上市公司平均水平。具体如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
行业平均值 37.67% 2.46 1.94
万向钱潮 53.87% 1.37 0.96
注：①表中数据截至2019年9月30日；②行业平均值取自Wind行业“机动车零配件与设备”全部130家公司数据
本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因
此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，万向集团持有公司56.51%股份，为公司的控股股东，鲁伟鼎为公司的实际控制人。
本次发行中，控股股东万向集团拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，万向集团仍为公司的控股股东、鲁伟鼎仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）汽车零部件行业的竞争风险
万向钱潮一直致力于汽车零部件的研发和制造，实现了产品从零件到部件到系统集成，生产的专业化，产品的系列化以及供货的基本模块化；产品系列主要包括传动系列（万向节、传动轴、等速驱动轴）、底盘系列（制动器、底盘系统）、轴承系列（轮毂轴承及轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥轴承、球类轴承及其他轴承）等，是国内最大的独立汽车系统零部件供应商之一。公司经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。当前，汽车行业工艺技术更新换代较快，整体呈现轻量化、智能化、模块化的发展趋势，各大下游汽车零部件厂商也都瞄准趋势开始发力。如果公司未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，公司将可能失去原有市场份额，面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）高新技术企业税收优惠的风险
自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定居民企业所得税的税率为25%，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
万向钱潮经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2017〕201号文再次认定为高新技术企业，认定有效期三年，自2017年至2019年，企
业所得税按15%的税率计缴。若未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生
变化或未来公司及下属子公司不再符合税收优惠条件，将增加公司的税负成本，
给公司的盈利能力带来较大影响。
（四）宏观经济波动风险
万向钱潮的下游市场主要面向整车制造行业，整车制造行业的发展状况与宏观经济有着较大的关联度，宏观经济因素，如居民收入、汽车购置政策、消费结构等变动，会通过影响汽车整车行业，进而本公司的经营业绩。随着近年来中国宏观经济的持续发展和居民收入水平的提升，国内居民的消费能力和需求水平也逐步提高，汽车产销量也持续增长，为公司的生产经营提供了良好的宏观经济环境。当前中国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于中国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
（五）政策风险
2015年5月19日，中国政府正式发布《中国制造2025》行动纲领，对创新能力、质量效益、两化融合、绿色发展四个类别提出了2020年和2025年制造业的主要指标，为制造业未来的发展指明了方向，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，并将成为传统制造企业打造智能工厂的标杆。《中国制造2025》行动纲领为中国制造业未来10年设计顶层规划和路线图，通过努力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动中国到2025年基本实现工业化，迈入制造强国行列。
公司不断加强研发实力、努力推进工厂智能化，紧随《中国制造 2025》行动纲领的指引，建设了万向钱潮“中国制造2025”智慧工厂样板车间，自动化智能化程度大幅提高。公司围绕汽车产业新四化趋势开展投资与技术研发，投资方向在国家产业政策鼓励范畴内，符合相关行业发展规划重点发展的方向。但是如果国家政策导向发生变化，公司运营可能会存在受政策影响的风险。
（六）人才流失和储备不足的风险
公司以主导产品做大做强、做专做精、实现“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”为目标，不断加强研发投入以提升产品质量、生产效率，牢牢跟紧汽车行业轻量化、模块化、电子化的趋势。为了实现发展目标，公司注重人才团队（尤其是研发团队）的培养和建设。2018年研发人员达到971人，占总员工数比超过10%。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中顶尖的技术专家属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
（七）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将大幅增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。
（八）股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司应当采用现金方式分配股利。
出现以下情况之一的，公司可以不进行现金分配：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、考虑每股净资产的摊薄以及发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）公司利润分配政策的调整决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2016年度利润分配方案为：以2016年12 月31日的公司总股本2,294,299,545股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税），共计派发现金红利229,429,954.50元（含税）；同时向全体股东每10股送红股2股（含税）。上述利润分配已实施完毕。
2、公司2017年度利润分配方案为：以2017年12 月31日的公司总股本2,753,159,454股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金红利550,631,890.80元（含税）。上述利润分配已实施完毕。
3、公司2018年度利润分配方案为：以2018年12 月31日的公司总股本2,753,159,454股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金红利550,631,890.80元（含税）。上述利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计133,069.37万元，占最近三年实现的年均可分配利润81,263.85万元的163.75%，具体情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
项目 2018年度 2017年度 2016年度
现金分红金额（含税） 550,631,890.80 550,631,890.80 229,429,954.50
归属于上市公司股东 722,596,037.47 881,512,801.38 833,806,649.88
的净利润
当年现金分红占归属
于上市公司股东的净 76.20% 62.46% 27.52%
利润的比例
最近三年累计现金分 1,330,693,736.10
红（含税）合计
最近三年年均可分配 812,638,496.24
利润
最近三年累计现金分
配利润占年均可分配 163.75%
利润的比例
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《万向钱潮股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司上市后股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同时采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（五）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（六）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）与中小股东的沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）股东利润分配意见的征求
公司行政部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（十）其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为550,631,890股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为 3,303,791,344 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为300,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次非公开发行股票于2020年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
6、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为72,259.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,707.66万元。假设以下三种情形：
（1）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年均下降10%；
（2）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年均持平；
（3）公司2019年度、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年均上升10%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、2018年度，公司以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每股派现金红利0.20元（含税）（2019年4月股东大会决议通过，5月实施）。假设不考虑2019年度现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018年度 2019年度 2020年度/2020年末
项目 /2018年末 /2019年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 275,315.95 275,315.95 275,315.95 330,379.13
情形1：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较上年减少10%
归属母公司普通股股东净利 72,259.60 65,033.64 58,530.28 58,530.28
润（万元）
归属普通股股东净利润（扣 61,707.66 55,536.90 49,983.21 49,983.21
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.262 0.236 0.213 0.193
基本每股收益（扣除非经常 0.224 0.202 0.182 0.165
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.262 0.236 0.213 0.193
稀释每股收益（扣除非经常 0.224 0.202 0.182 0.165
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.47% 11.74% 10.44% 8.24%
加权平均净资产收益率（扣 12.36% 11.14% 8.92% 7.03%
除非经常性损益后）
情形2：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利 72,259.60 72,259.60 72,259.60 72,259.60
润（万元）
项目 2018年度 2019年度 2020年度/2020年末
/2018年末 /2019年末 本次发行前 本次发行后
归属普通股股东净利润（扣 61,707.66 61,707.66 61,707.66 61,707.66
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.262 0.262 0.262 0.239
基本每股收益（扣除非经常 0.224 0.224 0.224 0.204
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.262 0.262 0.262 0.239
稀释每股收益（扣除非经常 0.224 0.224 0.224 0.204
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.47% 12.96% 12.57% 9.97%
加权平均净资产收益率（扣 12.36% 11.07% 10.74% 8.51%
除非经常性损益后）
情形3：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较上年增长10%
归属母公司普通股股东净利 72,259.60 79,485.56 87,434.12 87,434.12
润(万元）
归属普通股股东净利润（扣 61,707.66 67,878.43 74,666.27 74,666.27
除非经常性损益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.262 0.289 0.318 0.289
基本每股收益(扣除非经常 0.224 0.247 0.271 0.247
性损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.262 0.289 0.318 0.289
稀释每股收益(扣除非经常 0.224 0.247 0.271 0.247
性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 14.47% 14.17% 14.83% 11.82%
加权平均净资产收益率（扣 12.36% 12.10% 12.67% 10.10%
除非经常性损益后）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外全球工业4.0智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
（二）稳固公司主导产品在细分市场龙头地位
公司作为国内大型汽车零部件系统供应商，客户基本覆盖国内外知名主机厂。公司主导产品如万向节、汽车轮毂轴承单元、等速驱动轴、传动轴等零部件产品，
经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断
扩张，在国际贸易争端不断变化的形势下，为稳固公司在细分市场龙头地位及保
证产品技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及
国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，
努力确保营业收入稳步回升。未来，随着公司营业收入规模的增长，营运资金需
求将不断增加。
（三）改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
截至2019年9月30日，公司流动比率、速动比率分别为1.37、0.96，远低于同行业上市公司平均数，资产负债率则远高于同行业上市公司平均水平。具体如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
行业平均值 37.67% 2.46 1.94
万向钱潮 53.87% 1.37 0.96
注：①表中数据截至2019年9月30日；②行业平均值取自Wind行业“机动车零配件与设备”全部130家公司数据
本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、实现公司“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”的目标；围绕汽车零部件智能化、轻量化、模块化、环保化的发展趋势，重点研究开发EPB、EPS等产品核心前沿技术，以适应高端汽车配套需求；围绕新能源汽车的技术发展趋势，通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式，重点发展新能源汽车动力总成的集成供货。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力及整体竞争力。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
（一）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（三）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履
行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（三）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（四）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十三日
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