证券简称：凯利泰 证券代码：300326
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二〇二〇年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权激励，其股票来源为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予3,300万份股票期权，其中包含2500万份为常规期权，800万份为超额奖励期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额72,297.6333万股的4.5645%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%；本激励计划拟授予公司董事长袁征先生3,300万份股票期权，其中包含2500万份为常规期权，800万份为超额奖励期权，合计占比超过公司股本总额1%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向袁征先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为15.22元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为1人，为公司董事长、总经理袁征先生。
6、本计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。
7、本激励计划的股票期权行权安排
本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权期 行权时间 行权条件 可行权 可行权 类别
考核年度 比例 数量
自授予日起满39个月后的首个交易日
第一个行权 至 1650万
期 授予日起51个月内的最后一个交易日 2022年度 50% 份 常规期
止 权
自授予日起满51个月后的首个交易日 2023年度 25.76% 850万
第二个行权 至 份
期 授予日起63个月内的最后一个交易日 2023年度的 800万 超额奖
止 超额利润增 24.24%[注] 份 励期权
长
注：本次激励计划分为常规期权和超额奖励期权，其中超额奖励期权需要激励对象在2023年度实现超额利润增长方可行权。
在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
8、公司主要业绩考核目标的具体情况如下：
考核指标：净利润增长率
以2019年扣非后净利润为基 考核年度 2020年 2021年 2022年 2023年
数，2022、2023年当年扣非后 常规期权行权指标 _ _ 95.31% 144.14%
净利润较2019年扣非净利润增
长率（A2022、A2023） 超额期权行权指标 - - - 168.43%
常规期权考核指标：2022年当 A2022<95.31% X2022=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2022>=95.31% X2022=1
（X2022)
2022年度可行权数量（万份） Z1=常规期权可行权=当期计划可行权数量* X2022=1650*X2022
（Z1）
常规期权考核指标：2023年当 A2023<144.14% X2023=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2023>=144.14% X2023=1
（X2023)
超额奖励期权考核指标：2023 A2023<144.14% Y=0
扣非后净利润较2019年扣非净
利润增长率的指标完成度（Y) A2023> 168.43% Y=1
考核指标：净利润增长率
144.14%≤A2023≤168.43% Y=(A2023-144.14%)/(168.43%-144.14%)
2023年度可行权数量（万份） Z2=常规期权行权数量+超额奖励期权计划行权数量
（Z2） =850*X2023+800*Y
注：上述2019年扣非后净利润指公司2019年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润。上述2022年、2023年扣非后净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义................................................................................................................... 8
第二章 本计划的目的..................................................................................................... 9
第三章 本计划的管理机构.............................................................................................. 9
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围................................................................... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配.......................................................................... 10
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期.....................................11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法..................................................... 13
第八章 股票期权获授条件、行权条件和行权安排......................................................... 14
第九章 本计划的调整方法和程序................................................................................. 17
第十章 股票期权会计处理............................................................................................ 18
第十一章 本计划的实施、授予及行权程序................................................................... 19
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...................................................................... 22
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...................................................................... 23
第十四章 附则............................................................................................................. 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯利泰、本公司、公司 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票期权激励计划、激励 上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权
计划、本计划、本计划（草指 激励计划
案）
股票期权/期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
理人员
授予日/授权日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予股票期权
的日期，授予日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
有效期 指 从股票期权授予日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计1人，为公司董事长、总经理袁征先生。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、股票期权的股票来源
本计划的激励方式为股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
二、股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予3,300万份股票期权，其中包含2,500万份为常规期权，800万份为超额奖励期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额72,297.6333万股的4.5645%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权的分配情况
授予的股票期权分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的股票 占授予股票 占目前总股
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的 本的比例
份) 比例
袁征 董事长、总经理 3,300 100% 4.5645%
合计（1人） 3,300 100% 4.5645%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、本激励计划拟授予公司董事长袁征先生 3,300 万份股票期权，其中包含2,500 万份为常规期权，800 万份为超额奖励期权，合计占比超过公司股本总额1%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向袁征先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起39个月、51个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本计划的可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 39个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满39个月后的未来24个月内分两期行权。
本计划股票期权行权计划安排如下：
行权期 行权时间 行权条件 可行权比例 可行权 类别
考核年度 数量
自授予日起满39个月后的首个交易日
第一个行权 至 1650万 常规期
期 授予日起51个月内的最后一个交易日 2022年度 50.00% 份 权
止
行权期 行权时间 行权条件 可行权比例 可行权 类别
考核年度 数量
自授予日起满51个月后的首个交易日 2023年度 25.76% 850万
第二个行权 至 份
期 授予日起63个月内的最后一个交易日 2023年度的 800万 超额奖
止 超额利润增 24.24%[注] 份 励期权
长
注：本次激励计划分为常规期权和超额奖励期权，其中超额奖励期权需要激励对象在2023年度实现超额利润增长方可行权。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.22元。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
第八章 股票期权获授条件、行权条件和行权安排
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
公司层面业绩考核目标的具体情况如下：
考核指标：净利润增长率
以2019年扣非后净利润为基 考核年度 2020年 2021年 2022年 2023年
数，2022、2023年当年扣非后 常规期权行权指标 _ _ 95.31% 144.14%
净利润较2019年扣非净利润增
长率（A2022、A2023） 超额期权行权指标 - - - 168.43%
常规期权考核指标：2022年当 A2022<95.31% X2022=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2022>=95.31% X2022=1
（X2022)
2022年度可行权数量（万份） Z1=常规期权可行权=当期计划可行权数量* X2022=1650*X2022
（Z1）
考核指标：净利润增长率
常规期权考核指标：2023年当 A2023<144.14% X2023=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2023>=144.14% X2023=1
（X2023)
A2023<144.14% Y=0
超额奖励期权考核指标：2023
扣非后净利润较2019年扣非净 A2023> 168.43% Y=1
利润增长率的指标完成度（Y)
144.14%≤A2023≤168.43% Y=(A2023-144.14%)/(168.43%-144.14%)
2023年度可行权数量（万份） Z2=常规期权行权数量+超额奖励期权计划行权数量
（Z2） =850*X2023+800*Y
注：上述2019年扣非后净利润指公司2019年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润。上述2022年、2023年扣非后净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
本计划激励对象为公司董事长、总经理袁征先生，对其个人层面的绩效考核要求与公司层面绩效考核要求一致。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标设置为归属于上市公司扣除非经常性损益后净利润的增长率， 2022年、2023年扣非后净利润以公司经审计的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标之一，净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力的增长情况。
本计划激励对象为公司董事长、总经理袁征先生，对其个人层面的绩效考核要求与公司层面绩效考核要求一致。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2020年3月授予股票期权，以本计划（草案）公告前1个交易日收盘价做预测算，则2020年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
种类 授予的股票 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
期权（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
常规期权 2500 10,110.50 2,363.72 2,836.46 2,836.46 1,702.19 371.67
超额奖励期权 800 受浮动指标达成的最佳估计数影响
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量及对浮动指标达成的最佳估计数有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
第十一章 本计划的实施、授予及行权程序
一、股票期权的实施程序
1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、激励对象在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让公司从二级市场回购的股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象未行权的股票期权。
3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十二日
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