上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2020年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并在创业板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100007728924912的《营业执照》，住所为上海市张江高科技园区东区瑞庆路528号23幢2楼，法定代表人为袁征，公司类型为股份有限公司，截至本法律意见出具日，公司注册资本为72,297.6333万元。
经中国证监会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准、深交所出具的《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]175号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,300万股，并于2012年6月13日在深交所创业板上市交易，股票简称为“凯利泰”，股票代码为“300326”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]第007040号《审计报告》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司二〇一八年度报告》。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于2020年1月12日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《期权激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权获授条件、行权条件和行权安排、本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、本次股权激励计划的实施、授予及行权程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《期权激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象为公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。
2、本所律师查阅了公司出具的证明文件。根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本所律师查阅了激励对象名单。根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、本所律师查阅了公司出具的证明文件。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《期权激励考核管理办法》”），以绩效考核结果作为股票期权激励计划行权的依据。《期权激励考核管理办法》对考核目的、考核对象、考核机构及职责权限、考核指标、考核期间与次数、行权条件、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《期权激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《期权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划的数量
根据《期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量为3,300万份，其中包含2,500万份常规期权，800万份超额奖励期权，合计占公司当前股份总数72,297.6333万股的4.5645%。
3、本次股权激励计划的分配
根据《期权激励计划（草案）》，本股权激励计划拟授予公司董事长、总经理袁征先生3,300万份股票期权，其中包含2,500万份常规期权，800万份超额奖励期权，合计占比超过公司股本总额1%。根据《管理办法》的规定，向袁征先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）关于标的股票的行权价格及行权价格确定方法
1、股票期权的行权价格
根据《期权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股15.22元。
2、行权价格的确定方法：
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《期权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）《期权激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
本所认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）关于股票期权的获授与行权条件
根据《期权激励计划（草案）》，公司对于本次激励计划中股票期权的获授与行权条件做出了相应的安排。
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；D. 法律法规规定不得实行股权激励的；E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；D. 法律法规规定不得实行股权激励的；E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。（3）公司层面业绩考核条件
公司层面业绩考核目标的具体情况如下：
考核指标：净利润增长率
以2019年扣非后净利润为基 考核年度 2020年 2021年 2022年 2023年
数，2022、2023年当年扣非后 常规期权行权指标 _ _ 95.31% 144.14%
净利润较2019年扣非净利润增
长率（A2022、A2023） 超额期权行权指标 - - - 168.43%
常规期权考核指标：2022年当 A2022<95.31% X2022=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2022>=95.31% X2022=1
（X2022)
2022年度可行权数量（万份） Z1=常规期权可行权=当期计划可行权数量*X2022=1650* X2022
（Z1）
常规期权考核指标：2023年当 A2023<144.14% X2023=0
年扣非后净利润较2019年扣非
净利润增长率指标完成度 A2023>=144.14% X2023=1
（X2023)
超额奖励期权考核指标： A2023<144.14% Y=0
2023扣非后净利润较2019年扣 A2023>168.43% Y=1
非净利润增长率的指标完成度
（Y) 144.14%≤A2023≤168.43% Y=(A2023-144.14%)/(168.43%-144.14%)
2023年度可行权数量（万份） Z2=常规期权行权数量+超额奖励期权计划行权数量
（Z2） =850*X2023+800*Y
注：上述2019年扣非后净利润指公司2019年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润。上述2022年、2023年扣非后净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划激励对象为公司董事长、总经理袁征先生，对其个人层面的绩效考核要求与公司层面绩效考核要求一致。
本所认为，本次股权激励计划明确了股票期权的获授与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（八）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次股权激励计划，且授予条件成就后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起39个月、51个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 39个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满39个月后的未来24个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权条件 可行权比例 类别
考核年度
第一个行权期 自授予日起满39个月后的首个交易日至 2022年度 50.00%
授予日起51个月内的最后一个交易日止 常规期
权
自授予日起满51个月后的首个交易日至 2023年度 25.76%
第二个行权期 授予日起63个月内的最后一个交易日止 2023年度的超 超额奖
额利润增长 24.24%[注] 励期权
注：本次激励计划分为常规期权和超额奖励期权，其中超额奖励期权需要激励对象在2023年度实现超额利润增长方可行权。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期进行了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法及程序
1、股票期权数量的调整方法
根据《期权激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
根据《期权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
根据《期权激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《期权激励计划（草案）》及《期权激励考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十次会议审议。2020年1月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。关联董事袁征、严航回避了相关议案的表决。
2、2020年1月12日，公司独立董事对《期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
3、2020年1月12日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
2020年1月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并在2个交易日内公告披露了《期权激励计划（草案）》及其摘要、与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《管理办法》等法律、法规履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《期权激励计划（草案）》，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本次股权激励计划有效期内各年净利润有所影响，若考虑本次股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行权时公司业绩指标做出了明确限定。
根据《期权激励计划（草案）》以及独立董事及监事会出具的意见，本次股权激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
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