上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十次会议相关事项
发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将公司《股票期权激励计划》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于公司扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标反映了公司的盈利能力和市场价值。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
本计划激励对象为公司董事长、总经理袁征先生，对其个人层面的绩效考核要求与公司层面绩效考核要求一致。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2020年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2020年股票期权激励计划的考核目的，并同意将关于公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
独立董事签字：
于成磊 鲁旭波 李明文
二○二〇年一月十三日
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