证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-005
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第四届董事会第十次会议的通知，并于2020年1月12日下午15时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中严航、张铮、鲁旭波、于成磊、李明文以通讯方式参会。会议由董事长袁征先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司特制定《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案关联董事袁征作为激励对象回避表决。关联董事严航回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，独立董事、监事会发表的意见，具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，公司特制定《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事袁征作为激励对象回避表决。关联董事严航回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
关于公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，独立董事、监事会发表的意见，具体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为高效、顺利地完成2020年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次股权激励计划的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（10）授权董事会对公司2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案关联董事袁征作为激励对象回避表决。关联董事严航回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十三日
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