证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2020-004
大连华锐重工集团股份有限公司
关于与大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司本次与大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2.本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）与大连装备融资租赁有限公司（以下简称“大装租赁”）、双辽天威电化有限公司（以下简称“双辽天威”）签署了融资租赁买卖合同，以4*40.5MVA电石炉项目EP工程总承包为标的与大装租赁、双辽天威开展总额为2.94亿元的融资租赁交易。公司与大装租赁签署回购协议，对通过融资租赁方式销售的设备承担回购义务（详见公司于2014年6月4日披露的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》，公告编号:2014-027）。
根据融资租赁买卖合同约定，2014年11月底设备安装完毕并具备调试条件，设备租期为44个月，其中宽限期8个月，宽限期后自2015年2月至2018年1月按月支付本金及利息（36期）。由于双辽天威土建资金出现短缺，2014年11月14日三方商定四台完成调试时间延长到2015年7月30日结束。由此双辽天威申请将宽限期延缓至2015年9月30日，总租期不变，2015年1月，各方签订补充协议将期限延缓。但由于双辽天威资金周转出现困难，其在宽限期届满后未能按照约定向大装租赁支付租金。根据回购协议约定，如双辽天威连续或累计3期未按合同约定向大装租赁支付租金，则协议项下回购条件成就，公司将对设备及租赁债权实施回购。但由于该项目仍具有很大的可行性，大装租赁一直没有启动回购程序。为给予项目恢复建设等相关工作以充分时间，化解回购风险，公司与大装租赁于2017年12月29日签署协议，双方延后回购期限，约定变更回购条件，自协议签订之日起2年内，根据大装租赁通知启动回购（详见公司于 2017年12月30日披露的《关于与大连装备融资租赁有限公司签署<协议书>暨关联交易的公告》，公告编号:2017-075）。2018年12月，公司与双辽天威及其担保人、大装租赁四方签订了补充协议，将租赁期限由44个月变为100个月，宽限期由8个月变为64个月。
由于目前延期回购期限已经届满，为缓解项目风险，降低项目损失，公司、成套公司与大装租赁签署《补充协议书》，就项目回购后续处置工作形成框架性约定如下：
（1）为有利于项目设备的处置，对于公司与大装租赁签订的回购协议，回购义务主体由公司变更为成套公司，公司对成套公司的因履行回购义务而对大装租赁所负债务承担连带保证责任。
（2）融资租赁买卖合同全部权益及融资租赁物件所有权在成套公司支付完毕所有回购价款前仍由大装租赁享有，大装租赁有权按照融资租赁买卖合同、担保合同的约定，向承租人及其关联方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产，具体实施计划成套公司与大装租赁另行协商。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额成套公司与大装租赁需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。
（3）对于本项目成套公司与大装租赁均有义务将风险损失降到最低，成套公司与大装租赁可根据项目重组或法律维权等进展情况，通过降低融资成本利率等方式协商分担损失，以确定最终回购金额，并确定支付节点，上述事宜应于2020年4月30日前确定，确定后由成套公司实施，未尽事宜协商解决。
（4）成套公司于协议生效后10日内向大装租赁支付人民币3,000万元，该部分资金用于冲抵回购价款本金。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备”）持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大装租赁与公司构成关联关系，本次公司、成套公司与大装租赁签署《补充协议书》构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2020年1月10日，公司第四届董事会第四十一次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连装备融资租赁有限公司签署<补充协议书>暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：大连装备融资租赁有限公司
法定代表人：袁蕊
注册资本：100,000万人民币
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路527号B座32层
企业类型：有限责任公司
营业期限：2012年6月6日至2042年6月5日
统一社会信用代码：91210200594428468W
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：大连装备投资集团有限公司（持股45.42%）、大连国有资源投资集团有限公司（持股9.16%）、大连港投融资控股集团有限公司（持股19.114%）、荣海丰集装箱有限公司（持股26.306%）。
2.财务情况
截至2018年12月31日，大装租赁总资产30.8亿元，净资产11.86亿元；2018年度实现营业收入5.22亿元，利润总额0.54亿元（经审计）。
截至2019年9月30日，大装租赁总资产29.65亿元，净资产12.12亿元；2019年1-9月实现营业收入4.06亿元，利润总额0.34亿元（未经审计）。
3.关联关系说明
公司最终控制方大连装备持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次公司、成套公司与大装租赁签署《补充协议书》，约定将项目回购主体变更为成套公司，对于成套公司承担的回购义务，公司承担连带保证责任。大装租赁继续享有融资租赁买卖合同项下相关权利，其有权按照融资租赁买卖合同的约定，向承租人及其关联方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额，大装租赁与成套公司需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。对于本项目大装租赁与成套公司可通过降低融资成本利率等方式协商分担损失。经协商，《补充协议书》生效后，成套公司先行向大装租赁支付3,000万元，该笔回购款将冲抵回购价款本金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次协议将回购主体直接变更为成套公司，其作为租赁设备的制造单位，有利于项目后续处置工作开展，公司作为原回购义务的承担主体，为成套公司的回购义务承担连带保证责任存在合理性。由于大装租赁具备从事融资租赁业务的专有资质，有利于依据融资租赁买卖合同、担保合同等向双辽天威主张相关权利，因此将主张权利的主体仍保留在大装租赁，而具体实施方案由成套公司与大装租赁协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。对于项目潜在的回购损失风险，双方首次约定将通过降低融资成本利率等方式协商分担，有利于降低公司作为回购义务承担者所承担的最终损失。对于支付的3,000万元，将用于冲抵回购价款本金，不会形成对公司的资金占用，也有利于降低公司承担的融资成本损失。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方：大连华锐重工集团股份有限公司
乙方：大连装备融资租赁有限公司
丙方：大连重工机电设备成套有限公司
（二）协议内容
鉴于：
1.乙方与双辽天威电化有限公司（以下简称承租人）于 2014年 5 月 签 署 合 计 5 笔《融 资 租 赁 合 同》（编 号：ZBZL20140020ZZ-RZ-1/2/3/4/5，以下统称《融资租赁合同》）。依据《融资租赁合同》乙方有权向承租人收取保证金、手续费、租金及其他费用等，在承租人出现违约情形后，乙方可以追究承租人违约责任，包括但不限于解除合同、追究逾期利息、取回租赁物件、处置租赁物件等。
2.乙方于2014年5月分别与承租人、四平市天威电化有限公司、四平市建新漆业有限公司、自然人李忠安、张艳荣、自然人李峰、于 淼 签 订 了 5 份《保 证 担 保 合 同》（编 号：ZBZL20140020ZZ-RZ/1/2/3-BZ-1/2）；乙方于2014年5月分别与承租人、四平市建新漆业有限公司签订了2份抵押担保合同（编号：ZBZL20140020ZZ-RZ1/3-DY）,约定以承租人名下土地和房产及四平市建新漆业有限公司的机器设备为抵押物提供抵押担保；乙方于2014年5月分别与承租人、四平市建新漆业有限公司、自然人李峰、自 然人李 忠安 签订了 6 份质 押担保 合同（编号：ZBZL20140020ZZ-RZ2-ZY-1/RZ1-ZY1//RZ3-ZY1/RZ2-ZY-2/RZ3-ZY2/RZ2-Z3），以下统称《担保合同》。依据担保合同，乙方有权向承租人及相关方追究连带保证责任、处分抵押、质押财产。
3.乙方于2014年与大连高新园区装备科技小额贷款有限公司签订了《保证担保合同》（编号：ZBZL20140020ZZ-BZ-5），承租人以其名下土地向大连高新园区装备科技小额贷款有限公司提供反担保，并办理了他项权利证书（编号：双他项（2015）第820090号）。
4.甲乙双方于2014年5月签署合计5笔《回购协议》（编号：ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-1/2/3/4/5）及《补充协议》；甲乙双方于2017年12月就回购事宜签署《协议书（》编号：ZBZL20140020ZZ-RZ-HGBG）；（以下统称《回购协议》及《补充协议》、《协议书》）；
5.乙方、丙方与承租人三方于2014年5月签订《双辽天威电化有限公司30万吨/电石移地技术改造项目EP总承包工程买卖合同》，丙方为项目设备供应的主体单位，丙方为甲方全资子公司。
6.根据甲方与丙方签订的《协议书》，在甲方进行回购后，由丙方最终承担回购义务。
7.自2015年10月起，承租人资金出现困难，承租人年产30万吨电石项目未能按期完工，承租人未按《融资租赁合同》约定支付租金,逾期至今。
为维护各方利益，经三方协商一致，就项目后续事宜，达成如下协议：
1.为有利于项目设备的处置，对于甲方与乙方签订的《回购协议》，回购义务主体由甲方变更为丙方，甲方对丙方的因履行回购义务而对乙方所负债务承担连带保证责任。
2.《融资租赁合同》全部权益及融资租赁物件所有权在丙方支付完毕所有回购价款前仍由乙方享有，乙方有权按照《融资租赁合同》、《担保合同》的约定，向承租人及其关联方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产，具体实施计划乙丙双方另行协商。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额乙丙双方需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。
3.对于本项目乙丙双方均有义务将风险损失降到最低，乙丙双方可根据项目重组或法律维权等进展情况，通过降低融资成本利率等方式协商分担损失，以确定最终回购金额，并确定支付节点，上述事宜应于2020年4月30日前确定，确定后由丙方实施，未尽事宜双方协商解决。
4.基于上述约定，丙方于本协议生效后10日内向乙方支付人民币3,000万元，该部分资金用于冲抵回购价款本金。
5.本协议自三方盖章成立，本协议经甲方股东大会审议通过后生效。
6.本协议一式陆份，三方各持二份，具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
根据2017年12月29日已签订的延期回购协议书约定，回购延期期限已经届满。本次《补充协议书》未加重公司的责任与义务，是在延期回购期限已经届满的情况下，就项目回购后续事宜进行的框架性约定，有利于项目后续处置工作开展，也将降低公司承担的融资成本损失。
截至2018年末，公司针对大装租赁可能向公司主张的融资成本已计提预计负债4,161万元。由于项目重启仍没有实质进展，经财务部门初步测算，公司基于谨慎性原则将于2019年末以回购为前提对租赁物跌价、资金成本等预期风险进行评估并计提预计负债2,879万元，截至2019年末累计计提预计负债约7,040万元（最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。目前，项目回购尚未进入实质程序阶段，相关方亦仍在继续推进项目的重启工作，后续执行进展存在不确定性。公司将在项目后续处置工作中，积极维护公司及全体股东权益，并将按照监管规则要求，严格履行相关审议及信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述签署《补充协议书》事项外，公司与大装租赁未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于与大连装备融资租赁有限公司签署<补充协议书>暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与大连重工机电设备成套有限公司、大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》，是对双辽天威电化有限公司融资租赁项目回购事宜的框架性约定，有利于公司在后续处置工作中降低项目损失，未发现损害公司和股东利益及影响公司独立性的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易，同意将该议案提交股东大会审议。
3.公司应认真分析项目处置方案风险，在后续工作中积极采取有效措施，最大程度降低风险、减少损失，严格履行信息披露义务，切实维护公司及股东，特别是中小股东和非关联股东权益。
九、备查文件
1.第四届董事会第四十一次会议决议；
2.第四届监事会第三十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.公司、成套公司本次与大装租赁签署的《补充协议书》。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2020年1月13日
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