关于对光正集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 1 号
光正集团股份有限公司董事会：
2020年1月5日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“草案”），你公司拟通过支付现金的方式购买上海新视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”或“标的”）49%的股权。本次交易前，你公司已于2018年5月完成对新视界眼科51%股权的收购（以下简称“前次交易”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、本次交易最终采用收益法评估，标的100%股权整体评估价值为147,529.98万元，增值率969.90%。前次交易评估价值为122,325.01万元，增值率为805.22%。两次评估基准日相距19个月，评估增值率相差164.68个百分点。请详细说明：
（1）新视界眼科2018年经审计的扣非净利润为11,637.34万元，业绩承诺完成率为101.19%。请结合前次评估报告中关于业绩的预计和业绩承诺完成情况，说明本次业绩承诺的合理性、两次评估作价差异的原因及其公允性、本次评估报告中关于业绩的预计是否合理。
（2）根据敏感性分析，营业收入每增加 5%，估值变化率约为5.01%。2016至2018年，标的公司年复合增长率为8.22%，但两次评估的增值率相差 164.68 个百分点。请结合营业收入增长率、估值结果敏感性分析，详细披露两次评估关键参数选择差异、依据及其合理性。
（3）补充披露标的公司全部子公司的股权投资价值评估过程。结合各子公司预测营业收入、预测净利润、前次评估的增值率等，说明各子公司评估增值率的公允性。如子公司预测净利润下滑，则应重点分析下滑原因及评估增值率的合理性。
（4）请补充披露交易定价公允性分析中，同行业可比公司比较分析采用静态市盈率作为参考，而市场可比交易比较分析中采用动态市盈率作为参考的原因及其合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
2、截至2017年12月31日，新视界眼科共有医护人员779人、运营人员476人。截至2019年7月31日，医护人员总数为677人，运营人员总数为403人，分别减少13.09%、15.34%。
（1）请结合上述减少的工作人员的主要职能，分别说明标的公司人员整体是否稳定、经营管理团队是否稳定以及人员减少对标的公司可持续经营、可持续增长的影响。
（2）报告书披露，标的公司仍将由其原有经营管理团队继续运营。请补充披露上市公司为保证对全资子公司的有效控制，在治理结构、管理结构、财务管理等方面拟采取的具体整合措施。
3、截至报告书披露日，标的公司无自有房产，全部经营场所均以租赁方式取得，物业面积合计 277,240.93m ，较2017年12月31日减少租赁面积合计 212,315.21 m ，物业面积相对减少13.75%。请说明租赁物业面积减少的原因以及对标的公司可持续经营、增长的影响，并结合租赁期限、续租权、同行业物业租赁情况等，评估租赁物业占比过高导致经营风险的可能性。
4、请结合人员减少、物业租赁面积减少对标的公司预测营业收入、预测净利润可持续增长的影响，进一步说明两次评估作价差异的原因及其公允性。
5、草案显示，眼科医疗行业不存在明显的周期性、季节性，区域性限制小。新视界眼科2019年1-7月实现营业收入46,676.78万元，2018年实现营业收入92,124.61万元。请从月份、地区等维度分析新视界眼科营业收入变化趋势，进一步说明营业收入增长是否具备可持续性。
6、前次交易报告书披露，上市公司申请《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍，且交易对方林春光承诺将就因未能取得许可证导致的任何损失进行补偿。本次报告书披露，新视界眼科自该许可证到期后未再申请办理，同时停止开展全网呼叫中心业务。请说明停止开展全网呼叫中心业务对标的公司正常经营的影响、是否导致经济损失、是否需要补偿。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
7、根据报告书，本次交易购买新视界眼科剩余49%股权的对价为 74,100 万元，支付方式为现金，资金来源为自筹资金。请详细说明：
（1）本次交易融资安排的具体进展情况，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，测算本次交易对公司净利润的影响。
（2）截至2019年7月31日，上市公司资产负债率为51.88%，流动比率、速动比率分别为0.65、0.57。根据备考审阅报告，收购完成后上市公司备考资产负债率增加至 79.15%，上市公司备考流动比率、速动比率分别为0.44、0.39。请结合本次交易完成后的资产、负债的主要结构、同行业可比公司的偿债能力，说明本次交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平、偿债能力是否受到不利影响，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明上市公司的财务安全性。
（3）结合前述问题，整体分析说明自筹资金计划对公司财务状况和生产经营的具体影响，以及自筹资金若无法按照计划到位是否需要承担违约风险。
8、你公司分两步完成对新视界眼科51%股权和剩余49%股权的收购。请详细说明：
（1）本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性。
（2）请补充披露具体会计处理方法，并列明备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
9、报告期内，新视界眼科因“使用或变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽”等情形，违反了《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》等法律法规，多次被处以行政处罚。请财务顾问、律师进行核查，就相关行政处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。
10、请你公司补充披露标的公司最近三年重大医疗事故、医疗纠纷的具体情况，包括但不限于事由、处理情况、赔偿金额以及对医院业务的影响，并请披露你公司为提高服务质量、防范医疗事故拟采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、草案显示，2017年、2018年新视界眼科从前五大供应商采购的比例为30.96%、34.96%，2019年1-7月为52.16%。请你公司补充披露2019年采购集中度明显上升的原因和合理性，并核查前五大供应商是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年1月17日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2020年1月13日
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