关于对广东顶固集创家居股份有限公司
的重组问询函相关财务事项的核查说
明
大华核字[2020]000254号
大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对广东顶固集创家居股份有限公司
重组问询函相关财务事项的核查说明
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一、 关于对广东顶固集创家居股份有限公司 1-34
的重组问询函相关财务事项的核查说明
关于对广东顶固集创家居股份有限公司
的重组问询函相关财务事项的核查说明
大华核字[2020]000254号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由广东顶固集创家居股份有限公司转来的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》奉悉。我们已对问询函所提及的广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
1．关于标的公司的主要供应商，请补充披露以下信息：
1）浙江因特佳智能科技有限公司（以下简称“浙江因特佳”）成立于2017年11月，其主营业务也包括智能锁的生产。请补充披露公司向其采购的具体产品类型和原因，并说明该公司成立第二年就成为公司主要供应商的原因及合理性。
2）天眼查显示，浙江因特佳的母公司系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”），中山因特在天眼查的预留电话经搜索后与标的公司全资子公司浙江凯迪仕实业有限公司的联系电话重合，请核查该公司与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。
3）请补充披露报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海市坚士智能科技有限公司（以下简称“珠海坚士”）和深圳市博兰智能科技有限公司（以下简称“博兰智能”）采购的具体原材料名称、单价、数量和定价依据，近两年又一期的采购付款周期，与公司向独立第三方采购的交易是否存在差异，资金往来与采购业务是否匹配，应付金额是否合理。
4）请穿透披露珠海坚士及博兰智能的股权结构至自然人，说明标的公司对珠海坚士持股50%，但该公司仅被认定为标的公司参股公司的原因和合理性。
大华核字[2020]000254号
请独立财务顾问及会计师核查公司主要供应商与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、与标的公司的交易是否具有商业实质、作价是否公允，是否存在利益输送，并发表明确意见。
【回复】
一、浙江因特佳智能科技有限公司（以下简称“浙江因特佳”）成立于2017年11月，其主营业务也包括智能锁的生产。请补充披露公司向其采购的具体产品类型和原因，并说明该公司成立第二年就成为公司主要供应商的原因及合理性。
（一）凯迪仕向浙江因特佳采购的产品及原因
凯迪仕向浙江因特佳采购的产品主要为智能锁成品，具体型号包括 5011、5021、5009等。凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁主要系相对低端的智能锁。
高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。
（二）浙江因特佳成为凯迪仕供应商的原因
浙江因特佳系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”）全资子公司。中山因特成立于2014年3月，主要生产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。随着自身业务的发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于2017年11月设立了全资子公司浙江因特佳。中山因特及其实际控制人周秀凯经营智能锁产品多年，对智能锁的生产及供应链开发具有较深的技术沉淀与资源积累，浙江因特佳成立后，很快便具备了生产、组装智能锁的能力。考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件，相关产品均能够满足凯迪仕对产品质量的各项要求。因此，从2018年3月开始，凯迪仕逐步增加了对浙江因特佳采购的金额。
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二、天眼查显示，浙江因特佳的母公司系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”），中山因特在天眼查的预留电话经搜索后与标的公司全资子公司浙江凯迪仕实业有限公司的联系电话重合，请核查该公司与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。
中山因特在天眼查预留的联系电话为其控股股东周秀凯个人的手机电话。周秀凯在2013年及之前曾担任过浙江凯迪仕实业有限公司的销售代表，因此网络中可以搜索、关联到其任职于浙江凯迪仕时的个人手机联系电话，该信息系非常早期的信息。
经搜索天眼查信息，中山因特预留联系电话为1876770****，与浙江凯迪仕预留联系电话0577-88627301不相同。
浙江因特佳系中山因特全资子公司，中山因特系周秀凯控制企业。浙江因特佳及其实际控制人周秀凯已出具声明，其与凯迪仕、凯迪仕股东以及凯迪仕董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系。
三、请补充披露报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海市坚士智能科技有限公司（以下简称“珠海坚士”）和深圳市博兰智能科技有限公司（以下简称“博兰智能”）采购的具体原材料名称、单价、数量和定价依据，近两年又一期的采购付款周期，与公司向独立第三方采购的交易是否存在差异，资金往来与采购业务是否匹配，应付金额是否合理。
（一）报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购情况
供应商 期间 原材料名称 单价（元/套、数量/套、个 采购金额/万元
个）
智能锁 354.03 63,192 2,237.20
2019年1-9月 装饰锁及配件 16.35 48,636 79.52
浙江因特佳 智能锁 404.93 46,354 1,877.03
2018年度 装饰锁及配件 56.41 44,272 249.76
2017年度 - - - -
珠海坚士 2019年1-9月 智能锁 270.71 61,733 1,671.20
配件 7.90 5,845 4.62
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供应商 期间 原材料名称 单价（元/套、数量/套、个 采购金额/万元
个）
2018年度 智能锁 255.30 7,302 186.42
2017年度 - - - -
锌面板 44.17 169,905 750.42
2019年1-9月 锌执手 21.09 160,066 337.53
其他锁配件 5.86 290,990 170.50
锌面板 50.10 166,191 832.65
博兰智能 2018年度 锌执手 20.97 257,731 540.57
其他锁配件 11.05 1,499,732 1,656.52
锌面板 47.76 52,525 250.85
2017年度 锌执手 21.29 41,082 87.46
其他锁配件 5.77 143,263 82.73
（二）采购价格公允性分析
1、对浙江因特佳采购价格公允性
凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁具体型号包括5011、5021、5009等系列智能锁，其中最主要的为5011系列智能锁。2018年及2019年1-9月，5011系列智能锁采购额占对浙江因特佳总采购额的比分别为45.86%、69.02%。
凯迪仕向浙江因特佳定制采购的5011、5021、5009等系列智能锁，并未向其他供应商进行采购。但是随着5011系列智能锁采购额的提升，凯迪仕从2019年12月开始自行生产了部分5011系列智能锁。自行生产成本与向浙江因特佳采购的成本对比如下：
向浙江因特佳采购5011系列智能锁单价（元/套） 自行生产单位成本
2018年 2019年1-9月 （元/套）
356.23 375.03 270.97
由上表可知，假设浙江因特佳生产5011系列智能锁的成本与凯迪仕自行生产成本相近，则2018年及2019年1-9月浙江因特佳对凯迪仕的销售毛利率约在23%-28%区间，处于合理水平。因此，凯迪仕对浙江因特佳的采购价格合理、公允。
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2、对珠海坚士采购价格公允性
珠海坚士系凯迪仕与广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业。凯迪仕与广东坚士制锁有限公司不存在关联关系。凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为DB、R9、A9系列智能锁。除了珠海坚士，凯迪仕未向其他供应商定制采购此类型产品。
凯迪仕向珠海坚士采购产品的定价，系按照双方认可的成本加成一定利润定价。为进一步分析向珠海坚士采购产品价格的合理性，标的公司统计了珠海坚士销售给凯迪仕产品的直接材料成本情况，具体如下：
珠海坚士当期结 当期营业成本/ 当期对凯迪仕 测算的毛利
期间 产品
转材料成本/万元 万元（注） 销售收入/万元 率
2019年1-9
智能锁 983.73 1,229.66 1,674.94 26.58%
月
注：假设智能锁的成本中，直接材料成本占比为 80%，则珠海坚士营业成本为983.73/0.8=1,229.66万元。
由上表可知，珠海坚士销售给凯迪仕的产品价格具有合理性、公允性。
3、对博兰智能采购价格公允性
凯迪仕向博兰智能采购的产品主要系智能锁配件，包括锌面板、锌执手，以及滑盖、执手圈、封板等其他配件，其中最主要的为锌面板、锌执手。
对于锌面板、锌执手，凯迪仕除了向博兰智能采购外，还向顶固集创进行了采购，价格对比情况如下：
向博兰智能采购平均单价 向顶固集创采购平均单价
序号 采购产品类型
（元/个） （元/个）
2019年1-9月
1 锌面板 44.17 44.51
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2 锌执手 21.09 16.52
2018年度
1 锌面板 50.10 46.99
2 锌执手 20.97 15.61
2017年度
1 锌面板 47.76 -
2 锌执手 21.29 -
凯迪仕向博兰智能采购的锌面板单价，与向顶固集创采购的单价相近。
凯迪仕向博兰智能采购的锌执手单价高于向顶固集创采购的锌执手单价，主要是因为具体产品型号不同。以2019年1-9月为例，凯迪仕向顶固集创采购2012型锌执手的单价约15-16元/个，ZZX5519型锌执手的单价约40-47元/个。凯迪仕向博兰智能采购SZ6011锌执手单价约16-17元/个，ZZX9503F3-S锌推拉执手单价约22-23元/个等。锌执手不同型号单价差异较大。
综合以上分析，凯迪仕对博兰智能采购价格合理、公允。
（三）相关采购货款的支付情况
报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购业务及支付资金的相关情况如下：
资金往来与
采购金额(不含 应付账款余额/ 采购付款 资金往来金
供应商 期间 采购业务是
税)/万元 万元 周期 额/万元
否匹配
2019年1-9月 2,316.72 887.95 60天 2,431.05 是
浙江因特
2018年度 2,126.79 688.55 60天 1,789.51 是
佳
2017年度 - - - - -
2019年1-9月 1,675.82 844.31 60天 1,286.92 是
珠海坚士
2018年度 186.42 216.25 60天 - 是
大华核字[2020]000254号
资金往来与
采购金额(不含 应付账款余额/ 采购付款 资金往来金
供应商 期间 采购业务是
税)/万元 万元 周期 额/万元
否匹配
2017年度 - - - - -
2019年1-9月 1,258.45 344.44 30天 1,365.72 是
博兰智能 2018年度 3,029.74 291.00 30天 3,409.35 是
2017年度 421.04 178.97 30天 283.30 是
由上表可知，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购及货款支付合理，资金往来与采购业务相匹配。
四、请穿透披露珠海坚士及博兰智能的股权结构至自然人，说明标的公司对珠海坚士持股50%，但该公司仅被认定为标的公司参股公司的原因和合理性。
珠海坚士的股权结构如下：
袁志满 区新本
60% 40%
凯迪仕 广东坚士制锁有限公司
50% 50%
珠海市坚士智能科技有限公司
珠海坚士系由凯迪仕、广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业，根据珠海坚士公司章程中关于股东会议事方式的约定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，凯迪仕及广东坚士制锁有限公司中任何单一方均不能控制珠海坚士。因此凯迪仕将珠海坚士认定为参股公司。
博兰智能的股权结构如下：
大华核字[2020]000254号
陈敏 刘宁
50% 50%
深圳市高科智能系 博扬 李志能 凯迪仕
统有限公司
45% 18% 9% 28%
深圳市博兰智能科技有限公司
博兰智能系凯迪仕参股企业。
五、核查意见
经核查，会计师认为：浙江因特佳、中山因特不属于凯迪仕的关联方，珠海坚士、博兰智能系凯迪仕参股公司，凯迪仕与其交易已作关联交易进行了披露；凯迪仕对浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购具有商业实质，采购真实、作价公允，不存在利益输送情况。
2．根据报告书，标的公司前五大客户中部分为标的公司的实际控制人、股东或
实际控制人远亲持股企业，标的公司对上述客户的销售部分系代销模式。另据
天眼查，最近两年及一期的第一大客户深圳市盈科安智能科技有限公司注册资
本为100万元，曾用名“深圳凯迪仕电子商务有限公司”，2018及2019年前三季
度第五大客户深圳市科艾达智能科技有限公司注册资本为200万元。
（1）请补充披露标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配，期末应收账款金额。
（2）补充披露标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，包括但不限于客户名称及客户类型（例如工程客户、ODM客户），与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与公司合作年限，采购产品的类型、名称及单价，回款情况等。
大华核字[2020]000254号
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查，说明对最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配，期末应收账款金额。
（一）报告期内，凯迪仕前五大客户的基本情况序 客户名称 成立时 注册资 股权结构 主营业务 注册地址
号 间 本/万元
1 深圳市盈科安智 2015.12 100 陈芳75%（代杜江水持 网上经营电子 深圳龙岗启
能科技有限公司 股）；于志忠25% 商务等 航商务大厦
刘江峰47.88%；其他小
股东包括优点壹号、重
庆极创渝源基金、湖北 家居用品、家具 深圳松坪山
2 深圳市优点科技 2014.12 6,265 梅花晟世股权投资合伙 用品、智能家居 新东路1号
有限公司 企业、嘉兴自知一号股 产品、智能门锁 清华信息港
权投资合伙企业、富智 等 A座
康精密组件有限公司、
优能壹号科技合伙企业
智能锁及五金
Gallery Specialty 产品的进口和 加拿大多伦
3 HardwareLtd 1989 - 实控人为David 销售，拥有品牌 多
Lawrence和
Alfred
广州市时代供应 广州市时代控股集团有 供应链管理，建 广州市南沙
4 链管理有限公司 2015.08 40,000 限公司100% 材、装饰材料批 区香江金融
发 商务中心
深圳市南山
区粤海街道
5 深圳市科艾达智 2016.05 200 伍邓家 40%、蔡灿杰 指纹锁和智能 大冲社区深
能科技有限公司 30%、巫树耿30% 电子门锁产品 南大道
9676号大
冲商务中心
6 深圳市凯迪仕智 2016.03 1,000 苏志银 50%、甄伟业 指纹及智能电 深圳市前海
能安防有限公司 40%、黄义波10% 子门锁产品 前湾一路
7 中山市因特安防 2014.03 1,700 周秀凯 92.5%；董中俊 研发销售锁、安 中山小榄镇
大华核字[2020]000254号
序 客户名称 成立时 注册资 股权结构 主营业务 注册地址
号 间 本/万元
科技有限公司 7.5% 防设备等 生平中路
10号
上海欧锁国际贸 李广顺 10%、李广友 上海浦东新
8 易有限公司 2004.08 100 90% 贸易业务 区金新路
58号
9 顶固集创 2002.12 20,516.9 上市公司，林新达、林 家居产品业务 中山东凤镇
（300749） 4 彩菊共同控制
（二）前五大客户与凯迪仕是否存在关联关系、合作渊源，是否具有商业实质，是否与资金实力相匹配
序 与凯迪仕是 是否具 是否与资金实
号 客户名称 否存在关联 合作渊源/合作情况 有商业 力匹配
关系 实质
盈科安是凯迪仕授权的线上销售平 是，盈科安实控
台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天 人为杜江水，杜
猫、京东等电商平台的销售。杜江水 江水从事电商
深圳市盈科安 为盈科安的实际控制人，杜江水在创 运营多年，具有
1 智能科技有限 否 立盈科安之前从事电商运营多年，具 是 较深的资金积
公司 有丰富的电商运营经验，于志忠与杜 累；其次，盈科
江水系多年好友，了解其业务实力， 安采用代销结
经于志忠介绍，与凯迪仕合作开展电 算方式
商业务。
刘江峰系原华为荣耀总裁，其创立了 是，其注册资本
2 深圳市优点科 否 优点科技从事智能锁业务，并获得了 是 6,265万元，获
技有限公司 较多的投资机构投资。优点科技主动 得了较多投资
联系凯迪仕进行智能锁采购。 机构投资
Gallery Specialty Hardware Ltd 是，Gallery 整
总部在加拿大多伦多，主要从事门上 体业务规模较
五金的进口和销售等； 大，其对凯迪仕
2018年初凯迪仕去参加境外展会时， 的回款情况良
Gallery 与Gallery的老板进行了深度的交 好；中国出口信
3 Specialty 否 谈，其于2月份至中国考察确定产 是 用保险公司同
HardwareLtd 品，初步确定后，凯迪仕花了近一年 意了凯迪仕对
时间开发产品，于2018年底开发出 Gallery 应收账
产品。Gallery于2019年第二、第 款申请的最高
三季度持续向凯迪仕采购 300万美金的保
单
广州市时代供 凯迪仕自行开拓的大型地产类工程 是，系大型地产
4 应链管理有限 否 项目客户 是 供应链公司，注
公司 册资本4亿元
大华核字[2020]000254号
序 与凯迪仕是 是否具 是否与资金实
号 客户名称 否存在关联 合作渊源/合作情况 有商业 力匹配
关系 实质
深圳市科艾达 是，注册资本
5 智能科技有限 苏志勇曾经 系凯迪仕飞利浦品牌智能门锁的电 是 200万元，对凯
公司 控制的企业 商运营机构 迪仕回款情况
良好
智能安防系凯迪仕实际控制人远亲
深圳市凯迪仕 实际控制人 属苏志银持股50%企业，智能安防主 是，其自身的应
6 智能安防有限 远亲属苏志 要从事工程类客户的智能门锁业务。 是 收账款等资产
公司 银持股50% 智能安防已承诺除了履行目前少量 能够覆盖对凯
的企业 尚未履行完毕的工程业务，未来不再 迪仕的欠款
开展新业务，并将择机启动注销
中山市因特安 中山因特的老板以前在凯迪仕任过 是，其注册资本
7 防科技有限公 否 销售代表，其离职后创立中山因特， 是 1,700万元，对
司 主动联系凯迪仕采购智能锁 凯迪仕回款情
况良好
凯迪仕小股 2017年上海欧锁采购了凯迪仕产品
8 上海欧锁国际 东李广顺参 用于出口俄罗斯，2018年及之后未 是 是，其不存在对
贸易有限公司 股10%的企 向凯迪仕进行采购 凯迪仕的欠款
业
顶固集创 持股凯迪仕 顶固集创主动联系凯迪仕采购智能 是，上市公司，
9 （300749） 3.70% 锁产品 是 注册资本超 2
亿元
（三）对前五大客户销售价格的公允性
报告期内，凯迪仕对以上客户销售产品的价格情况如下：
单位：元/套
主要销售 2019年1-9月 2018年 2017年
序号 客户名称 产品 销售单 整体平均 销售单价 整体平均 销售单价 整体平均
价 单价 单价 单价
K系列 983.48 969.77 1,052.20 1,084.71 1,060.99 1,100.83
1 深圳市盈科安智 S系列 638.45 590.83 811.06 599.75 - -
能科技有限公司 9系列 1,301.22 719.98 1,322.41 898.47 980.98 1,126.14
TK系列等 1,328.36 1,338.12 1,356.33 1,356.33 - -
2 深圳市优点科技 9系列 578.29 719.98 707.35 898.47 - -
有限公司
3 Gallery Specialty DB系列 415.56 415.97 470.34 470.34 - -
HardwareLtd K系列 - - - - 817.16 1,100.83
4 广州市时代供应 6113系列 824.77 795.59 - - - -
链管理有限公司
大华核字[2020]000254号
5 深圳市科艾达智 7000系列 814.72 900.64 1,071.67 1,118.53 - -
能科技有限公司 9000系列 1,058.36 1,166.35 1,079.23 1,221.46 - -
6 深圳市凯迪仕智 5系列 305.80 559.44 391.46 690.14 455.89 782.32
能安防有限公司 K系列 - - 895.29 1,084.71 789.15 1,100.83
7 中山市因特安防 5系列 - - 631.73 690.14 628.20 782.32
科技有限公司 9系列 679.60 719.98 718.22 898.47 - -
8 上海欧锁国际贸 5系列 - - - - 656.62 782.32
易有限公司
9 顶固集创 5系列 494.04 559.44 504.53 690.14 733.18 782.32
（300749） 9系列 860.72 719.98 774.14 898.47 - -
由上表可知，报告期内，凯迪仕对前五大客户销售单价与独立第三方平均销售单价整体较为相近，存在部分差异主要是因为各系列所涉及产品型号较多，产品结构不同，导致单价有所差异。凯迪仕对各客户按照市场化原则定价，定价公允、合理。
（四）对前五大客户的应收账款情况
截至2019年9月30日，凯迪仕对前五大客户的应收账款情况如下：
序号 客户名称 应收账款账面 占应收账款 截至2020年1月9 已回款金额
余额/万元 余额比 月期后回款情况 占应收比例
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 855.07 11.61% 已全部回款 100%
2 深圳市优点科技有限公司 495.79 6.43% 已回 131.09 万元 26%
3 GallerySpecialtyHardwareLtd 1,105.48 15.01% 已回775.39万元 70%
4 广州市时代供应链管理有限公司 850.95 11.55% 已回 720.01万元 85%
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 337.90 4.59% 已全部回款 100%
6 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 1,799.58 24.43% 已回536.37万元 30%
7 中山市因特安防科技有限公司 - - -
8 上海欧锁国际贸易有限公司 - - -
9 顶固集创（300749） - - -
二、补充披露标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，包括但不限于客户名称及客户类型（例如工程客户、ODM客户），与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与公司合作年限，采购产品的类型、名称及单价，回
大华核字[2020]000254号
款情况等。
（一）报告期内，凯迪仕前五名经销商基本情况序 客户名称 成立时 注册资 股权结构 主营业务 注册地址
号 间 本/万元
武汉久安居智 武昌区静安路8号尚
1 能科技有限公 2014-06 300 肖武娇50%，肖 智能家居产品研 文静安上城（人和家
司 丹丹50% 发、设计、安装 园）1栋1单元1层
商6号
成都凯迪仕生 生物技术开发；成都高新区盛和二
2 物科技有限公 2014-03 200 李升平100% 研发、销售安防 路168号13幢1层4
司 设备 号
国美智能科技 汕头盛源悦信 软件开发；信息 天津滨海高新区华
3 有限公司（国美 2015-09 10,000 科技有限公司 系统集成服务；苑产业区开华道 22
云智科技有限 100% 批发和零售业 号4号楼101室
公司）
4 厦门爱迪尔电 2005-09 1,000 王贞华50.00%, 批发及零售 厦门市思明区观远
子有限公司 王平50.00% 里42号609单元
胡万保55.00%,
重庆凯迪仕智 张光华17.00%, 重庆市北部新区金
5 能科技有限公 2015-03 200 胡万云13.00%, 贸易业务 开大道1222号1幢
司 冯敏兰10.00%, 1-4（407）室
付莎5.00%
云南省昆明经开区
昆明亚雄科技 彭艳87.50%彭 技术研发、贸易 信息产业基地春漫
6 有限公司 2009-06 2,000 红亮12.50% 业务 大道 80 号云南海归
创业园2幢2楼215
号
上海禾九电子 黄艳姿60.00% 技术服务及贸易 上海市闵行区金都
7 科技有限公司 2009-04 200 尹志强40.00% 业务 路 1128 号第 3 幢
2156室
苏州凯迪仕智 林冬雪50.00%，技术服务及贸易 苏州工业园区娄葑
8 能科技有限公 2015-11 500 陈宗渺50.00% 业务 扬华路101号东明装
司 饰城B区二楼212-1
深圳市菲度智 张立永50.00%，指纹技术研发及 深圳市南山区粤海
9 能科技有限公 2016-01 50 于志忠50.00% 智能锁销售 街道科园路软件产
司 业基地2栋C座1408
杭州长暖智能 智能科技、锁具 浙江省杭州市萧山
10 科技有限公司 2017-05 100 陈其100.00% 安装、维修、销 区宁围街道飞虹路
售 1235号
以上前五名经销商与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回
大华核字[2020]000254号
款情况如下：
序 与凯迪仕 合作 采购平均 截至2020年1
号 客户名称 是否存在 年限 采购产品 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
2019年1-9月
1 武汉久安居智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 686.90 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2 成都凯迪仕生物科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 824.38 先款后货，已
公司 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 1,625.29 发货次月对
3 国美智能科技有限公司（国 否 2-3年 锁 账，对账无误
美云智科技有限公司） 飞利浦品牌智能 1,961.07 付款，已全部
锁 回款
4 重庆凯迪仕智能科技有限 否 5年以 凯迪仕品牌智能 683.28 先款后货，已
公司 上 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 611.64
5 厦门爱迪尔电子有限公司 否 1-2年 锁 先款后货，已
飞利浦品牌智能 1,039.45 全部回款
锁
2018年度
1 重庆凯迪仕智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 966.76 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2 昆明亚雄科技有限公司 否 1-2年 凯迪仕品牌智能 972.57 先款后货，已
锁 全部回款
3 上海禾九电子科技有限公 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 953.38 先款后货，已
司 锁 全部回款
4 武汉久安居智能科技有限 否 3-4年 凯迪仕品牌智能 962.86 先款后货，已
公司 锁 全部回款
5 苏州凯迪仕智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 1,095.50 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2017年度
1 上海禾九电子科技有限公 否 3-4年 凯迪仕品牌智能 1,056.13 先款后货，已
司 锁 全部回款
2 武汉久安居智能科技有限 否 2-3年 凯迪仕品牌智能 1,054.63 先款后货，已
公司 锁 全部回款
3 昆明亚雄科技有限公司 否 1年以 凯迪仕品牌智能 1,120.24 先款后货，已
内 锁 全部回款
深圳市菲度智能科技有限 凯迪仕品牌智能 当期末应收
4 公司 否 1-2年 锁 690.53 370.68万，期
后全部回款
5 杭州长暖智能科技有限公 否 3-4年 凯迪仕品牌智能 994.21 当期末应收
司 锁 365.00万元期
大华核字[2020]000254号
序 与凯迪仕 合作 采购平均 截至2020年1
号 客户名称 是否存在 年限 采购产品 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
后已全部回款
（二）报告期内，凯迪仕前五名最终客户情况
序 客户 成立时 注册
号 客户名称 类型 间 资本/ 股权结构 主营业务 注册地址
万元
刘江峰 47.88%；其他小股
东包括优点壹号、重庆极创家居用品、深圳市南山区西丽
深圳 市 优 2014-1 渝源基金、湖北梅花晟世股 家具用品、街道松坪山社区松
1 点 科 技 有 ODM 2 6,265 权投资合伙企业、嘉兴自知 智能家居产 坪山新东路1号清华
限公司 一号股权投资合伙企业、富 品、智能门 信息港A座10楼
智康精密组件有限公司、优锁等
能壹号科技合伙企业
广州 市 时 供 应 链 管 广州市南沙区香江
2 代 供 应 链 工程 2015-8 40,000 广州市时代控股集团有限 理，建材、金融商务中心南沙
管理 有 限 公司100% 装饰材料批 街金隆37号1809房
公司 发 001号(仅限办公)
青岛 海 尔 海尔智家股份有限公司
3 智 能 家 电 ODM 2006-0 18,000 98%，青岛海尔空调器有限 家电、通讯、青岛市崂山区海尔
科技 有 限 3 总公司2% 电子产品 工业园内
公司
美智 光 电 宁波美顺股权投资合伙企 互联网科技
4 科 技 有 限 ODM 2001-0 10,000 业（有限合伙）50%，美的 创新平台、江西省贵溪市工业
公司 1 集团股份有限公司50% 家用电器及 园1号
电子产品
广东 顶 固 研究、开发、
5 集 创 家 居 ODM 2002-1 20,516 上市公司，林新达、林彩菊 生产、加工、中山东凤镇
股份 有 限 2 .94 共同控制 销售：家具
公司 产品
深圳 市 凯 深圳市前海深港合
迪仕 智 能 2016-0 苏志银50%，甄伟业40%，指纹及智能 作区前湾一路1号A
6 安 防 有 限 工程 3 1,000 黄义波10% 电子门锁产 栋201室（入驻深圳
公司 品 市前海商务秘书有
限公司）
中山 市 因 研 发 销 售 中山市小榄镇升平
7 特 安 防 科 ODM 2014-0 1,700 周秀凯92.5%，董中俊7.5% 锁、安防设 中路10号2座912
技有 限 公 3 备等 房
司
8 美 的 智 慧 ODM 2015-0 10,000 美的集团股份有限公司 智能家居电 佛山市顺德区北滘
大华核字[2020]000254号
序 客户 成立时 注册
号 客户名称 类型 间 资本/ 股权结构 主营业务 注册地址
万元
家居 科 技 7 100% 器产品及电 镇北滘居委会蓬莱
有限公司 子产品的研 路工业大道美的全
发、销售 球创新中心四栋二
楼C区东北面
上海 欧 锁 2004-0 李广友60%，陈培明20%， 上海市浦东新区金
9 国 际 贸 易 ODM 8 100 李广顺10%，关华欣10% 贸易业务 新路58号1809室
有限公司
电讯设备、
玄雀 数 据 软件产品、浙江省杭州市萧山
10 科 技（南 ODM 2005-1 500 浩鲸云计算科技股份有限 数字设备的 区宁围街道飞虹路
京）有限公 2 公司100% 开发、生产、1235号
司 组装、销售、
服务
以上前五名最终客户与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回款情况如下：
序 与凯迪仕 合作 采购平均 截至2020年1
号 客户名称 是否存在 年限 采购产品 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
2019年1-9月
当期末应收账
1 深圳市优点科技有限公司 否 1-2年 定制化 ODM 产 578.29 款495.79万，
品 期后回款
131.09万
当期末应收账
2 广州市时代供应链管理有 否 本年 凯迪仕工程产品 824.77 款850.95万，
限公司 新增 期后回款
720.01万
当期末应收账
3 青岛海尔智能家电科技有 否 2-3年 定制化 ODM 产 917.18 款467.15万,
限公司 品 期后已全部回
款
当期末应收账
4 美智光电科技有限公司 否 本年 定制化 ODM 产 763.32 款109.29万，
新增 品 期后已全部回
款
广东顶固集创家居股份有 持股凯迪 定制化 ODM 产 当期末应收账
5 限公司 仕3.70% 4-5年 品 535.26 款14.92万，期
后已全部回款
大华核字[2020]000254号
序 与凯迪仕 合作 采购平均 截至2020年1
号 客户名称 是否存在 年限 采购产品 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
2018年度
深圳市优点科技有限公司 1年以 定制化ODM产 当期末应收账
1 否 内 品 679.88 款94.19万，期
后已全部回款
深圳市凯迪仕智能安防有 实际控制 当期末应收账
限公司 人远亲属 款1,854.04万，
2 苏志银持 2-3年 凯迪仕工程产品 473.57 期后回款
股50%的 677.16万
企业
中山市因特安防科技有限 当期末应收账
3 公司 否 1-2年 定制化ODM产 706.64 款626.69万，
品 期后已全部回
款
4 美的智慧家居科技有限公 否 1-2年 定制化ODM产 757.60 已全部回款
司 品
青岛海尔智能家电科技有 当期末应收账
5 限公司 否 1-2年 定制化ODM产 662.25 款186.15万，
品 期后已全部回
款
2017年度
实际控制 当期末应收账
深圳市凯迪仕智能安防有 人远亲属 款659.57万，
1 限公司 苏志银持 1-2年 凯迪仕工程产品 474.96 期后已全部回
股50%的 款
企业
凯迪仕小
上海欧锁国际贸易有限公 股东李广 定制化ODM产
2 司 顺参股 1-2年 品 691.03 已全部回款
10%的企
业
3 广东顶固集创家居股份有 持股凯迪 2-3年 定制化ODM产 768.98 已全部回款
限公司 仕3.70% 品
4 中山市因特安防科技有限 否 1年以 定制化ODM产 659.62 已全部回款
公司 内 品
玄雀数据科技（南京）有限 定制化ODM产 当期末应收账
5 公司 否 1-2年 品 733.68 款158.21万，
期后已回款
三、核查意见
大华核字[2020]000254号
会计师对凯迪仕主要客户主要履行了以下核查程序：
1、对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，核查收入的真实性；
2、通过实地走访的方式对凯迪仕的主要客户进行了访谈，访谈记录均取得了访谈对方的签字确认。访过程中重点关注了产品最终销售情况、是否存在关联关系等，并现场抽查了库存情况、终端客户订单和验收单等资料，客户的库存均在1-3个月订单的行业合理范围内，不存在铺货的情形；
3、对报告期内标的公司的主要客户进行发函；
4、核查凯迪仕主要客户的背景，关注是否存在关联方客户，分析其销售真实性、价格公允性；
5、访谈凯迪仕销售、财务主要管理人员，了解凯迪仕销售内部控制流程以及执行情况，实施销售业务内控循环测试，评价内部控制设计有效性以及是否得到执行；
6、将账面应收账款回款情况与银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否为标的公司关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性。
经核查，会计师认为，凯迪仕收入确认符合企业会计准则要求，存在关联关系的客户已作关联交易进行了披露。
3．报告书显示，标的公司建立了经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式、
出口等多种分类模式，其中部分为直销、部分为代理销售。
（1）请补充披露不同销售模式的划分依据；不同销售模式下，主要渠道商在权利义务、定价政策、收入分成、销售产品类型、款项结算等方面的约定，并分析说明各销售模式下上述差异情况及原因。
（2）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、
大华核字[2020]000254号
应收账款余额占比；结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、
展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否
真正买断；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经
销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问说明对经销商
和经销收入的核查情况并发表意见，请会计师说明对主要经销商和对应收入的
确认采取的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
（3）对电商模式，请补充披露收入确认依据、存货情况及真实性；主要网店或平台的运营主体、月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。
（4）补充披露不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。
（5）补充披露对经销商和代销商的激励方式、相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合会计准则的规定。
（6）补充披露报告期标的公司海外销售的核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。请独立财务顾问和会计师说明对海外销售的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请补充披露不同销售模式的划分依据；不同销售模式下，主要渠道商在权利义务、定价政策、收入分成、销售产品类型、款项结算等方面的约定，并分析说明各销售模式下上述差异情况及原因。
凯迪仕的销售模式主要根据销售渠道和最终客户的不同进行划分。由于同销售渠道本身的特点以及最终客户对智能锁的消费习惯差异，导致不同销售模式下渠道商在权利义务、定价策略、销售产品类型及款项结算方面会有不同，具体如
大华核字[2020]000254号
下表所示：
销售模式 是否为最 定价政策 销售产品类型 款项结算
终客户
经销商应在标的公
经销模式 否 司指定的指导价及 凯迪仕品牌、飞利 经销商预付货款
其许可的调整范围 浦品牌智能锁
加价销售产品
电商经销商应在标
电商模式 否 的公司指定的指导 凯迪仕品牌、飞利 电商公司收到平台回款
价及其许可的调整 浦品牌智能锁 后与标的公司结算
范围加价销售产品
ODM模式 是 双方协商定价 客户指定品牌定 根据协议约定在发货后
制生产智能锁 30-60天结算
根据协议约定在产品安
装验收后结算部分货
工程模式 是 双方协商定价 凯迪仕品牌智能 款，整个工程交工后结
锁 算除质保金外剩余款
项，5%质保金在工程完
工后1-2年内结算
出口模式 是 双方协商定价 客户指定品牌定 根据协议一般在货物发
制生产智能锁 运后90天结算
不同经销模式下主要渠道商的其他重要的权利与义务约定如下表所示：
销售模式 其他重要的权利义务约定
经销商应按照经销合同约定的时间、区域、价格等履行相应经销义务，
负责授权区域的产品安装及售后服务工作，接受凯迪仕的销售任务考
经销模式 核，经销商不得在授权区域销售凯迪仕竞争品牌或仿冒侵权产品，经销
商不得在互联网渠道进行产品销售；凯迪仕按照经销合同约定对经销商
进行培训，提供店面装修、VI形象、广告宣传资料等的设计及制备供应，
提供终端店面、产品展示等陈列指导；凯迪仕授权经销商在经销合同范
大华核字[2020]000254号
销售模式 其他重要的权利义务约定
围内销售凯迪仕及授权品牌，可以在店面展示和广告宣传上使用凯迪仕
以及授权品牌商标和标识。
电商经销商负责互联网各平台和线上各渠道的产品经销，采取代销模
式；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供品牌 VI形象、
电商模式 企业品牌及产品宣传基础素材，凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销
售凯迪仕及授权品牌，并同意其在店铺展示、广告宣传上使用凯迪仕及
授权品牌商标和标识。
ODM 客户委托凯迪仕设计和生产指定品牌产品，客户享有指定品牌所
有权，并允许凯迪仕在其设计和生产的指定产品上使用该商标，产品的
ODM模式 销售由客户利用自身营销网络实现，凯迪仕不得向第三方销售指定品牌
产品；凯迪仕应确保产品质量并按期交付产品，产品售后服务由客户自
行负责，凯迪仕应提供服务技术手册及维修人员培训。
工程客户与凯迪仕签署供货合同，要求凯迪仕按照合同范围进行供货，
工程模式 客户有权对凯迪仕供货和安装的进度和质量进行检查，并按照合同约定
组织工程验收。
凯迪仕按照与客户约定的技术指标为客户研发及生产指定品牌产品，客
户授予凯迪仕非排他、不可转让且免特许使用费的品牌使用权和许可，
出口模式 在凯迪仕生产和包装上使用该指定品牌，凯迪仕不得在其他产品上应用
该品牌；针对研发生产中形成的知识产权，双方签署明确协议约定权属；
凯迪仕为客户提供产品安装与维修相关培训，并提供英文技术文档和维
修手册，若需海外培训的凯迪仕有权收费。
上述销售模式的差异主要是销售渠道和最终客户差异造成。
ODM模式、工程模式和出口模式属于直接销售类模式，针对此类客户，凯迪仕将产品直接销售给客户，因此销售定价由凯迪仕与客户协商确定，其中工程模式下标的公司以凯迪仕品牌销售，ODM模式及出口模式下主要以客户指定品牌定制生产智能锁。直接销售类模式下面对的都是 B 端客户，其规模大，信誉好，因此一般采用先发货后付款的应付账款模式进行结算。
经销模式和电商模式属于代理类模式，所销售产品都是凯迪仕或飞利浦品牌，由于渠道并非最终客户，终端定价由凯迪仕决定，由经销商、电商在允许范围内
加价销售，以避免市场恶性竞争。对于经销商，按照行业惯例，凯迪仕采用的是
先款后货的预收账款模式结算，电商模式下因采取代销方式，因此在电商经销商
取得平台回款后与凯迪仕进行结算。
同样基于上述原因，不同模式下凯迪仕与客户之间的权利义务也会相应不同。
二、对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、
大华核字[2020]000254号
应收账款余额占比；结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、
展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否
真正买断；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经
销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问说明对经销商
和经销收入的核查情况并发表意见，请会计师说明对主要经销商和对应收入的
确认采取的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
（一）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性
报告期内，凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示：
项目 新增数量 撤销数量 期末数量
2019年1-9月 693 140 1037
2018年度 285 101 484
2017年度 122 57 300
2017年末及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年1-9月新增数量693家，9月末经销商数量增至1037家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。
（二）按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比
2019年1-9月，按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比情况如下：
合作年限 销售金额 销售占比 应收账款余额 应收账款余额占比
（万元） （万元）
1年以内 6,242.70 22.38% 92.67 52%
1-2年 8,986.56 35.56% - -
2-3年 5,167.50 19.66% - -
3年以上 5,885.37 22.39% 84.27 48%
合计 26,282.13 100.00% 176.39 100%
（三）结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品
大华核字[2020]000254号
的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断
根据凯迪仕与经销商签署的智能锁经销代理合同书，凯迪仕与经销商直接对权利义务进行了约定，其中主要条款包括但不限于：
1、经销商必须按照凯迪仕的指导价格及其许可的调整范围加价销售凯迪仕产品；
2、经销商不得向授权区域外的任何单位和个人销售凯迪仕产品，不得向区域内辐射全国市场的品牌防盗门厂进行产品报价和销售，不得在任何互联网渠道销售甲方产品；
3、经销商应向凯迪仕支付市场规范保证金，在合作期间若存在违反凯迪仕市场规范政策及其他违约行为，凯迪仕有权扣除、没收经销商的市场规范保证金；
4、经销商必须以书面订单形式向凯迪仕订货，并采取先款后货方式安排收款及发货；
5、双方结算价格为凯迪仕出厂价，一切物流运输费用由经销商自行承担；
6、凯迪仕将货物交付至物流商后，在途货物风险由经销商承担，如因物流公司原因导致货物确实、破损等情形，由经销商向物流商索赔，凯迪仕予以配合和帮助；
7、经销商需在收到货物时当即进行查验，如存在货物缺少、丢失、破损等情形必须立即通知凯迪仕，经销商收到货后三天内未通知凯迪仕，视为经销商对收到货物数量、质量、类别、规格等均无异议；凯迪仕收到经销商通知后，将配合进行核实、调查取证，若非经销商少发、错发货物或凯迪仕货物本身存在质量问题的，凯迪仕将不承担任何责任；
8、凯迪仕向经销商提供授权品牌产品，并确保产品质量符合国家的相关政策、标准的要求。产品如有质量缺陷，凯迪仕需及时与已维修或退还，并承担因
大华核字[2020]000254号
产品质量问题所造成的直接经济损失；
9、在合同有效期内，凯迪仕与经销商约定代理任务，代理任务包括销售金额、专卖店建设任务、3C 网店建设任务、终端零售网店开发任务、区域内锁匠网店等一个或多个。销售任务的达成以凯迪仕的销售对账单为准，按出厂价计算不含物流运输费用。
根据上述约定，凯迪仕对各渠道客户销售产品均采取“买断”的方式，货物交付客户或其指定的承运人后，货物遗失、毁损、未完成销售的风险由客户承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售商利益。公司自货物交给第一承运人时货物风险转移给经销商承担，属于真实买断方式。
（四）对经销商的信用政策
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式，少部分经销商业务量激增，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。
（五）报告期各期内与各经销商的退换货金额
报告期内，凯迪仕与经销商的退换货金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
退换货金额 51.22 209.35 173.91
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
比例 0.10% 0.35% 0.53%
由上表可知，凯迪仕发生的退换货金额非常小。
（六）经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系
深圳市菲度智能科技有限公司（以下简称“菲度智能”）系凯迪仕员工参股50%的企业。除此外，经销商与标的公司及其关联方不存在关联关系。
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（七）核查意见
会计师对标的公司主要客户主要履行了以下核查程序和方法：
1、访谈标的公司销售、财务主要管理人员，了解标的公司经销模式销售内部控制流程以及执行情况，实施销售业务内控循环测试，评价内部控制设计有效性以及是否得到执行；
2、对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，核查收入的真实性；
3、通过实地走访的方式对主要经销商进行了访谈，访谈记录均取得了访谈对方的签字确认。访过程中重点关注了产品最终销售情况、是否存在关联关系等，并现场抽查了库存情况、终端客户订单和验收单等资料，客户的库存均在1-3个月订单的行业合理范围内，不存在铺货的情形；
4、对报告期内标的公司的主要经销商进行发函，并对发函未回函经销商执行替代测试，包括抽查订单、出库单、发票、物流单等业务单据及核查银行资金流水；
5、核查标的公司主要经销商的背景，关注是否存在关联方经销商，分析其销售真实性、价格公允性；
6、将账面应收账款回款情况与银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否为标的公司关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性。
经核查，会计师认为：标的公司对经销商收入确认符合企业会计准则要求。
三、对电商模式，请补充披露收入确认依据、存货情况及真实性；主要网店或平台的运营主体、月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。
1、电商模式的收入确认、存货情况
凯迪仕的电商代理机构包括深圳市盈科安智能科技有限公司（代理凯迪仕品牌智能锁）及深圳市科艾达智能科技有限公司（代理飞利浦品牌智能锁），凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。
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对于电商模式，凯迪仕收入确认依据为，根据电商运营机构实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货。报告期内该部分存货金额分别为762.33万元、1,557.47万元、2,136.45万元，存货金额增加，主要系随着电商运营机构销售规模的扩大，产品备货增加。
2、主要电商平台情况
凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰店，以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下：
2017年度 2018年度 2019年1-9月
项目 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
/万套 /万元 占比/% /万套 /万元 占比/% /万套 /万元 占比/%
自营天猫、京 2.87 6,424.38 63.58 6.30 12,079.69 75.90 3.82 7,828.57 74.48
东旗舰店等
其他分销网店 2.06 3,679.30 36.42 2.20 3,835.20 24.10 1.64 2,682.85 25.52
合计 4.93 10,103.68 100.00 8.50 15,914.89 100.00 5.46 10,511.43 100.00
注：其他分销网店在接到订单后，再向授权的电商运营机构同步下单。
盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式情况如下：
电商平台 项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月
月均浏览量 1,036,690.92 3,564,968.67 1,837,358.75
订单个数 23,934 32,225 23,346
天猫旗舰店 销货数量 20,588 48,234 26,591
销售金额（万元） 4,188.73 8,452.85 4,830.94
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
月均浏览量 300,626.00 623,071.00 708,022.00
订单个数 8,312 13,709 12,738
京东旗舰店 销货数量 8,091 14,777 11,600
销售金额（万元） 2,235.65 3,626.84 2,681.20
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
2018 年天猫旗舰店的销量远大于订单个数，主要是受科艾达在天猫上做活动的影响。2018 年飞利浦品牌推广初始阶段，为提高网络知名度，柯尼斯通过科艾达进行了一次经销商天猫订货活动，活动中单个订单对应销货数量较大。
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四、补充披露不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。
报告期内，不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况对比如下：
年度 产品系列 电子商务 工程 经销商 出口
K系列 983.48 982.57 967.47 942.40
S系列 - - 584.32 840.22
DB系列 - - - 415.97
2019年1-9月 TK系列 1,346.69 - - -
5系列 - 512.96 972.26 -
9系列 - 630.74 1,092.87 -
7000系列 814.72 - 916.77 927.28
9000系列 1,058.36 - 1,175.02 1,450.90
K系列 1,052.20 925.41 1,103.28 1,043.71
S系列 - - 597.81 -
DB系列 - - 470.34
2018年度 TK系列 1,356.33 - - -
5系列 - 525.12 1,073.01 -
9系列 1,322.41 725.88 1,263.18 -
7000系列 1,071.67 - 1,123.15 -
9000系列 1,079.23 - 1,301.40 -
K系列 1,059.47 - 1,154.32 1,002.08
2017年度 5系列 885.32 626.41 942.00 -
9系列 980.98 963.96 1,143.48
凯迪仕产品定价原则一般采用成本加成，同一产品系列出口模式下的单价较高，主要是考虑到出口增值税免税，因此定价一般高于内销。
五、补充披露对经销商和代销商的激励方式、相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合会计准则的规定。
2017及2018年标的公司没有制定销售返利政策，但在每年经销商大会进行促销活动（每款型号根据订单金额享受不同等级的折扣）。2019年1-9月标的公司根据经销商特定产品型号业绩完成情况，对于达到任务量给予一定比例的奖励，奖励以销售返利的方式支付，涉及金额 150.99 万元。代销商不存在相关激励政
策。对于销售返利，标的公司会计处理为在兑付时作销货折扣处理，相关会计处
理符合会计准则规定。
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六、补充披露报告期标的公司海外销售的核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。请独立财务顾问和会计师说明对海外销售的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性并发表明确意见。
会计师对报告期标的公司海外销售的主要核查程序如下：
1、对标的公司报告期各期的海外销售凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的订单、货物出库单、报关单、提单等单据资料，核查标的公司海外收入的真实性；
2、对主要海外客户销售金额实施了函证程序，并对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查标的公司与海外客户的订单、货物出库单、报关单、提单等单据资料。
3、查询国家外汇管理局数字外管平台报告期内出口记录，并与公司账面进行核对；
4、查阅境外官方网站，获取海外客户工商信息，走访主要海外客户，访问关联关系情况；
5、获取中国出口信用保险公司同意凯迪仕对主要海外客户Gallery应收账款申请的最高300万美金的保单。
经核查，会计师认为：标的公司海外销售收入确认符合企业会计准则要求。
二、关于标的公司财务、评估及业绩承诺补偿
1．请补充披露标的公司各报告期末的员工人数、人员构成、人均薪酬、生产是否存在明显周期性，并请结合标的公司收入规模变化情况，说明2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2．请结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司 2018 年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、请补充披露标的公司各报告期末的员工人数、人员构成、人均薪酬、生产是否存在明显周期性，并请结合标的公司收入规模变化情况，说明2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性。
（一）各报告期末，凯迪仕员工人数及人员构成情况如下：
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
专业结构 占总员工比 占总员工比 占总员工比
人数 例 人数 例 人数 例
技术人员 198 17.26% 179 16.14% 104 14.09%
销售人员 248 21.62% 175 15.78% 96 13.01%
管理人员 122 10.64% 112 10.10% 69 9.35%
生产人员 579 50.48% 643 57.98% 469 63.55%
合计 1,147 100.00% 1,109 100.00% 738 100.00%
由上表可知，随着凯迪仕业务规模的不断增长，员工数量逐年增加。其中2019年9月末生产人员员工数量较2018年末有所下降主要系凯迪仕进行了生产工艺升级，自动化程度也进一步提升，人均效率及贡献提升。
（二）凯迪仕人均薪酬情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
（2019年1-9月） （2018年度） （2017年度）
报告期末员工人数 1,147 1,109 738
（人）
职工薪酬-计提数 9,871.13 10,764.58 6,897.36
年度人均薪酬（万元/ 8.61 9.71 9.35
人）
营业收入（万元） 49,716.38 59,907.85 32,991.73
年度人均实现的 57.79 54.02 44.70
销售收入（万元）
报告期内，随着凯迪仕业务快速发展，经营绩效优良，员工的奖金、薪酬水平逐步提升，人均薪酬有所提升。
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2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目较2017年大幅增长主要系一方面随着业务规模的不断拓展，员工人数增加，另一方面，随着业务快速发展，人均实现的销售收入不断提升，人均薪酬也随之提升。
受春节因素影响，凯迪仕一般第一季度属于生产淡季，其他季度主要根据当时市场情况安排生产，不存在明显周期性。
二、核查意见
经核查，会计师认为：凯迪仕2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长，主要系凯迪仕业务规模增大，业绩提升，相应的员工人数、人均薪酬提升所致，具有合理性。
2．请结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司 2018 年营业收入和净
利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司2018年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
凯迪仕2018年营业收入及净利润增长的主要原因如下：
1、行业方面——智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础。
智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联
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网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居的“入
口”，智能门锁市场规模迎来快速增长。
2、竞争格局方面——凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显。
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
3、凯迪仕自身产品方面——凯迪仕获得了飞利浦品牌授权，2018年开始增加了飞利浦品牌智能锁产品销售，一定程度提升了凯迪仕2018年度的营业收入及净利润。
4、凯迪仕市场开拓方面——经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。凯迪仕市场开拓能力强，持续增长的经销商及完善的营销网点，有力地促进了凯迪仕收入增长。
二、核查意见
经核查，会计师认为：2018 年凯迪仕营业收入及净利润增长，一方面得益于整个智能锁行业的快速发展，另一方面也是因为凯迪仕在智能门锁市场竞争优
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势明显，能够抓住行业发展机遇快速增长；最后，凯迪仕销售渠道的不断拓展及
飞利浦品牌产品的推出也是重要的驱动因素，2018 年凯迪仕营业收入及净利润
增长具有合理性。
三、关于标的公司股东及下属子公司
2．2019年10月，标的资产进行了股权转让，转让完成后，员工持股平台深圳
领凯持有凯迪仕4.9999%的股权。请你公司补充披露本次股权转让是否已履行必
要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关
价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请你公司补充披露本次股权转让是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。
2019年10月16日，李广顺、苏祺云、徐海清、蒋念根与深圳领凯签订《股权转让协议书》，约定李广顺将持有的凯迪仕0.12%的股权（出资额4.52万元）以18.77万元的价格转让给深圳领凯；苏祺云将持有的凯迪仕4.26%的股权（出资额154.35万元）以640.54万元的价格转让给深圳领凯；徐海清将持有的凯迪仕0.12%的股权（出资额4.52万元）以18.77万元的价格转让给深圳领凯；蒋念根将持有的凯迪仕0.50%的股权（出资额17.94万元）以74.44万元的价格转让给深圳领凯。
同日，凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2019年10月18日，深圳市市监局向凯迪仕核发《变更（备案）通知书》，对上述变更予以登记，转让完成后，凯迪仕股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 深圳领凯 181.33 4.9999%
4 顶固集创 134.32 3.7037%
5 建信远致 134.32 3.7037%
6 徐海清 79.43 2.1902%
7 李广顺 79.43 2.1902%
合 计 3,626.64 100.00%
综上，本次股权转让已履行了必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成。
根据深圳领凯各合伙人出具的合伙人持有份额真实性声明函并经核查，本次股权转让涉及的相关价款来源为各合伙人对深圳领凯的出资额，上述出资额系各合伙人的自有资金，不存在代他人持有深圳领凯份额的情形，资金来源合法。同时，经核查深圳领凯全部合伙人的出资凭证，深圳领凯全部23名合伙人均已完成了出资缴纳。经核查本次股份转让款相关支付凭证，本次股权转让的支付款已经到位。
本次转让给深圳领凯的凯迪仕出资份额为181.33万元，合计作价为752.52万元。本次收购凯迪仕96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为3,492.32万元）作价123,259.26万元，作价为35.29元/1元注册资本，则181.33万元出资额公允价值为6,399.14万元，差额部分5,646.62万元根据《企业会计准则第11号——股份支付》一次性计入费用，同时计资本公积。
大华核字[2020]000254号
二、核查意见
会计师经核查后认为：本次股权转让已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成，涉及的相关价款来源合法、支付款已经到位、相关费用按照股份支付的会计准则进行计提，费用计提合理。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴萃柿
中国·北京 中国注册会计师：刘泽涵
二〇二〇年一月十三日
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