浙江和义观达律师事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
之
法律意见书
浙江和义观达律师事务所
浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼19楼
二零二零年一月
浙江和义观达律师事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会之
法律意见书
致:乐歌人体工学科技股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈勇、徐洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《浙江和义观达律师事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2019年12月26日召开的公司第四届董事会第七次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2019年12月27日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上以公告形式发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2020年1月13日（星期一）下午14:00在宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦19楼公司会议室召开，会议由董事长项乐宏先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的
具体时间为2020年1月13日9:15至2020年1月13日下午15:00期间的任意时间。会议
召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，公司在本次临时股东大会召开15日前公告了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，合计持有公司股份54,548,883股，占公司有表决权股份总数的62.5339%。
出席现场会议的股东及股东代表均为于2020年1月6日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，合计持有公司股份9,900股，占公司有表决权股份总数的0.0113%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《乐歌人体工学科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
5、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》；
7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》；
10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12、《关于继续使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
13、《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；
14、《关于补选董事的议案》。
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于歌人体工学科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所
负责人： 经办律师：
童全康 陈 勇
经办律师：
徐 洁
年 月 日
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