证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-009
东华软件股份公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水同欣”）、薛向东、郭玉梅与腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）于2020年1月9日签署了《股份转让协议》，建水同欣、薛向东、郭玉梅拟将其合计持有的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）157,087,552股无限售流通股份，协议转让给腾讯科技，该股份占公司总股本的5.04%。
2、建水同欣、薛向东、郭玉梅是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。建水同欣拟将其持有的公司无限售流通股140,952,852股（占总股本的4.52%）以协议转让的方式予以转让，转让后不再持有公司股份；薛向东拟将其持有的公司无限售流通股98,267,421股中的8,314,458股（占总股本的0.27%），以协议转让的方式予以转让，转让后扔持有公司12.35%的股份；郭玉梅拟将其持有的公司无限售流通股7,820,242股（占总股本的0.25%），以协议转让的方式予以转让，转让后不再持有公司股份。
3、本次协议转让前，腾讯科技曾増资北京东华诚信电脑科技发展有限公司(详见《东华软件股份公司关于薛向东、郭玉梅、薛坤与腾讯科技（上海）有限公司签署关于北京东华诚信电脑科技发展有限公司的增资协议的提示性公告》（公告编号：2018-054））。腾讯科技本次以协议方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的公司股份的同时，将同步从北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称“东华诚信”）退出，不再持有东华诚信股权。
4、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
5、本次股份协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2020年1月9日，东华软件收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的通知，建水同欣、薛向东、郭玉梅于2020年1月9日与腾讯科技签署了《股份转让协议》。建水同欣、薛向东、郭玉梅拟通过协议转让的方式，将其合计持有的公司157,087,552股无限售流通股份，转让给腾讯科技。
本次协议转让前，腾讯科技曾増资东华诚信(详见《东华软件股份公司关于薛向东、郭玉梅、薛坤与腾讯科技（上海）有限公司签署关于北京东华诚信电脑科技发展有限公司的增资协议的提示性公告》（公告编号：2018-054））。腾讯科技本次以协议方式受让建水同欣、薛向东、郭玉梅持有的公司股份的同时，将同步从东华诚信退出，不再持有东华诚信股权。本次权益变动后，建水同欣、郭玉梅将不再持有东华软件的股份，薛向东仍持有东华软件股份384,755,226股。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
二、股份转让变动情况
股份转让具体变动情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股）持股比例（%）
建水同欣 140,952,852 4.52% 0 0%
薛向东 393,069,684 12.62% 384,755,226 12.35%
郭玉梅 7,820,242 0.25% 0 0%
腾讯科技 0 0% 157,087,552 5.04%
内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《东华软件股份公司简式权益变动报告书》。
三、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间3-1-83号
执行事务合伙人：郭玉梅
注册资本： 600万元人民币
成立日期：2000年12月15日
营业期限：2025年12月14日
统一社会信用代码：9111010880204091XB
经营范围：企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、薛向东
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101021959********，住所：北京市海淀区知春路49号院希格玛公寓******。
3、郭玉梅
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081958********，住所：北京市海淀区知春路49号院希格玛公寓******。
（二）受让方基本情况
名 称：腾讯科技（上海）有限公司
住 所：上海市徐汇区虹梅路1801号C区五层
法定代表人：奚丹
注册资本：500万美元
统一社会信用代码：913100006778230255
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营范围：开发、设计、制作计算机软件，销售自产的产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。
成立日期： 2008年7月23日
营业期限至：2038年7月22日
主要股东（前十大股东）：
股东名称/姓名 持股比例（%）
中霸集团有限公司 100
四、协议主要内容
转让方：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）、薛向东、郭玉梅
受让方：腾讯科技（上海）有限公司
（一）转让标的
转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的上市公司157,087,552股股份（“标的股份”），占上市公司于本协议签署之日总股本的5.04%。本次股份转让完成后，受让方将直接持有上市公司157,087,552股股份，占上市公司当前总股本的5.04%。
本协议约定的标的股份上，应附有具有上市公司章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事提名权、投票表决权、财产分配权、知情权等。
（二）交割
1、本次股份转让的价格以上市公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的上市公司股票收盘价90%为基础确定，为9.171元/股。标的股份转让总价为人民币1,440,649,939.39元（大写：人民币壹拾肆亿肆仟零陆拾肆万玖仟玖佰叁拾玖元叁角玖分，以下简称“股份转让价款”）。
2、受让方应按照以下约定支付股份转让价款：
在下列第（1）项至第（11）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“股份交割日”）后五（5）个工作日内，受让方应当向转让方全额支付股份转让价款的，共计人民币1,440,649,939.39元：
（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；
（2）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除（如涉及）；
（3）转让方已经获得上市公司就本次股份转让所应履行的内部程序和外部审批；
（4）转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在股份交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给上市公司的经营造成重大不利影响；
（5）转让方已履行并遵守且已促使上市公司履行本协议规定的转让方及上市公司应在股份交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（6）截至股份交割日，不存在或没有发生对上市公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（7）截至股份交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（8）上市公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；
（9）转让方已经向证券登记结算机构申请办理并完成本次股份转让过户登记手续，且标的股份已经变更至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）；
（10）各转让方已根据国家相关法律、法规的规定，就本次股份转让完成了相关税款的足额缴纳义务，并向受让方适当出具了相关完税凭证；以及
（11）转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。
各方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就受让方因本次股份转让所发生的尽职调查、佣金等相关费用，由转让方承担。
（三）标的股份登记过户、及权利义务转移
各方应尽快但不晚于自本协议及其附属文件签署日起五（5）个工作日内，根据上市公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认本次股份转让合规性。
转让方应在取得深交所对本次股份转让申请的确认意见书之日起三十（30）日内，向登记结算机构申请办理并完成本次股份转让过户登记手续。
自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
自股份交割日起，受让方基于受让标的股份而作为上市公司股东享有本协议2.3条约定的一切权利，并承担相应义务。
股份交割日后，在受让方持有的上市公司股份的期间内，腾讯有权要求向上市公司董事会委派一名董事（“腾讯委派董事”）。转让方应当采取包括但不限于在相关上市公司治理程序上自行以及促使其一致行动人投赞成票的一切必要措施，确保该腾讯委派董事在上市公司中的选任。该名董事应为上市公司的外部董事，与上市公司无劳动合同关系，且不在上市公司担任除董事外的其他职务。
（四）锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、深交所交易规则等规定的锁定期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
（五）陈述、保证与承诺
各方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、各方为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人，或是具有完全民事行为能力的中国籍自然人；
（1）各方签署及履行本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会违反各方的章程或类似文件（如适用）；
（2）各方签署本协议已按照其公司章程或其他适用的文件规定，获得了本次股份转让应取得的其内部全部有权机构的所有合法决议和授权（如适用）。
2、转让方向受让方作出本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在本协议签署日和股份交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性。
3、各方同意，如果本协议附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在签署日后至股份交割日前发生新的变化，上市公司应当在本协议签署日后至股份交割日前以披露函的形式准确反映该等更新情况，但前述更新情况不得构成对本次股份转让的重大不利影响。
（六）转让方的履约义务
转让方应当按照法律法规和深交所的规定，促使上市公司办理相关披露手续，受让方应予以合理协助和配合。但上市公司披露与受让方或受让方关联方的信息前，转让方应促使上市公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间，在取得受让方对拟披露信息的书面同意后，上市公司方可对外披露。
转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
五、本次股权转让对公司的影响
腾讯是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。截至本公告日，公司已与腾讯通过紧密合作、资源共享，在技术支持及服务等方面优势互补，已经在医疗、金融和智慧城市领域展开深度合作，市场证明合作成果显著。公司与腾讯携手从行业软件开发、生态渠道、行业客户拓展等多维度扩充实力；加速公有云服务与行业saas云产品核心定位发展，推动快速全面转型产业互联网公司，共同创造良好的经济效益和社会效益。
本次腾讯转股事宜的完成，再次明确公司与腾讯的长期核心战略合作伙伴关系。公司与腾讯强强联合，基于双方优势互补，将重点围绕传统行业数字化转型需求、聚焦医疗、政府、金融、能源等行业核心应用场景，重点继续在医疗云及医疗互联网应用、智慧城市及行业saas产品、能源物联网、金融大数据等方面展开更加深度合作，共同助力各行各业数字化转型升级，符合公司整体战略布局。
未来双方充分发挥持续协同效应，优化公司产业布局，促进公司业务发展和产品延伸，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，增强公司在行业内的核心竞争力和市场影响力，助力公司可持续发展。
本次股份转让不涉及公司控制权的变更，对公司产品与服务及创新发展有积极影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、转让方承诺履行情况承诺 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事由 类型
薛向东、北京东华关 于 同
诚信电脑科技发 业竞争、
展有限公司、北京关 联 交
东华诚信投资管 易、资金不竞争承诺 2005年10长期 正常
首次 理中心（有限合 月28日 履行中占用 方
公开 伙）、建水同欣奋面 的 承
发行 斗企业管理中心 诺
或再 （有限合伙）
融资 薛向东、北京东华关 于 同
时所 诚信电脑科技发 业竞争、
作承 展有限公司、北京关 联 交
诺 东华诚信投资管 易、资金避免同业竞争承诺 2012年12长期 正常
理中心（有限合 占 用 方 月25日 履行中
伙）、建水同欣奋 面 的 承
斗企业管理中心 诺
（有限合伙）
其他 薛向东先生及其 关 于 增 公司董事长薛向东先2017年12 2019年12月 因客观原
对公 持 公 司 生及其一致行动人计 因未履行
司中 一致行动人 股 份 的 划自2017年12月8 月08日 31日 完成
小股 承诺 日起通过深圳证券交
东所 易所交易系统允许的
作承 方式（包括但不限于
诺 集中竞价和大宗交
易）增持公司股份，
拟增持金额不低于人
民币2亿元。
公司及下属全资子公
司、控股子公司全体
员工经公司证券部事
先登记确认拟购买数
量，并在2018年10
月18日13点后至
关 于 增2018年11月18日期
薛向东 持 倡 议 间完成净买入东华软2018年10 2019年12月 正常
方 面 的 件股票，连续持有12月18日 31日 履行中
承诺 个月以上，且持有期
间连续在东华软件履
职的，该等东华软件
股票的收益归员工个
人所有，若该等股票
产生的亏损，由本人
予以全额补偿。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方建水同欣、薛向东、郭玉梅和受让方腾讯科技均不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
5、本次股份协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份转让过户手续。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
《股份转让协议》；
《简式权益变动报告书（一）》；
《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
东华软件股份公司
董事会
二零二零年一月十日
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