证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2020-002
龙洲集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（下称“新宇汽车”）根据经营计划，预计2020年度将向福建龙马环卫装备股份有限公司（下称“龙马环卫”）销售总价约为6,191.16万元的汽车相关零部件，并与其签署《购销合同》。
2、交易各方关联关系
公司独立董事汤新华先生兼任龙马环卫独立董事，因此，龙马环卫为公司的关联法人，新宇汽车与龙马环卫签署《购销合同》构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2020年1月10日召开第六届董事会第二十九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司与福建龙马环卫装备股份有限公司签署购销合同暨关联交易的议案》。公司独立董事汤新华先生兼任龙马环卫独立董事，因此，汤新华先生系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：福建龙马环卫装备股份有限公司
（1）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
（2）注册地址：龙岩经济开发区；
（3）法定代表人：张桂潮；
（4）注册资本：41,565.574万人民币；
（5）统一社会信用代码：91350000669280235M；
（6）经营范围：专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售等。
2、最近一个会计年度和最近一个会计期末的合并报表主要财务数据（来源于其公告）
金额：万元
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 427,584.84 413,250.11
净资产 242,910.05 231,103.98
营业收入 302,378.25 344,358.02
净利润 19,924.63 23,633.18
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格确定交易价格的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
买方（甲方）：龙马环卫
卖方（乙方）：新宇汽车
1、合同总价约为：6,191.16万元（含税），具体以买方根据实际需要进行采购并确认的《采购订单》为准进行结算。
2、订货：买方订货时，以邮寄、传真、电子邮件或直接交付等方式向卖方发送《采购订单》，卖方一经收到《采购订单》即产生法律效力。卖方收到买方订单应在二个工作日内盖章回传。卖方如不能满足买方需求时，应在接到订单二个工作日内告知买方，否则应按合同约定承担违约责任。
3、产品质量标准：按《质量协议》、《技术协议》执行。
4、交货地点及费用：卖方负责将货物按汽车零担的方式送达买方仓库（或买方指定地点），费用由卖方负责。特殊情况采用其他方式运输时，费用经双方协商确定后生效。
5、交货方式：无论采取何种运输方式卖方货物发给买方时，必须开具《送货清单》或《随货同行单》，同时卖方必须在送货清单上注明采购订单编码及零部件存货编码，并在发货前传真通知买方，买方凭单查验数量并签收。
6、货物验收：货物由买方品管部组织到货检验，合格品入库。检出不合格的或在装配调试过程中发现不合格的，无条件退还卖方。
7、结算方式：卖方按买方已验收合格且已入库的产品数量对账确认，对账期间为上月26日至当月25日，对账日为每月26日至28日（如遇节假日顺延）。若对账数量与送货单签收数量不符，则以买方实际签收的送货单的数量为准，卖方将对账单核对并盖章确认后向买方开具增值税发票等结算依据。买方在收到卖方货物和发票确认无误后60天内办理货款。
8、其他约定条款。
五、交易目的和对公司的影响
新宇汽车是龙马环卫的配件供应商之一，其利用经销汽车零部件的优势向龙马环卫销售总额约6,191.16万元的汽车零部件（含配件），属于新宇汽车正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价按市场价格确定交易价格，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、年初至披露日与龙马环卫累计发生的关联交易情况
年初至披露日，公司与龙马环卫未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司与福建龙马环卫装备股份有限公司签署购销合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：新宇汽车根据年度经营计划，向龙马环卫销售总额约 6,191.16 万元的汽车零部件（含配件），是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，有助于提高新宇汽车经营效益，符合其实际经营情况；在本次关联交易事项发生前，新宇汽车已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下，与关联人开展业务。
我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议表决，公司关联董事汤新华先生应按规定予以回避。
（二）关于关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事汤新华先生对关联交易议案回避表决。
3、本次关联交易定价遵循市场化原则，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4、本次关联交易的实施符合新宇汽车实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。
综上，我们（除独立董事汤新华先生回避表决外）一致同意公司本次关联交易。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2020年1月11日
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