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上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海隧道工程股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派吴伯庆律师、杨红良律师出席公司于2020年1月10日召开的上海隧道工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等相关程序事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
2019年12月25日，公司在上海证券交易所网站刊登《上海隧道工程股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。
经审核，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与通知和公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1、出席会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）
经查验出席本次股东大会的股东和股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东代表资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、经审核，除股东和股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会的召集人是公司董事会
综上，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和召集人的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等有关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合合法、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了表决结果，出席现场投票和参加网络投票的股东及股东代表共18名，持有公司1,395,956,707股股份，占公司总股本的44.3993%。
本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案：《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》、《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司公开发行可续期公司债券发行方案的议案》、《公司关于授权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》、《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行长期限含权中期票据的议案》。
以上议案均经出席股东大会的股东合计所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于2020年1月10日签署，正本二份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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