江西长运股份有限公司
2020年第一次临时股东大会资料
2020年1月
江西长运股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复 进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2020年1月10日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等 各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不 超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
江西长运股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2020年1月17日下午2：30
网络投票起止时间：自2020年1月17日至2020年1月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
三、会议主持人：董事长王晓先生
四、会议议程：
1、主持人宣布公司2020年第一次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》
3、审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》
4、股东（或授权代表）发言
5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
6、主持人宣布现场投票表决结果
7、休会（等待上证所网络投票结果）
8、主持人宣布最终投票结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、宣读公司2020年第一次临时股东大会决议
11、主持人宣布会议结束江西长运2020年第一次临时股东大会资料之一
关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司
拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署
含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司（以下简称“含山长运”）根据《中华人民共和国招标投标法》等规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司在马鞍山市含山县公共资源交易中心进行含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC总承包项目招标工作，南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目，现中标通知书已下达。
含山长运拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署上述工程的总承包合同，项目设计费用暂定55.554万元、施工费用暂定2,658.546万元，总计为2,714.1万元。
南昌市凯华建筑工程有限公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控股限责任公司（以下简称“南昌市政”）的二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌市凯华建筑工程有限公司为公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到8068.70万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》，董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司
65,676,853股股份,占公司总股本的27.70%。因此，南昌市政公用投资控股有限责
任公司为本公司间接控股股东。
南昌市凯华建筑工程有限公司的唯一股东为南昌市政工程开发集团有限公司。南昌市政公用投资控股限责任公司持有南昌市政工程开发集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市凯华建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市西湖区桃苑小区一区２１栋Ａ
法定代表人：吴俊
注册资本：30000万人民币
成立日期：1993年12月22日
营业期限: 1993年12月22日至2023年12月21日
经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、钢结构工程、公路工程、水利工程、土石方工程、桩基础工程、园林绿化工程、幕墙工程、隧道工程、机电安装工程、交通安全设施工程、消防工程；工程管理服务；房屋建筑工程及市政公用工程技术咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，南昌市凯华建筑工程有限公司总资产为52.83亿元，净资产为6.82亿元，2018年度共实现营业收入39.27亿元，实现净利润为1.69亿元。
（三）中设设计集团股份有限公司基本情况
企业类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市秦淮区紫云大道9号
法定代表人：杨卫东
注册资本：20800万人民币
成立日期：2005年08月12日
营业期限: 2005年08月12日始
经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中设设计集团股份有限公司与公司不存在关联关系。
截止2018年12月31日，中设设计集团股份有限公司总资产为67.58亿元，净资产为24.75亿元，2018年度共实现营业收入41.98亿元，实现净利润为4.06亿元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC总承包项目
公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司根据《中华人民共和国招标投标法》以及该公司招投标管理办法的规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司在马鞍山市含山县公共资源交易中心进行含山中心客运站项目（设计-）EPC总承包项目招标工作，南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目，项目设计费用暂定55.554万元、施工费用暂定2,658.546万元，总计为2,714.1万元。
四、拟签署的含山中心客运站（设计-采购-施工）EPC总承包项目合同的主要内容
1、签署方
发包人：含山长运城乡公共交通有限公司
承包人：南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司
2、工程概况
工程名称：含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC总承包项目
工程批准、核准或备案文号：含发改[2019]176号
工程内容及规模：建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、加油加气站等综合配套设施等。客运站总建筑面积约5406平方米，其中主站房约1743平方米，维修中心约188平方米，服务用房约3475平方米；加油加气站建筑面积约1178平方米。
工程承包范围：主要建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、加油加气站等综合配套设施等。
3、工程承包范围
承包范围：工程施工图纸范围内的施工总承包
4、工期
合同工期：合同签订后30日历天内完成全部施工图设计（含初步设计、深化设计)，配合发包人完成施工图审查工作；
施工图审查完成后210日历天内完成施工，合计总工期240日历天。（图纸审查工期不在总工期内）。
5、质量标准
工程设计质量标准：达到国家设计文件编制深度及本项目要求，且应通过相应审查。
工程施工质量标准：达到国家验收规范合格标准，且应通过发包人组织的验收及相应部门的备案。
6、合同价款和付款货币
合同价格：设计费用暂定人民币55.554万元，施工费用暂定人民币2,658.546万元。
项目工程建安费下浮率：8.00%（建设期利息不参与下浮）。
7、合同生效
合同经双方签字、盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司本次拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同，系上述二公司中标该项目，是正常的工程发包与承包事项，对含山长运和公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2019年12月2日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案案》。董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第六次会议审议的《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》进行了事前审核，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对公司关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同，系南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目，是正常的工程发包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》。”
3、董事会审计委员会审核意见
2019年11月26日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
以上议案，请予以审议。江西长运2020年第一次临时股东大会资料之二
关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）签订短期借款合同，公司向南昌市政新增申请金额为人民币3亿元的借款额度，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为50,000万元。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司
65,676,853股股份,占公司总股本的27.70%。因此，南昌市政公用投资控股有限责
任公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2018年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为1,161.69亿元，净资产为357.71亿元，2018年度共实现营业收入347.72亿元，实现净利润11.60亿元。
三、拟签署的短期借款合同的主要内容
1、贷款人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
借款人:江西长运股份有限公司2、公司向南昌市政申请短期借款，借款额度为人民币3亿元，具体金额按实际提款金额计算。
3、借款期限及利率：借款期限为1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利
率上浮10%。
4、合同生效：合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字或盖章
后生效，至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。
四、本次借款的目的和对公司的影响
公司本次向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款，用于补充流动资金与偿还债
务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况
无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2019年12月30日召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第七次会议审议的《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
3、董事会审计委员会审核意见
2019年12月24日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》，同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司新增申请总额为3亿元的借款，期限1年，借款利率执行人民银行同期贷款基准利率上浮10%，并同意将该议案提交公司董事会审议。
以上议案，请予以审议。
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