关于
《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》
之法律意见书二〇二〇年一月
目录
释义.........................................................................................................................1
正文.........................................................................................................................5
一. 收购人的基本情况............................................................................5
(一) 基本情况.....................................................................................5
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情
形 .....................................................................................................5
(三) 收购人最近五年的合法合规经营情况.....................................6
(四) 收购人的实际控制人和控股股东.............................................7
(五) 收购人的控股股东、实际控制人控制的核心公司情况.........7
(六) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.....8
(七) 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................8二. 本次收购的目的及未来十二个月内对上市公司权益的处置计划9
(一) 本次收购的目的.........................................................................9
(二) 未来十二个月对上市公司权益的处置计划...........................10三. 本次收购所需履行的授权与批准..................................................10
(一) 本次收购已履行的相关法律程序...........................................10
(二) 本次收购尚需履行的相关法律程序.......................................11四. 本次收购方式..................................................................................11
(一) 收购方案...................................................................................12
(二) 相关股份转让协议的主要内容...............................................12
(三) 被收购上市公司股份的权利限制情况...................................15五. 本次收购的资金来源......................................................................15六. 本次收购完成后的后续计划..........................................................16
(一) 对上市公司主营业务的调整计划...........................................16
(二) 对上市公司的重组计划...........................................................17
(三) 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...........17
(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划...................................17
(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................17
(六) 对上市公司分红政策进行调整的计划...................................17
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........17七. 对上市公司的影响..........................................................................18
(一) 本次收购对上市公司独立性影响...........................................18
(二) 收购人与上市公司同业竞争情况...........................................19
(三) 收购人与上市公司关联交易情况...........................................20八. 与上市公司的重大交易..................................................................22
(一) 与上市公司及其子公司之间的交易.......................................22
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易.................................................................22
(三) 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排.....................................................22
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排.............................................................................................22九. 前六个月买卖上市公司股票的情况..............................................22
(一) 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................22
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况.....................................................................23十. 结论性意见......................................................................................23
释义
除非另有说明，关于《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书（以下简称“本法律意见书”）中的相关词语具有以下特定含义：
“岩石股份”、“ST 岩 指 上海岩石企业发展股份有限公司（股票代码：
石”、“上市公司” 600696）
“收购人”、“贵酒发展” 指 上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕
实业有限公司”）
“五牛御勉” 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
“五牛亥尊” 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
“五牛政尊” 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
“五牛衡尊” 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
“五牛启尊” 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
“五牛始尊” 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
“匹凸匹（中国）” 指 匹凸匹（中国）有限公司
“五牛控股” 指 五牛控股有限公司
“五牛基金” 指 五牛股权投资基金管理有限公司
“出让方” 指 五牛御勉、五牛亥尊、五牛政尊、五牛衡尊、
五牛启尊、五牛始尊及匹凸匹（中国）
“收购人及其一致行动 指 收购人及与收购人受同一实际控制人韩啸控制
人” 的五牛御勉、五牛亥尊、五牛政尊、五牛衡尊、
五牛启尊、五牛始尊、匹凸匹（中国）及五牛
基金
“本次协议转让” 指 五牛御勉将其持有的岩石股份14,184,900股份
（对应岩石股份股份总数的 4.24%）协议转让
给贵酒发展、五牛亥尊将其持有的岩石股份
20,314,886 股份（对应岩石股份股份总数的
6.07%）协议转让给贵酒发展、五牛政尊将其持
有的岩石股份3,612,000股份（对应岩石股份股
份总数的 1.08%）协议转让给贵酒发展、五牛
衡尊将其持有的岩石股份3,031,501股份（对应
岩石股份股份总数的 0.91%）协议转让给贵酒
发展、五牛启尊将其持有的岩石股份2,085,962
股份（对应岩石股份股份总数的 0.62%）协议
转让给贵酒发展、五牛始尊将其持有的岩石股
份 1,988,800 股份（对应岩石股份股份总数的
0.59%）协议转让给贵酒发展、匹凸匹（中国）
将其持有的岩石股份20,000,000股份（对应岩
石股份股份总数的 5.98%）协议转让给贵酒发
展
“华宝信托-天高资本20 指 华宝信托有限责任公司“天高资本 20 号单一资
号单一资金信托” 金信托”，五牛亥尊为该信托计划的B类权益持
有人，间接持有上市公司股份
“本次收购” 指 就贵酒发展通过本次协议转让自出让方处受让
出让方合计持有的岩石股份19.50%股份
“《收购报告书》” 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告
书》
“本法律意见书” 指 《关于〈上海岩石企业发展股份有限公司收购
报告书〉之法律意见书》
“《香港法律意见书》” 指 梁浩然律师事务所有限法律责任合伙出具的关
于匹凸匹(中国)的法律意见书
“本所” 指 北京市竞天公诚律师事务所
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《收购管理办法》” 指 《上市公司收购管理办法》
“《16号准则》” 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
“中国” 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所”、“证券交易 指 上海证券交易所
所”
“中登公司上海分公司” 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
“元”、“万元” 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
致：上海贵酒企业发展有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”或“收购人”）委托，作为收购人通过协议转让受让、匹凸匹(中国)有限公司（以下简称“匹凸匹中国”）、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛御勉”）、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛亥尊”）、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛政尊”）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛衡尊”）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛启尊”）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（“五牛始尊”）持有的上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“岩石股份”或“上市公司”）合计 19.50%的股份（以下简称“本次收购”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为收购岩石股份而出具的《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 贵酒发展向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 贵酒发展向本所保证提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
4. 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任；同意收购人在提交申请的相关文件中按证券监管机构的要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一. 收购人的基本情况
(一)基本情况
根据贵酒发展目前持有的上海市奉贤区市场监督管理局2019年11月15日颁发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至《收购报告书》签署日，贵酒发展的基本情况如下：
公司名称 上海贵酒企业发展有限公司
曾用名 上海存硕实业有限公司
成立日期 2017年6月16日
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
住所 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
法定代表人 韩啸
注册资本 100,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
经营范围 自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨
询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企
业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术
咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑
材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股权结构 韩啸持有99%股权
张佟持有1%股权
经营期限 自2017年06月16日至2037年06月15日
根据贵酒发展的书面确认，其自设立之日起至《收购报告书》签署日，是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人就本次收购编制的《收购报告书》、收购人的银行征信报告、收购人的书面确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2月19日出具的关于收购人2018年度的《审计报告》（天职业字[2019]5848号 ） 、 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站的查询结果，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备参与本次收购的主体资格。
(三)收购人最近五年的合法合规经营情况
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2019 年 10 月 30 日出具的260000201910000012号《合规证明》，自2017年6月16日（即收购人设立之日）至2019年10月29日，未发现收购人有违反该局管辖范围内的行政处罚记录。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2019年10月23日出具的(2019)107号《涉税事项调查证明材料》，收购人于2017年10月办理税务登记手续，2017年度纳税信用评价M级，2018年度纳税信用评价M级，截止2019年10月23日，暂未发现收购人有涉税违法行为，未有税务行政处罚。
此外，根据收购人的书面确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日出具的关于收购人2018年度的《审计报告》（天职业字[2019]5848 号）、本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站的查询结果，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(四)收购人的实际控制人和控股股东
根据韩啸的书面确认及贵酒发展提供的资料，截至《收购报告书》签署日，贵酒发展共有2名股东，其中，自然人股东韩啸持有贵酒发展99%股权，张佟持有贵酒发展 1%股权，因此，贵酒发展的控股股东、实际控制人均为韩啸。
截至《收购报告书》签署日，贵酒发展的股权结构具体情况如下：(五)收购人的控股股东、实际控制人控制的核心公司情况
根据收购报告书及韩啸的书面确认，截至《收购报告书》签署日，控股股东、实际控制人韩啸直接控制的除贵酒发展以外的核心企业基本情况如下：
序 公司全称 注册资本 主营业务 控制关系
号 （万元）
1 五牛股权投资基金管理有限公 80,000 股权投资 五牛控股持股100%
司
2 上海五牛资产管理有限公司 10,000 股权投资 五牛基金持股100%
3 上海翀赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩
啸持股1%
4 上海喆赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩
啸持股1%
5 上海敦赢资产管理有限公司 30,000 股权投资 五牛基金持股99%，韩
啸持股1%
序 公司全称 注册资本 主营业务 控制关系
号 （万元）
6 上海五牛御嵩创业投资有限公 10,000 股权投资 五牛基金持股100%
司
7 上海五牛锦迂投资管理有限公 10,000 股权投资 五牛基金持股100%
司
8 深圳五牛股权投资基金管理有 30,000 股权投资 五牛基金持股100%
限公司
韩啸持股99%，五牛实
9 五牛控股有限公司 120,000 股权投资 业持股 1%（五牛实业
为韩啸控制的企业）
10 五牛国际控股有限公司 50万港币 股权投资 五牛基金持股100%
11 上海五牛实业有限公司 50,000 股权投资 韩啸持股70%，边秀武
持股30%
12 上海宁福资产管理中心 - 资产管理 韩啸持股100%
注1：韩啸直接持有五牛控股99%股份；五牛控股100%控制五牛基金；五牛基金持有上市公司12.38%股份；
(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人提供的由东吴证券股份有限公司苏州滨河路证券营业部出具的《客户对账单》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，贵酒发展持有岩石股份70,351,615股股份（占岩石股份股份总数的21.03%），除此之外，贵酒发展及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
(七)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的贵酒发展董事、经理及监事的身份证明文件及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、经理及监事的基本情况如下：
姓名 现任职 国籍 长期居 身份证号 是否取得其
务 住地 他国家或地
区的居留权
韩啸 执 行 董 中国 中国 41140219890509**** 否
事 兼 总
经理
滕健 监事 中国 中国 41232819671020**** 否
根据韩啸及滕健的书面确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http:///zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站的查询结果，截至《收购报告书》签署日，除以下关于韩啸先生的纪律处分外，未发现韩啸及滕健的其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形：
2016年5月30日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕28号），因韩啸时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长兼董事会秘书（代行），对公司的业绩预告违规行为负有责任，被上交所予以通报批评。
2017年3月1日，上交所向上市公司、韩啸等主体出具《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2017〕8 号），因时任匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（现名为“上海岩石企业发展股份有限公司”）董事长韩啸作为公司主要负责人和信息披露第一责任人对公司内部控制存在重大缺陷且未及时披露诉讼事项等违规行为负有责任，被上交所予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种，再者，根据《行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物等，纪律处分不属于行政处罚的范畴。且上述通报批评作出后，韩啸未再出现受到与证券市场有关的监管的情形。
综上所述，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二. 本次收购的目的及未来十二个月内对上市公司权益的处置计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，本次收购的主要目的系实际控制人韩啸为优化管理架构，对上市公司的持股结构进行调整和精简。
本次收购前后，韩啸先生控制的上市公司的股份比例保持不变：本次收购前，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由收购人贵酒发展等10个主体直接持有；本次收购后，韩啸先生控制的上市公司股份18,429.27万股（占总股本55.10%）由贵酒发展等3个主体直接持有。
综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为韩啸，未发生变化。(二)未来十二个月对上市公司权益的处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除拟进行本次收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
根据收购人的书面确认，其承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让。
三. 本次收购所需履行的授权与批准
(一)本次收购已履行的相关法律程序
截至《收购报告书》签署之日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
1. 出让方的内部决策
(1) 2019年11月25日，五牛亥尊合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛亥尊持有的岩石股份20,314,886股股份（占岩石股份股份总数的6.07%）。
(2) 2019年11月25日，五牛御勉合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛御勉持有的岩石股份14,184,900股股份（占岩石股份股份总数的4.24%）。
(3) 2019年11月25日，五牛政尊合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛政尊持有的岩石股份3,612,000股股份（占岩石股份股份总数的1.08%）。
(4) 2019年11月25日，五牛衡尊合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛衡尊持有的岩石股份3,031,501股股份（占岩石股份股份总数的0.91%）。
(5) 2019年11月25日，五牛启尊合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛启尊持有的岩石股份2,085,962股股份（占岩石股份股份总数的0.62%）。
(6) 2019年11月25日，五牛始尊合伙人会议作出决议，同意贵酒发展以协议方式受让五牛始尊持有的岩石股份1,988,800股股份（占岩石股份股份总数的0.59%）。
(7)根据《香港法律意见书》，2019年11月20日，匹凸匹（中国）召开股东会会议，同意贵酒发展以协议方式受让匹凸匹（中国）持有的岩石股份20,000,000股股份（占岩石股份股份总数的5.98%）。股东会决议没有违反香港法律法规、匹凸匹（中国）章程的有关要求，股东会上通过的决议合法有效。前述股权出让已经通过了匹凸匹（中国）的所有内部审批程序。
2. 受让方的内部决策
2019年11月25日，贵酒发展股东会作出决议，同意以协议方式受让五牛亥尊持有的岩石股份20,314,886股股份（占岩石股份股份总数的6.07%）、五牛御勉持有的岩石股份14,184,900股股份（占岩石股份股份总数的4.24%、五牛政尊持有的岩石股份3,612,000股股份（占岩石股份股份总数的1.08%）、五牛衡尊持有的岩石股份3,031,501股股份（占岩石股份股份总数的0.91%）、五牛启尊持有的岩石股份2,085,962股股份（占岩石股份股份总数的0.62%）、五牛始尊持有的岩石股份1,988,800股股份（占岩石股份股份总数的0.59%）及匹凸匹（中国）持有的岩石股份20,000,000股股份（占岩石股份股份总数的5.98%）。
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序
根据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人尚需中国证监会同意豁免收购人因本次收购而应履行的要约收购义务。
四. 本次收购方式
(一)收购方案
根据《收购报告书》，收购人贵酒发展通过协议方式受让同一控制下的五牛亥尊等7个主体持有的上市公司19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由 21.03%增加至 40.53%；本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸保持不变，韩啸控制的上市公司股份比例仍为55.10%不变。
(二)相关股份转让协议的主要内容
2019年11月25日，贵酒发展分别与五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊签署了《股份转让协议》。上述协议的主要内容如下：
1. 贵酒发展与五牛亥尊《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石20,314,886股股份（占标的公司股份总数的6.07%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
246,419,567.18元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
2. 贵酒发展与匹凸匹（中国）《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：匹凸匹（中国）有限公司（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石20,000,000股股份（占标的公司股份总数的5.98%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
242,600,000元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
3. 贵酒发展与五牛御勉《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石14,184,900股股份（占标的公司股份总数的4.24%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
172,062,837元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
4. 贵酒发展与五牛政尊《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛政尊投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石3,612,000股股份（占标的公司股份总数的1.08%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
43,813,560元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
5. 贵酒发展与五牛衡尊《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石3,031,501股股份（占标的公司股份总数的0.91%）
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
36,772,107.13元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
6. 贵酒发展与五牛启尊《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛启尊投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石2,085,962股股份（占标的公司股份总数的0.62%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
25,302,719.06元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
7. 贵酒发展与五牛始尊《股份转让协议》协议当事人 甲方：上海贵酒企业发展有限公司（受让方）
乙方：上海五牛始尊投资中心（有限合伙）（出让方）
标的股份 指转让方按照本协议所约定的条款和条件向受让方转让的ST
岩石1,988,800股股份（占标的公司股份总数的0.59%)
本次股份的转让价格以不低于本协议签署日（当日若为非交
转让价格 易日则顺延至次一交易日）ST岩石股份大宗交易价格范围的
下限为定价基础，确定为每股12.13元，转让价款共计
24,124,144元
支付方式 由受让方在本协议生效之日起一年内全额支付至转让方指定
的账户或以各方同意的其它方式支付
签署日期 2019年11月25日
本协议经各方法定代表人或授权代表签章且中国证监会豁免
生效条款 贵酒发展因本次股份转让而触发的对岩石股份的要约收购义
务后生效。若本次豁免未获中国证监会的批准，则本协议自
动解除
是否附加特 否
殊条件
(三)被收购上市公司股份的权利限制情况
根据收购人提供的相关资料以及出让人的书面确认，本次收购涉及的上市公司岩石股份6,521.80万股股份（占总股本19.50%）不存在质押、冻结及权利限制的情况。
五. 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人提供的《借款协议》并经收购人书面确认，本次贵酒发展受让五牛亥尊等7个主体合计持有的19.5%上市公司股份，涉及的人民币79,109.49万元股权转让款来源于贵酒发展自有资金及自筹资金。其中贵酒发展以自有资金（即韩啸和五牛实业实缴的注册资本）支付股权转让款48,109.49万元，其余31,000万元股权转让款由贵酒发展向五牛控股借款取得。
五牛控股与贵酒发展于2019年11月25日签署的《借款协议》主要内容如下：
1、协议当事人
出借人（甲方）：五牛控股
借款人（乙方）：贵酒发展
2、借款金额与期限
本协议项下借款币种为：人民币。
本协议项下借款金额为：31,000万元（RMB310,000,000），具体借款金额以实际发生额为准。
本协议项下借款期限为自2019年11月25日起，至2021年11月24日止，共计2年。借款期限起始日与放款日不一致的，以放款日为起始日，借款期限相应顺延。
3、借款用途
本协议项下借款用于乙方向五牛亥尊等 7个主体支付购买岩石股份的股份转让价款。
4、还款
甲乙双方同意，乙方应一次性以银行转账方式向甲方偿还借款，即本协议项下借款到期后，乙方应向甲方偿还借款人民币 31,000 万元（RMB310,000,000），具体以实际借款金额为准。
5、担保及其他重要事项
本协议项下未约定担保，未约定利息。
根据《收购报告书》并经收购人、五牛控股书面确认，本次收购所需资金来源于贵酒发展自有资金及自筹资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于被收购上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六. 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人对岩石股份的后续计划如下：
(一)对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变岩石股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(二)对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内没有对岩石股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司没有购买或置换资产的情况。本次收购完成后，若收购人根据其和岩石股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七. 对上市公司的影响
(一)本次收购对上市公司独立性影响
根据《收购报告书》，为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于贵酒发展及其实际控制人韩啸，贵酒发展、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”(二)收购人与上市公司同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
根据《收购报告书》、岩石股份《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》及《2019年第三季度报告》，上市公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。收购人及实际控制人所控制的核心企业主要从事股权投资及资产管理。本次收购前，贵酒发展与上市公司之间在业务上不存在竞争关系；本次收购不会导致贵酒发展与上市公司之间新增同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
根据《收购报告书》，为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，贵酒发展、韩啸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司虽然公司名称为“上海贵酒企业发展有限公司”，但为控股型公司，并不从事具体经营。除上市公司外，截至本承诺函签署日，贵酒发展未持有其他公司股权。虽然于2019年10月15日，本公司与天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）签署《股权转让意向协议》，承诺以不低于天音控股挂牌底价参与江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司95%股权的竞买。但上述仅为意向约定，且存在本公司竞买失败的风险，本公司不一定为最终受让人。如本公司成为最终受让人，并与上市公司形成同业竞争的，本公司一定严格履行下述避免同业竞争的承诺，退出与上市公司的竞争。
2、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
4、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
(三)收购人与上市公司关联交易情况
1、本次收购前的关联交易情况
根据《收购报告书》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年2月19日出具的关于收购人2018年度的《审计报告》（天职业字[2019]5848号）、岩石股份《2017年年度报告》以及岩石股份《2018年年度报告》，贵酒发展、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司的主要关联交易情况如下：
（1）五牛基金向上市公司提供借款
2017年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，借款期间为2017年9月6日至2018年9月5日。在上述期间内，上市公司合计接受五牛基金借款9,080万元，截至2018年7月，该等借款已经全部偿还完毕。
2018年，上市公司根据经营情况向五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，借款期间为2018年12月7日至2019年12月6日。2018年12月，上市公司接受五牛基金借款300万元，截至2019年8月，该等借款已经全部偿还完毕。
2019年，上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币，借款期间为2019年6月18日至2020年6月18日。截至本报告书签署日，上市公司接受五牛基金借款余额为5,800万元，其中，5,484.60万元为五牛基金借予上市公司用于回购股份款项。
（2）上海贵酒酒业销售有限公司向贵州贵酿酒业销售有限公司购买白酒
根据上市公司2019年11月12日披露的《日常关联交易预计的公告》，上市公司根据未来业务发展需要，拟使用孙公司上海贵酒酒业销售有限公司（曾用名“上海禾木实业有限公司”）向贵州贵酿酒业销售有限公司购买白酒，上市公司对上述日常经营相关的关联交易进行了预计，具体如下：
本次预计金额 2019年截至11月12日累计
关联交易类别 关联人 （人民币） 已发生交易金额（不含税）
（人民币）
购买白酒 贵州贵酿酒业 2亿元 266.85万元
销售有限公司
小计 —— 2亿元 266.85万元
注：贵酿销售为贵州贵酿酒业有限公司的全资子公司，滕健先生担任贵州贵酿酒业有限公司高级管理人员，因此贵州贵酿酒业有限公司和贵州贵酿酒业销售有限公司为上市公司关联法人。
除上述事项外，收购人、实际控制人韩啸及其关联方，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内与上市公司及其关联方不存在其他关联交易。
2、规范关联交易的承诺
根据《收购报告书》，本次收购完成后，为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易，贵酒发展、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
八. 与上市公司的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除《收购报告书》“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”所说明的情况外，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。(三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，除已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九. 前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及本所律师的核查结果，在本次收购首次公告前六个月内，收购人及其一致行动人曾通过要约收购增持上市公司5,177.69万股股票、通过上海证券交易所交易系统增持上市公司1,672.35万股股票。具体情况如下：
1、要约收购
2019年4月11日，收购人贵酒发展通过上市公司披露《要约收购报告书》，拟以7元/股的价格要约收购上市公司最高5,790.00万股股票，占上市公司总股本的17.00%，要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。
2019年5月22日，上市公司披露《关于上海贵酒企业发展有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》，在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期间，最终有1,214个账户共计5,177.69万股股份接受收购人发出的要约。截至 2019 年 5 月 22 日，贵酒发展已按照约定办理完毕上述51,776,857股股份要约收购的清算过户手续。
股份种类 要约价格（元/股） 实际要约收购股份 占岩石股份当时已发行
数量（股） 股份的比例
无限售流通股 7.00 51,776,857 15.20%
2、二级市场增持
2019年8月6日至2019年10月15日期间，贵酒发展及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价交易系统共买入岩石股份股票1,672.35万股，占上市公司总股本的5.00%。具体情况如下：
交易主体 成交日期 买入股票
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
贵酒发展 2019年8月6日-2019年8月31日 无限售流通股 5,234,796 9.00-10.30
贵酒发展 2019年9月1日-2019年9月30日 无限售流通股 5,502,701 10.14-14.12
五牛基金 2019年9月1日-2019年9月30日 无限售流通股 2,975,902 10.99-13.77
贵酒发展 2019年10月1日-2019年10月15日 无限售流通股 1,550,401 12.88-14.13
五牛基金 2019年10月1日-2019年10月15日 无限售流通股 1,459,700 12.95-14.70
合计 —— —— 16,723,500 9.00-14.70
(二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股票的情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接持有岩石股份股票。
根据《收购报告书》，在本次收购首次公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。十. 结论性意见
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆(4)份，经签字盖章后具有同等法律效力。（以下无正文，为北京市竞天公诚律师事务所关于《上海岩石企业发展股份
有限公司收购报告书》之法律意见书之签署页）
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