南威软件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二〇年一月
南威软件股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有
权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年1月20日14点30分
网络投票起止时间：2020年1月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室。
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于选举宫志松先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
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（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
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议案1
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将2019年审计机构由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）。具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
华兴所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于华兴所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请华兴所为公司 2019年度审计机构，公司已就更换会计师事务所事项与华兴所进行了事先沟通，征得了华兴所的理解与支持。公司董事会对华兴所多年的辛勤工作表示由衷的感谢！
根据公司具体情况和未来业务发展的需要，经综合考虑，公司决定聘请大华所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，具体审计费用由股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华所协商确定审计服务费。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
成立日期：2012年02月09日
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经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务资质：大华所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
该议案已经第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2020年1月20日南威软件股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料议案2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）有15名激励对象出现离职或个人绩效考核未达标的情形，故公司将于2019 年 12 月 27 日对部分限制性股票进行回购注销，公司股本总数由526,684,472股变更为526,487,912股（详见公告编号：2019-116）。鉴于上述情况并结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为
1 526,684,472元（单位人民币元，下 526,487,912 元（单位人民币元，下
同）。 同）。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2 526,684,472股，均为人民币普通股， 526,487,912股，均为人民币普通股，
每股面值为1元。 每股面值为1元。
第一百一十七条 董事会由 7 第一百一十七条 董事会由9名
3 名董事组成，其中独立董事3名， 董事组成，其中独立董事 3 名，无
无职工代表董事。 职工代表董事。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案已经第三届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2020年1月20日南威软件股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料议案3
关于选举宫志松先生为公司第三届董事会非独立董
事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东中电科投资控股有限公司提名宫志松先生作为公司第三届董事会董事候选人。经公司提名委员会审核，候选人宫志松先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。宫志松先生将于公司股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董事会届满之日止（候选人简历见后）。
该议案已经第三届董事会第四十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2020年1月20日南威软件股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料宫志松先生简历：
宫志松，男，1973年4月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级工程师，无境外永久居留权。1995年7月至2012年7月，历任中国电子科技集团有限公司16所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长，2012年7月至2018年9月，历任中国电子科技集团有限公司基础部、产业
部处长，2018年9月至今，任中电科投资控股有限公司副总经理。
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