中国银河证券股份有限公司
关于
沈阳市城市建设投资集团有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一九年十二月
承 诺
（一）财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
目录
承 诺...............................................................................................................................................................2
第一节 释义..................................................................................................................................................5
第二节 声明..................................................................................................................................................7
第三节 财务顾问意见................................................................................................................................9
一、关于收购报告书所披露的内容真实、准确、完整...........................................................9
二、关于本次收购的目的的核查...................................................................................................9
三、关于收购人基本情况的核查................................................................................................ 10
（一）收购人基本情况....................................................................................................... 10
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查........... 11
（三）收购人具备收购的经济实力................................................................................. 11
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查................................. 11
（五）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
................................................................................................................................................... 12
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................................................ 12
五、对收购人相关股权与控制关系的核查.............................................................................. 13
（一）收购人的控股股东及实际控制人......................................................................... 13
（二）本次收购前后的上市公司股权结构.................................................................... 13
六、收购人的收购资金来源......................................................................................................... 14
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序........................................................ 15
（一）已获得的授权和批准............................................................................................... 15
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案...................................... 17
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查................................................ 18
九、对收购人后续计划的核查.................................................................................................... 18
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调
整的计划.................................................................................................................................. 18
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划............................. 18
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划................................. 19
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................................... 19
（六）上市公司分红政策的重大变化............................................................................. 19
（七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................ 19
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见........ 20
（一）同业竞争情况............................................................................................................ 20
（二）关联交易情况............................................................................................................ 25
（三）对上市公司独立性的影响...................................................................................... 26
十一、与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 26
（一）与上市公司及其子公司的资产交易.................................................................... 26
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.............................................. 27
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 27
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................................... 27
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.......................... 27
十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................................... 27
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明................................................ 28
十五、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见................................................................. 28
附件： ................................................................................................................................................ 31
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在财务顾问报告中有如下特别意义：惠天热电、上市公司、被收购 指 沈阳惠天热电股份有限公司
公司、被收购人
城投集团、收购人 指 沈阳市城市建设投资集团有限公司
公用集团 指 沈阳城市公用集团有限公司
盛京能源 指 沈阳盛京能源发展集团有限公司
供暖集团 指 沈阳供暖集团有限公司
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
法律顾问、律师 指 北京德恒律师事务所
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
沈阳市城市建设投资集团有限公司通过国有资
产无偿划转的方式，取得沈阳盛京能源发展集
团有限公司通过沈阳供暖集团有限公司间接持
本次收购 指 有的沈阳惠天热电股份有限公司35.1%的股权，
从而间接取得惠天热电（000692）的控制权，
导致收购人间接持有惠天热电股份超过30%的
行为。
沈阳市国资委、市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 沈阳惠天热电股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：沈阳城市公用集团有限公司公司已于2019年4月9日更名为沈阳盛京能源发展集团有限公司。本文沿用变更后的名字：沈阳盛京能源发展集团有限公司。
第二节 声明
银河证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）本报告所依据的有关资料由城投集团等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告不构成对惠天热电任何投资建议，对于投资者根据财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本报告仅供城投集团本次收购惠天热电股权事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、关于收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
沈阳市政府为充分利用现有资源、资本、资产和资金，对沈阳市城建系统国有企业进行整合改造，设立城投集团。2017年6月30日，沈阳市国资委印发的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）：“同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。”
本次收购有利于提升沈阳城市建设多渠道投融资及承接建设项目的能力，实现城市建设良性循环和可持续发展。本次收购完成后，城投集团将间接持有惠天热电187,050,118股股份,占其股份总数的35.10%。城投集团将成为惠天热电的间接控股股东。
经核查，财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于收购人基本情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
企业名称 沈阳市城市建设投资集团有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市和平区绥化西街19-1号511
办公地址 沈阳市沈河区市府大路262甲新华科技大厦16层
经营范围 城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地
整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
统一社会信用代码 91210100MA0UA1W99U
注册资本 2,002,000万人民币
法人代表 孙百如
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017年6月30日
经营期限 长期
通讯地址 沈阳市沈河区市府大路262甲新华科技大厦16层
联系电话 024-22565005
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不能收购上市公司的禁止事项：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会、央行征信中心等，财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
2017年6月30日，沈阳市国资委印发《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）：“同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。”
本次收购是沈阳市国资委以无偿划转方式将盛京能源整体划转到城投集团。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。（五）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
2018年9月20日，中国证监会辽宁监管局出具了《关于对沈阳市城市建设投资集团有限公司采取警示函措施的决定》：“城投公司未在与沈阳市国资委达成收购协议之日起3日内提交豁免申请，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条第一款、第五十六条的规定。”
城投集团已出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于沈阳城市公用集团有限公司股权划转事宜的声明与承诺》：未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，财务顾问认为，本次收购申请的提交时间存在滞后性，违反了《上市公司收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的规定。城投集团已经按照中国证监会辽宁监管局的警示函的要求，加强对证券期货相关法律法规的学习，加强业务培训，认真履行《上市公司收购管理办法》，杜绝此类行为再次发生。该等事宜不会对本次收购造成实质影响。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告签署日，收购人主要管理人员已经学习和了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。五、对收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
城投集团是沈阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，沈阳市国资委为城投集团的控股股东和实际控制人，持有城投集团100%股份。
沈阳市国资委于2004年组建，为沈阳市政府直属特设机构，正局级建制。沈阳市政府授权沈阳市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。主要职责包括监管市属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全市企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。
截至本报告书签署日，城投集团的股权结构图如下：
沈阳市国资委
100%
城投集团
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，城投集团尚未持有惠天热电股份，盛京能源通过供暖集团间接持有惠天热电187,050,118股股份，占惠天热电股份总数的35.10%。
本次收购前，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
沈阳国资委
100%
沈阳盛京能源发展集团有限公司
100%
沈阳供暖集团有限公司
35.10%
沈阳惠天热电股份有限公司
本次收购完成后，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
沈阳国资委
100%
沈阳市城市建设投资集团有限公司
100%
沈阳盛京能源发展集团有限公司
100%
沈阳供暖集团有限公司
35.10%
沈阳惠天热电股份有限公司
六、收购人的收购资金来源
2017年6月30日，沈阳市国资委印发《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）：“同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。”
本次收购是沈阳市国资委以无偿划转方式将盛京能源整体划转到城投集团。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）已获得的授权和批准
2017年6月30日，沈阳市国资委印发《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号）：“同意组建沈阳市城市建设投资集团有限公司，注册资本200.20亿元，公司性质为国有独资公司，出资人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司，划转后出资人变更为沈阳市城市建设投资集团有限公司，保持原管理体制不变。”
2017年8月2日，盛京能源原股东沈阳市国资委及新股东城投集团共同作出决定，同意沈阳市国资委将其所持有的盛京能源103,000万元股权全部划转给城投集团，同意修改盛京能源原章程。
2017年8月2日，城投集团董事会作出决议，同意接受盛京能源103,000万元股权，城投集团成为盛京能源的新股东。
2017年8月4日，城投集团依据沈阳市国资委印发的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），在尚未取得中国证监会核准豁免城投集团要约收购义务的情况下，办理完毕对盛京能源股份划转事项的股权工商变更登记手续。
2017年8月10日，惠天热电披露《沈阳惠天热电股份有限公司关于控股股东母公司国有股权划转的提示性公告》，城投集团就通过盛京能源取得惠天热电控股股东供暖集团的控制权，间接持有惠天热电35.1%股份的事宜履行了公告义务。
2018年4月28日，沈阳市国资委与城投集团正式签署无偿划转协议，就划转资产情况、被划转资产及划转基准日、职工安置、被划转企业的债权、债务、违约责任的事宜进行了约定。
2018年5月7日，城投集团出具《关于沈阳城市公用集团有限公司股权划转事宜的声明与承诺》，“本公司承诺：未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务”。
2018年5月8日，城投集团向中国证监会报送要约收购豁免申请。
2018年6月4日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180654号）的反馈意见要求。
2018年7月11日，城投集团向中国证监会提交《关于豁免要约收购义务延期回复反馈意见的申请》。
2018年8月24日，城投集团向中国证监会提交《市城投集团关于中止审查豁免要约收购项目的申请》。
2018年8月31日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180654号），同意中止审查申请。
2018年9月10日，沈阳市国资委出具《关于城投集团通过国有股权划转收购惠天热电股权豁免要约收购义务延迟提交申请的说明》，对延迟递送的原因进行了说明，并明确沈阳市国资委将及时监督上市公司及其股东认真履行《上市公司收购管理办法》，提高上市公司信息披露质量，加强业务培训，坚决杜绝此类事项再次发生。
2018年9月20日，中国证监会辽宁监管局出具《关于对沈阳市城市建设投资集团有限公司采取警示函措施的决定》：“城投公司未在与沈阳市国资委达成收购协议之日起3日内提交豁免申请，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条第一款、第五十六条的规定。”
2018年9月27日，城投集团董事长孙百如、监事鲍露莹、临时财务负责人姜安广，公用事业集团董事长兼总经理李久旭，惠天热电证券代表刘斌等，召开关于上市公司收购信息披露的法律法规培训会议，参会人员认真学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于上市公司收购的相关内容。加强业务培训，认真履行《上市公司收购管理办法》，杜绝此类行为再次发生。
2019年7月24日，城投集团已就上述事项向沈阳市国资委出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于落实中国证监会辽宁监管局警示函整改情况的报告》。
2019年7月30日，沈阳市国资委出具《市国资委关于城投集团落实中国证监会辽宁证监局警示函整改的意见》，并指示“请城投集团根据我委发的<关于城投集团通过国有股权划转收购惠天热电股权豁免要约收购义务延迟提交申请的说明>,尽快向中国证监会重新申请要约豁免事宜；切实认真履行<上市公司收购管理办法>等证券法规，提高上市公司信息披露的质量，提升上市公司抗风险能力、确保国有资产保值增值、加强业务培训，坚决杜绝此类事项再次发生。”
经核查，财务顾问认为，城投集团已按《上市公司收购管理办法》就上述事项履行了报告、公告义务，但未能在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购，申报时点滞后，存在先办理股权工商变更登记后申请豁免要约义务的情形；城投集团本次豁免要约收购义务申请的提交时间违反了《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的规定。城投集团按照中国证监会辽宁监管局警示函的要求，加强对证券期货相关法律法规的学习，加强业务培训，认真履行《上市公司收购管理办法》，杜绝此类行为再次发生。该等事宜不会对本次收购造成实质影响。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准豁免城投集团对沈阳惠天热电股份有限公司的要约收购义务。
经核查，财务顾问认为，除尚需中国证监会核准豁免要约申请外，收购人已履行了必要的程序，并取得国资监管部门的批准。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。城投集团未行使对惠天热电的任何权利，且已出具声明，未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务。
综上，财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内若收购人作出上述计划，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署之日，城投集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，城投集团暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，财务顾问认为，收购人的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及
财务顾问意见
（一）同业竞争情况
1、本次收购导致同业竞争或潜在同业竞争及相应安排
（1）沈阳绿环净源热力有限公司
截至本报告书签署日，城投集团尚未开展经营业务，划转至城投集团及城投集团出资设立的公司中，沈阳绿色环保产业集团有限公司（以下简称绿环集团）于2018年12月20日受让沈阳绿圆股权投资合伙企业持有的沈阳绿环净源热力有限公司（以下简称净源热力）100%股权，绿环集团成为净源热力的唯一股东。净源热力及其全资子公司沈阳绿环澄源热力有限公司（以下简称澄源热力）以供暖服务及相关的工程施工为主营业务，与惠天热电主营业务相同，其中，净源热力供热许可证编号为B4035,经营区域为沈阳市区，供热面积104万平米，澄源热力供热许可证编号为A1201,经营区域为辽中区，供热面积475万平米。
城投集团持有绿环集团45%股权，为第一大股东（其余5名股东及持股比例分别为：国惠环保新能源有限公司19%、辽宁成德实业有限公司18%、沈阳绿圆股权投资合伙企业8%、北京雪迪龙科技股份有限公司7%、中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司3%）。
绿环集团章程对公司治理有如下规定：
①股东会
第三十六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：……（十三）决定金额在3000万元以上（含3000万）的投资及资产价值在500万元以上（含500万元）的资产处置事项；……
第三十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第五十二条 决议种类；股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本；合并、分立、解散或变更公司形式；公司章程的修改；公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
②董事会
第六十七条 公司设董事会，对股东会负责。……董事会由7名董事组成，沈阳市城市建设投资集团有限公司推荐3名董事代表国有资本行使董事权利，其中1名任董事长，国惠环保新能源有限公司推荐1名董事，辽宁成德实业有限公司推荐1名董事，北京雪迪龙科技股份有限公司推荐1名董事，沈阳绿圆股权投资合伙企业推荐1名董事，经股东会选举产生。
第七十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十五条 董事会决议以出席会议的董事或全权代理人的多数票通过，但重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
第七十一条 董事会行使下列职权：……（十五）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议；决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；决定公司分支机构的设立或撤销；……（二十一）决定金额在3000万元以下的投资及资产价值在500万元以下的资产处置事项；
第七十六条 公司发生如下重大事项中的任何一项，必须经全体董事的三分之二以上通过，方可作出董事会决议。（一）审议批准公司的关联交易制度（二）审议批准公司投资管理制度；（三）对外捐赠；（四）决定向除有关联关系以外的公司、个人等提供财务资助、融资等类似事项；（五）董事会认为应当行使的其他权利及中国法律、本章程规定的其他职权。
③监事会
第九十一条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生；沈阳市城市建设投资集团有限公司推荐1名监事，中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司推荐1名监事。监事会主席由监事会成员选举产生。
④管理层
第八十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
经财务顾问核查，绿环集团股东间不存在关联关系及一致行动协议、不存在委托代为行使投票权等影响股东会表决的情形，根据上述绿环集团章程对公司治理的规定，城投集团持有绿环集团45%股权，虽未达到全部表决权的过半数，但为第一大股东，可以对股东会的决议产生重大影响，同时城投集团依章程在董事会7名董事中拥有3名董事席位，虽不能决定公司董事会半数以上成员选任，但对绿环集团的财务和经营政策拥有参与决策的权力。为避免绿环集团及其控制企业与惠天热电潜在的同业竞争，城投集团提议绿环集团召开股东会，经股东会全部股东一致通过，作出如下承诺和决议：“1、除净源热力及其全资子公司沈阳绿环澄源热力有限公司外，绿环集团及其控制的其它企业在本次股东会决议前不存在与惠天热电存在同业竞争或潜在的同业竞争；2、自本次股东会决议之日起5年内，同意当净源热力满足上市公司收购条件时以市场化的方式将净源热力股权转让给惠天热电；3、自本次股东会决议之日起5年内不能满足上市公司收购条件的，同意将净源热力股权按照市场化方式转让给无关第三方；4、自本次股东会决议之日起，绿环集团及其控制的其它企业将不再拓展与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。若惠天热电拓展新的业务与绿环集团及其控制的其它企业产生竞争，则绿环集团及其控制的其它企业将以停止相竞争的业务、将相竞争的业务转让给惠天热电、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。若上述决议证明是不真实的或未被遵守，本公司将向惠天热电赔偿一切直接和间接损失。”
综上，1、截至本报告书签署日，划转至城投集团及城投集团出资设立的公司中，除盛京能源外，城投集团为第一大股东的绿环集团控制的净源热力及澄源热力从事供暖服务及相关的工程施工业务，与惠天热电主营业务相同，城投集团提议召开股东会对同业竞争或潜在的同业竞争做出了安排，此次股东会的召集、召开程序及所议事项等符合章程规定，决议合法有效，其中将净源热力股权5年内在符合收购条件时转让给惠天热电、不符合收购条件时转让给无关联第三方等措施具有可行性，可从根本上解决与惠天热电潜在的同业竞争，其作出的关于避免同业竞争及潜在同业竞争的承诺合法，经严格执行可有效避免与惠天热电的同业竞争。根据净源热力的财务会计报告，净源热力经营亏损，尚不具备被上市公司收购的条件。城投集团及其他划转至城投集团及城投集团出资设立的公司所从事的业务与惠天热电的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2、城投集团出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“在本公司为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的业务。未来如因国家政策或政府安排等非因本公司及本公司控制企业主动行为导致的与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，本公司将在该情形发生之日起5年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的方式处理。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”城投集团出具的该承诺对同业竞争和潜在的同业竞争作出了安排，承诺合法，经严格执行可有效避免城投集团及其控制的企业与惠天热电发生同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次收购前存在的同业竞争或潜在同业竞争及相应安排
（1）沈阳圣达热力供暖有限责任公司
沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称圣达热力）为惠天热电间接控股股东盛京能源控制的企业，从事供暖业务，与惠天热电存在同业竞争，经财务顾问核查，惠天热电于2016年5月21日召开董事会、于2016年11月18日召开股东大会审议通过了受托管理圣达热力股权的议案，并于2017年1月9日与盛京能源签订《股权托管协议》，盛京能源将持有的圣达热力99.25%股权除收益权及处分权除之外的股东权利委托惠天热电行使，包括但不限于：①有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权及处分权除外）。②主持被托管公司的生产经营管理工作。③拟定、组织实施被托管公司年度经营管理计划和投资方案。④拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。⑤拟定被托管公司内部管理机构设置方案。⑥公司董事会授予的其他职权。托管期限：股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期止：（1）自协议生效之日起满四年；（2）惠天热电收购被托管公司股权事项完成之日。”
盛京能源出具《沈阳盛京能源发展集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》“在作为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的业务。未来如因国家政策及政府安排等非因本公司及本公司控制企业主动行为导致的与惠天热电存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，本公司将在该情形发生之日起5年内采取将该资产以市场化方式注入惠天热电或转让给无关联第三方的方式处理。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。””
财务顾问认为，对圣达热力与惠天热电存在的同业竞争，盛京能源已做出了相应安排，该安排明确具体，惠天热电通过受托管理的方式可实现对圣达热力财务和经营上的控制，从而实现维护上市公司及中小股东的利益。根据圣达热力财务会计报告，截至本报告书签署日，圣达热力经营亏损，尚不具备纳入上市公司的条件。
（2）沈阳盛京能源发展集团有限公司供暖分公司
盛京能源于2016年10月13日成立供暖分公司接收国有企业无偿移交的“三供一业”供热资产，现已接收供热面积1237万平米，其中沈阳市辖区内供热面积为420万平米，其余在沈阳市周边或以外区域。经财务顾问核查，惠天热电于2019年4月30日发布公告，董事会审议通过《关于关联方以资抵债的初步方案》，对上述接收的“三供一业”供热资产中的沈阳市辖区内约420万平米与盛京能源达成协议，将其以“以资抵债”的方式注入惠天热电。2019年8月29日发布公告，董事会审议通过惠天热电控股子公司受托经营盛京能源接收的国网辽宁省电力有限公司移交的供热资产。盛京能源出具《关于惠天热电同业竞争相关情况的报告》，明确其余部分根据接收及改造进度，陆续通过市场化的方式注入惠天热电。
财务顾问认为，盛京能源成立供暖分公司接收“三供一业”中的供热资产符合《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）中“接收单位为国有企业或政府机构”的规定及《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政发〔2016〕80号）中“供热职能由沈阳城市公用集团有限公司等国有供暖公司承担”的具体安排。盛京能源采取的以资抵债、受托经营及将供热资产以市场化方式注入上市公司的措施具体可行，其做出的关于避免与惠天热电同业竞争的承诺合法，经严格执行可以有效解决与惠天热电间的同业竞争问题。
（二）关联交易情况
本次收购不会新增城投集团及其关联方与惠天热电之间的关联交易。
本次收购完成后，如惠天热电与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，城投集团出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于规范和减少与沈阳惠天热电股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、本次划转完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与惠天热电及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守惠天热电《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害惠天热电及其他股东的合法权益。三、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，财务顾问认为，本次收购不会新增城投集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，且收购人已就规范及减少关联交易事宜出具承诺函。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人间接持有惠天热电187,050,118股股份，占惠天热电总股本35.10%，成为惠天热电间接控股股东。惠天热电的控股股东仍为供暖集团，实际控制人仍为沈阳市国资委。本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
收购人出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“一、本次无偿划转完成后，本公司将保证惠天热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证惠天热电保持健全有效的法人治理结构，保证惠天热电的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及惠天热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。二、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，财务顾问认为，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，且收购人已就保障上市公司独立性事宜出具承诺函。
十一、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，收购报告书签署日前24个月内，城投集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，收购报告书签署日前24个月内，城投集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至收购报告书签署日，城投集团及其控制的下属企业及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至收购报告书签署日，城投集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的
情况
经核查，截至收购报告书签署日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保情形，不存在损害上市公司利益的情形。本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，在惠天热电就本次收购事项首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、收购人聘请的中介机构均不存在买卖被收购公司上市交易股票的行为。收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次交易各中介机构参与人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖被收购公司上市交易股票的行为。
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，财务顾问认为，城投集团在本次交易过程中除依法聘请的德恒律师事务所和银河证券外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。银河证券也不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
十五、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，财务顾问认为，本次收购系经沈阳市国资委批准将盛京能源100%股权无偿划转至收购人，导致收购人间接持有上市公司的权益超过30%，因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于沈阳市城市建设投资集团有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：祝捷
邓成端
法定代表人：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 沈阳惠天热电股份有 财务顾问名称 中国银河证券股份有限公司
限公司
证券简称 惠天热电 证券代码 000692
收购人名称或姓名 沈阳市城市建设投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
根据沈阳市国资委出具的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投
资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48 号），同意将盛京能源整
方案简介 体划转到城投集团，划转后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不
变。本次收购完成后，城投集团将通过盛京能源控股的供暖集团间接持
有惠天热电35.10%的股权，成为惠天热电的间接控股股东。”
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 否
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 否 已采取政府主管
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 部门网站查询及
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 收购人出具说明
明 的替代核查程
序。
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否 本次收购系国有
的收购 股权行划转导致
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 否 收购人于2017年
6月注册成立
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 否
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是 收购人只有2017
是否已披露最近 年财务会计报表 年、2018年的经3
审计财务会计报
表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 是
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 是
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 否
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 否
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 收购人尚需向中
国证监会申请豁
免相应的要约收
购义务
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于1个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 是
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 是
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
综上，财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》的有关规定；收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规范运作上市公司的
管理能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
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