北京德恒律师事务所
关于《沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：收购人、城投集团 指 沈阳市城市建设投资集团有限公司
惠天热电、上市公司 指 沈阳惠天热电股份有限公司
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
公用集团 指 沈阳城市公用集团有限公司
供暖集团 指 沈阳供暖集团有限公司
本次无偿划转、本次收购 指 沈阳市国资委向城投集团无偿划转其持有
的惠天热电187,050,118股股份
本所 指 北京德恒律师事务所
《收购报告书》 指 《沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》
本法律意见 指 本所出具的《关于<沈阳惠天热电股份有限
公司收购报告书>的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于《沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书》的
法律意见
德恒01F20170891-01号
致：沈阳市城市建设投资集团有限公司
本所接受城投集团委托，作为其因沈阳市国资委将公用集团的股权整体划转到城投集团，使得城投集团间接收购公用集团全资子公司供暖集团持有的惠天热电35.10%的股份所涉及事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人保证已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府主管部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件出具法律意见。
4.本所及承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
5.在本法律意见中，本所及承办律师仅对《收购报告书》内容发表意见，而不对实际收购行为及有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见仅供本次收购使用，不得用作其他目的，本所同意将本法律意见作为本次收购必备的法律文件，随同本次收购的其他文件一并上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所要求引用本法律意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师意见《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统核查，城投集团成立于2017年6月30日，目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91210100MA0UA1W99U，法定代表人为孙百如，注册资本为2,002,000万元，住所为辽宁省沈阳市和平区绥化西街19-1号511，经营范围为城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理。
经本所律师核查，城投集团为沈阳市国资委出资设立的国有独资公司。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，城投集团为依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查城投集团的公司章程、城投集团设立的政府批准文件并登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，城投集团唯一股东为沈阳市国资委，其实际控制人为沈阳市国资委。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
经本所律师核查，城投集团成立于2017年6月30日，截至本法律意见出具之日，收购人不存在与证券市场有关的受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法意见出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或
者地区的居留权
孙百如 董事长兼总经理 辽宁省沈阳市 中国 否
钱浩 董事 辽宁省沈阳市 中国 否
任海松 董事 辽宁省沈阳市 中国 否
张蓉 董事 辽宁省沈阳市 中国 否
魏昕 董事 辽宁省沈阳市 中国 否
李新培 监事 辽宁省沈阳市 中国 否
郭宁 监事 辽宁省沈阳市 中国 否
鲍露莹 监事 辽宁省沈阳市 中国 否
张紫茵 职工监事 辽宁省沈阳市 中国 否
赵东方 职工监事 辽宁省沈阳市 中国 否
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述人员五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（五）收购人拥有过境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融类公司
5%以上股份的情况。
（六）收购人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，收购人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，城投集团具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人本次收购的目的如下：
沈阳市人民政府为充分利用现有资源、资本、资产和资金，对沈阳市城建系统国有企业进行整合改造，设立城投集团。
根据沈阳市国资委出具的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意将公用集团整体划转到城投集团，划转后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不变。
本次收购有利于提升沈阳城市建设多渠道投融资及承接建设项目的能力，实现城市建设良性循环和可持续发展。
本次收购完成后，城投集团将通过公用集团控股的供暖集团间接持有惠天热电35.10%的股权，成为惠天热电的间接控股股东。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人未有在本次收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的程序
2017年6月30日，沈阳市国资委下发了《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意组建城投集团，出资人为沈阳市国资委，并将公用集团整体划入城投集团，划入后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不变。
2017年8月2日，公用集团原股东沈阳市国资委及新股东城投集团共同作出决定，同意沈阳市国资委将其所持有的公共集团103,000万元股权全部划转给城投集团。
2017年8月2日，城投集团董事会作出决定，同意接受公用集团103,000万元股权，城投集团成为公用集团的新股东。
沈阳市国资委与城投集团已签署了《国有股权无偿划转协议书》，就划转资产情况、被划转资产及划转基准日、职工安置、被划转企业的债权、债务、违约责任的事宜进行了约定。
经本所律师核查，城投集团在尚未取得中国证监会豁免惠天热电要约收购义务批准的前提下，已完成对上述股权划转事项。城投集团已出具声明未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了截至目前所需履行的程序。
三、收购方式
（一）收购股份的情况
根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议书》及沈阳市国资委印发的《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），本次收购以国有股份划转的方式进行，沈阳市国资委将公用集团整体划转到城投集团，公用集团持有供暖公司100%的股权，供暖公司持有惠天热电187,050,118股，占惠天热电股本总额的35.10%的股份，城投集团通过持有公用集团100%的股权间接持有惠天热电35.10%股份，成为惠天热电的间接控股股东。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，城投集团未持有惠天热电股份，公用集团通过供暖集团间接持有惠天热电187,050,118股股份，占惠天热电股份总数的35.10%。本次收购前，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
本次收购完成后，惠天热电与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
（三）划转协议
沈阳市国资委与城投集团签订了《国有股权无偿划转协议书》，就划转资产情况、被划转资产及划转基准日、职工安置、被划转企业的债权、债务、违约责任的事宜进行了约定。
（四）本次收购相关的其他安排及权利限制
经本所律师核查，收购人本次收购的涉及的供暖集团持有的惠天热电187,050,118股中，质押93,000,000股,占惠天热电总股本的17.45%，占供暖集团所持有惠天热电股份49.72%；司法冻结1,000,000股，占惠天热电总股本的0.19%，占供暖集团所持有惠天热电股份0.53%。经核查，本次收购是惠天热电控股股东供暖公司的股东公用集团的股东进行变更，该等变更不会导致上述质押权利人、义务人及质押股权或司法冻结权利人、义务人及冻结股权产生实质变更，不会对上述质押或冻结权利行使产生影响，上述抵押或冻结不会构成本次收购的法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议书》并经本所律师核查，本次收购经沈阳市国资委同意，将公用集团整体划转到城投集团，使城投集团间接持有惠天热电的股份。因此，本次权益变动不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见出具之日，城投集团未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具之日，城投集团未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本法律意见出具之日，城投集团暂无对惠天热电现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。城投集团与其他股东之间就惠天热电董事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或者默契。
未来惠天热电若调整董事会、高级管理人员结构，城投集团将督促惠天热电根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具之日，本次划转完成后，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本法律意见出具之日，城投集团暂无对惠天热电现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本法律意见出具之日，城投集团暂无对惠天热电现有分红政策做重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，城投集团暂无对惠天热电的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
本次收购完成后，收购人间接持有惠天热电187,050,118股股份，占惠天热电总股本35.10%，成为惠天热电间接控股股东。惠天热电的控股股东仍为供暖集团，实际控制人仍为沈阳市国资委。本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
为保证惠天热电的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于保障上市公司独立性的的承诺函》，承诺如下：“一、本次无偿划转完成后，本公司将保证惠天热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证惠天热电保持健全有效的法人治理结构，保证惠天热电的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及惠天热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
二、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
本所律师认为，收购人已就确保惠天热电的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）同业竞争
1．本次收购权同业竞争情况
经本所律师核查，城投集团及其实际控制的下属企业与惠天热电及其子公司经营业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2．本次收购后同业竞争情况解决方案
经本所律师核查，为避免惠天热电与收购人及收购人关联方潜在的同业竞争问题，收购人出具了《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于避免与沈阳惠天热电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本公司为惠天热电间接控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与惠天热电及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与惠天热电及其子公司相竞争的业务。本承诺自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
本所律师认为，收购人已就避免与惠天热电之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，上述承诺解决同业竞争的方案具有可行性。
（三）关联交易
1．本次收购前的主要关联交易情况
经本所律师核查，本次收购前，城投集团及其实际控制的企业与惠天热电不存在关联交易。
2．规范和减少关联交易的措施
为规范和减少将来可能产生的关联交易，城投集团出具《沈阳市城市建设投资集团有限公司关于规范和减少与沈阳惠天热电股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、本次划转完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与惠天热电及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守惠天热电《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害惠天热电及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本公司为惠天热电间接控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前24个月内，城投集团与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与惠天热电及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人自查确认、相关人员出具的自查报告并经本所律师核查，在惠天热电就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有买卖惠天热电股票的行为。
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认并经本所律师核查，在惠天热电就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，参与本次收购的相关中介机构与参与人员及其直系亲属没有买卖惠天热电股票的情况。
九、收购人的财务资料
城投集团为2017年6月30日新设立的公司，成立不足一年。城投集团的实际控制人为沈阳市国资委。沈阳市国资委于2004年组建，为沈阳市人民政府直属特设机构，正局级建制。沈阳市人民政府授权市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。主要职责包括监管市属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全市企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，沈阳市国资委监管企业共计42户（一级企业），其中：市属企业27户；区、县（市）国有资产经营公司15户。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人所签署的《收购报告书》的上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页为《北京德恒律师事务所关于<沈阳惠天热电股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月
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