北京德恒律师事务所
关于沈阳市城市建设投资集团有限公司
申请豁免要约收购
沈阳惠天热电股份有限公司股份的
补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所
关于沈阳市城市建设投资集团有限公司
申请豁免要约收购
沈阳惠天热电股份有限公司股份的
补充法律意见（一）
德恒01F20170891-1号
致：沈阳市城市建设投资集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团、收购人”）委托，作为其因沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）将沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）的股权整体划转到城投集团，使得城投集团间接收购公用集团全资子公司沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）持有的沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”）35.10%的股份（以下简称“本次收购”）所涉及事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人间接收购惠天热电而触发要约收购义务，收购人申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项本所律师已出具《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（180654号）的有关要求，对本次申请有关事项进行了进一步核查后出具本《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见》”）。对于《法律意见》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、申请文件显示，2017年6月，沈阳市国资委批准同意将沈阳城市公用集团有限公司整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司。请申请人补充说明前述事项是否属于《管理办法》第五十六条规定的相关情形，是否对本次申请构成障碍，请律师核查并发表明确意见。
根据《管理办法》第五十六条第二款的规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
根据《管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“……（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的情形，依法以简易程序向中国证监会提出免于发出要约的申请。”
经本所律师核查，沈阳市国资委于2017年6月30日下发了《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发[2017]48号），同意组建城投集团，出资人为沈阳市国资委，并将公用集团整体划入城投集团，划入后出资人变更为城投集团，保持原管理体制不变。
本次收购使得城投集团间接收购公用集团全资子公司沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）持有的沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”）35.10%的股份。
本次划转后，城投集团并未行使对惠天热电的任何权利，未对惠天热电的正常公司治理造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。同时，城投集团已出具声明，未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务。
本所律师认为，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致城投集团间接持有惠天热电已发行股份的 35.10%，根据第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购的情形。属于《管理办法》第五十六条第二款申请豁免的情形，符合法律规定，对本次收购不构成障碍。
二、申请文件显示，2018年4月28日，沈阳市国资委与沈阳市城市建设投资集团有限公司签署无偿划转协议，申请人于2018年5月8日向我会报送要约收购豁免申请，请申请人补充说明前述事项是否符合《管理办法》相关规定，请律师核查并发表明确意见。
（一）事由经过说明
2018年4月28日，沈阳市国资委与沈阳市城市建设投资集团有限公司正式签署无偿划转协议。
2018年4月29日—5月1日为劳动节假期。
2018年5月2日，城投集团取得无偿划转协议后，立即通知上市公司，编制上市公司收购报告书等申请材料，即刻着手核查收集相关机构及人员身份信息。
2018年5月3日，城投集团配合惠天热电及时履行信息披露义务，惠天热电公告《收购报告书摘要》及《关于控股股东母公司国有股权划转将申请豁免要约收购的提示性公告》。并随后委托惠天热电向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关机构及人员是否存在交易惠天热电股票的情况。
2018年5月5日-5月6日为非工作日。
2018年5月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并完成律师鉴证工作。
2018年5月8日，城投集团向中国证监会报送要约收购豁免申请。
（2）关于前述事项是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明
根据《管理办法》第四十八条第一款规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》规定，申请人关于二级市场交易情况的自查报告属于豁免要约收购申请文件的必备内容。
根据前述，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，由沈阳市国资委与城投集团签署无偿划转协议约定双方权利与义务。参照《管理办法》第四十八条规定，城投集团在签署无偿划转协议后 3日内编制上市公司收购报告书，及时通知惠天热电，配合惠天热电履行信息披露义务，公告上市公司收购报告书摘要，充分保障了中小股东权益，符合相关规定。
但由于2018年4月28日-5月8日期间存在五一假期和法定周末休息日，实质只有4个工作日，时间非常紧迫，而相关资料搜集、信息查询及文件编制需要一定时间。为充分披露相关机构、相关人员及其直系亲属是否存在买卖惠天热电股票的情况，城投集团通过仔细核查、充分沟通后补充了相关机构及人员部分遗缺的身份信息，并在准备材料期间委托惠天热电向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询。2018年5月7日，城投集团获取《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》后，按法规要求由本所律师进行了鉴证。2018年5月8日，城投集团及时向中国证监会报送要约收购豁免申请。
在此期间，城投集团未行使对惠天热电的任何权利，且已出具声明，未来直到取得中国证监会核准豁免城投集团的要约收购义务后，才开始行使对惠天热电的间接股东权利，并承担相应义务。
经本所律师核查，在无偿划转协议签署后3日内，城投集团已根据《管理办法》相关规定编制上市公司收购报告书，配合上市公司完成信息披露义务，公告《收购报告书摘要》。为充分披露相关机构及人员是否存在交易惠天热电股票的情况，城投集团核查并补充了相关机构及人员的身份信息，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询后，查询结果交由本所律师鉴证。本所律师认为，城投集团在申请材料准备齐全后，依据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定及时报送中国证监会，期间未行使任何对惠天热电的间接股东权利并已出具声明，未对本次申请和中小股东利益构成不利影响，上述事项符合《管理办法》之相关规定。
本补充法律意见一式四份，自本所负责人及承办律师签字盖章之日起生效。
（以下无正文）（本页为《北京德恒律师事务所关于沈阳市城市建设投资集团有限公司申请豁免要约收购沈阳惠天热电股份有限公司股份的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
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