证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2020-001
罗莱生活科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票556,600股，其中2017年限制性股票回购数量为127,600股（首次授予105,600股,预留部分22,000股），2018年限制性股票回购数量为429,000股（首次授予429,000股）；2017年首次授予限制性股票回购注销价格为5.8727元/股，2017年预留部分限制性股票回购注销价格为6.9545元/股，2018年限制性股票首次授予回购价格为5.8545元/股。本次回购占回购注销前总股本的比例为0.07%。本次回购注销完成后，公司股份总数为830,607,261股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
一、股权激励计划简述
（一）2017年股权激励计划
1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。
5、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予11名激励对象74万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月6日，本次授予的限制性股票于2018年3月22日在深交所中小板上市。
6、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由48人调整到45人，首次授予限制性股票数量由309万股调整到290万股。
7、2018年6月12日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为114.8万股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年6月27日。
8、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销12名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计402,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为34万股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年5月13日。
10、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、等的规定，公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》,前次未登记完成的2017年限制性股票回购数量调整为442,200股，2017年首次授予限制性股票回购注销价格调整为5.8727元/股，2017年预留部分限制性股票回购注销价格调整为6.9545元/股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
11、2019年6月28日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计33名，可解锁的限制性股票数量为
755,700股，本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年7月11日。
（二）2018年股权激励计划
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予968万股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，及2019年4月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为550,000股，2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余人数84人，剩余限制性股票共计1009.8万股。
7、2019年10月22日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议及2019年11月13日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计42.9万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数剩余78人，剩余限制性股票共计966.9万股。
8、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解锁的限制性股票数量为3,598,320股，占公司目前股本总额的0.4329%。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中马伟、翟靖蓓、朱芳、彭攀、杨岸宏、叶纯根6人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励对其持有的尚未解锁的限制性股票（马伟持有首次授予限制性股票1.65万股、翟靖蓓持有首次授予限制性股票1.98万股、朱芳持有首次授予限制性股票1.65万股、彭攀持有首次授予限制性股票3.96万股、杨岸宏持有首次授予限制性股票1.32万股、叶纯根持有预留部分限制性股票2.2万股）12.76万股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。首次授予限制性股票回购注销价格为5.8727元/股，预留部分限制性股票回购注销价格为6.9545元/股。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中刘周兵、马伟、马媛、宋文超、王天娄、杨绚6人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（刘周兵持有首次授予限制性股票6.6万股、马伟持有首次授予限制性股票8.8万股、马媛持有首次授予限制性股票5.5万股、宋文超持有首次授予限制性股票8.8万股、王天娄持有首次授予限制性股票6.6万股、杨绚持有首次授予限制性股票6.6万股）42.9万股进行回购注销的处理。2018年限制性股票首次授予回购价格为5.8545元/股。
公司已向上述激励对象支付回购价款共计3,284,760.00元，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗莱生活科技股份有限公司验资报告》会验字[2019]8553号审验。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 57,037,146 6.86% -556,600 56,480,546 6.80%
无限售条件流通股 774,126,715 93.14% 0 774,126,715 93.20%
总股本 831,163,861 100% -556,600 830,607,261 100.00%
四、回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2020年1月11日
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