冰轮环境技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：冰轮环境技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冰轮环境
股票代码：000811
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦B座22层
签署日期：2020年1月10日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在冰轮环境技术股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在冰轮环境技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、烟台国丰投资控股有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得烟台国盛投资控股有限公司持有的冰轮环境9.61%股权，本次无偿划转已取得烟台市国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
冰轮环境技术股份有限公司...................................................................................................1
收购报告书...............................................................................................................................1
收购人声明...............................................................................................................................2
目 录.........................................................................................................................................3
第一节 释义.............................................................................................................................5
第二节 收购人介绍.................................................................................................................6
一、收购人基本情况............................................................................................................................6
二、收购人股权控制关系.....................................................................................................................6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况.....................................................................................8
四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况.................................................................9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.....................................................................................9
六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情形.................9
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况.........................10
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
..............................................................................................................................................................10第三节 本次收购的决定及目的........................................................................................... 11
一、本次收购的目的..........................................................................................................................11
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份.............................11
三、收购人本次收购决定所履行的相关程序...................................................................................11第四节 收购方式...................................................................................................................12
一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................................................12第五节 资金来源...................................................................................................................14
一、资金来源......................................................................................................................................14第六节 后续计划...................................................................................................................15第七节 对上市公司影响的分析...........................................................................................16
一、本次收购对冰轮环境独立性的影响...........................................................................................16
二、收购人与上市公司之间的关联交易...........................................................................................17
三、收购人与上市公司之间的同业竞争...........................................................................................18第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................................20
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间的重大交易...............20
二、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境的董事、
监事、高级管理人员之间的重大交易...............................................................................................20
三、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换
冰轮环境董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...............................................................21
四、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对冰轮环
境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.......................................................21第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................................22
一、收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司股份的情况
..............................................................................................................................................................22第十节 收购人的财务资料...................................................................................................23
一、收购人最近三年会计报表...........................................................................................................23
二、烟台国丰最近三年财务报表的审计意见主要内容...................................................................26
三、烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.......27第十一节 其他重大事项.......................................................................................................28第十二节 备查文件...............................................................................................................29
一、备查文件目录..............................................................................................................................29
二、备查地点......................................................................................................................................29收购人声明.............................................................................................................................30财务顾问声明.........................................................................................................................32律师声明.................................................................................................................................33
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
烟台国丰、收购人、公司、本 指 烟台国丰投资控股有限公司
公司
烟台国盛 指 烟台国盛投资控股有限公司
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有烟台国盛
本次收购、本次无偿划转 指 投资控股有限公司 100%股权无偿划转给烟台国丰投资控股
有限公司，导致烟台国丰投资控股有限公司在上市公司中拥
有的权益超过30%
本报告书 指 《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称：烟台国丰投资控股有限公司
成立日期：2009-02-12
法定代表人：荣锋
统一社会信用代码：91370600684822338G
注册资本：1,000,000,000.00元
营业期限：2009-02-12 至 2059-02-12
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市莱山区观海大厦B座22层
邮编：264001
电话：0535-6518518
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构
烟台国丰的控股股东和实际控制人为烟台市国资委。截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委，是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的市政府直属特设机构。烟台市国资委目前控制烟台市国有资产经营有限公司、烟台市城市建设发展集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司等多家国有企业。
（三）公司控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，烟台国丰对外控制的其他核心企业基本情况如下：序 公司名称 注册资本（万 持股比例 主营业务
号 元） （%）
烟台海洋工程投资发展有限责任 以自有资金进行股权投资，商1100,000 100.00
公司 务信息咨询
国有资产经营管理，产业投
2 烟台万华合成革集团有限公司 23,440 100.00 资，自有场地、设备、设施租
赁，仓储服务
3 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 10,000 100.00 以自有资金进行股权投资，商
务信息咨询
招商项目信息推介、咨询服
4 烟台国诚誉丰招商服务有限公司 1,000 100.00 务；以自有资金对工业、农业、
商业、服务业、高新技术产业
投资
机械设备、电子设备、五金交
5 烟台冰轮集团有限公司 14,313.27 52.00 电的批发零售，以自有资金投
资，自有房屋租赁、普通机械
设备租赁
6 烟台铭祥控股有限公司 2,500 52.00 以自有资金对密封产业投资，
自有房屋租赁，自有场地租赁
装饰布、针织内衣、毛巾及其
他纺织品、绝缘纸、各种纸管
7 烟台泰和新材集团有限公司 9,573 51.00 批发、零售；化工及机械工程
技术设计、咨询、服务；以自
有资金投资
制鞋材料、钢材、木材、水泥、
普通机械及配件、日用百货、
8 万华实业集团有限公司 140,000 39.50 五金交电、装饰材料、洗涤剂、
电瓶用液、煤炭等批发；场地、
设备、设施租赁、仓储服务；
产业投资
化工新材料行业，业务涵盖
9 万华化学集团股份有限公司 313,974.6626 21.59 MDI、TDI、聚醚多元醇等聚
氨酯产业集群，丙烯酸及酯、
环氧丙烷等石化产业集群
注：上述核心企业均系烟台国丰对外控制的一级子公司。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
烟台国丰主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，业务范围分为三大主营业务及其他业务板块，其中主营业务为化工、能源设备及服务与高性能纤维三大业务板块，其中化工业务板块是公司核心业务，也是其最重要的收益来源。化工业务板块主要由旗下上市公司万华化学集团股份有限公司负责运营；能源设备及服务业务板块主要由旗下上市公司冰轮环境运营；高性能纤维业务板块主要由旗下上市公司烟台泰和新材料股份有限公司运营。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90
负债总额 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53
归属于母公司所有者权益 1,231,158.04 891,683.43 459,708.20
营业总收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65
营业总成本 6,124,960.51 5,122,595.50 3,860,357.78
利润总额 1,924,440.87 2,098,139.39 683,095.40
净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20
归属于母公司所有者的净利润 367,391.16 408,250.33 116,344.79
净资产收益率 31.88% 49.17% 20.63%
资产负债率 51.78% 57.92% 71.31%
注：2016-2018年度数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，烟台国丰的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 国籍 其他国籍/地区居住权
荣锋 男 54 董事长 中国 无
陈殿欣 女 53 董事、总经理 中国 无
齐贵山 男 36 董事 中国 无
曲明忠 男 59 监事长 中国 无
隋胜强 男 51 监事 中国 无
刘志军 男 39 监事 中国 无
孙朝辉 男 33 监事 中国 无
张春华 男 59 监事 中国 无
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的情形
截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序 上市公司名称 上市公司 持股比例 持股单位
号 证券代码 （%）
1 万华化学集团股份有限公司 600309.SH 21.59 烟台国丰投资控股有限公
司
35.50 烟台泰和新材集团有限公
2 烟台泰和新材料股份有限公司 002254.SZ 司
0.35 烟台国丰投资控股有限公
司
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
收购人烟台国丰是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人职责的公司化运作。公司根据烟台市国资委赋予的职责，积极推进市管企业改革重组和产业结构优化调整，实现国有资本的保值增值。
为更好实现烟台市管国有企业之间的资源整合，为上市公司冰轮环境发展创造更加有利、集中、有效的股权结构，便于给予上市公司更多资源和资金支持，更好的将上市公司做大做强，烟台市国资委将其持有烟台国盛100%股权无偿划转给烟台国丰。
本次收购前，烟台国丰通过冰轮集团间接持有冰轮环境26.5%股份；烟台国盛持有冰轮环境 9.61%股份。若本次收购得以实施，烟台国丰拥有冰轮环境权益股份将达到36.11%。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，烟台国丰不排除在本次无偿划转完成之日起12个月内继续增加本公司在冰轮环境中拥有权益的股份，暂无处置本公司已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）；烟台国丰不转让或委托他人管理持有的冰轮环境股份，也不由冰轮环境回购该等股份。
三、收购人本次收购决定所履行的相关程序
2019年12月16日，烟台国丰及烟台国盛收到烟台市国资委《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号）。
2019年12月16日，烟台国丰召开董事会，审议通过接收烟台市国资委所持有烟台国盛100%股权。
2020年1月2日，中国证监会出具了《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司要约收购冰轮环境技术股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可〔2020〕1号”）。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 冰轮环境技术股份有限公司
注册地址 烟台市芝罘区冰轮路1号
注册资本（万元人民币） 74,583.7804
成立日期 1989-05-18
法定代表人 李增群
统一社会信用代码 91370000163099420E
联系电话 0535-6697075,6243558
邮政编码 264002
总股本（股） 745,837,804（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，烟台国丰通过冰轮集团持有冰轮环境股份197,647,018股，占上市公司总股本的26.50%；烟台国盛持有冰轮环境股份71,701,983股，占上市公司总股本的9.61%。本次收购前，冰轮环境的股权结构图如下：
本次收购完成后，烟台国丰拥有上市公司冰轮环境权益股份占上市公司总股本的36.11%。上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。本次收购完成后，冰轮环境的股权结构图如下：
本次收购前，冰轮环境的控股股东是烟台国丰，实际控制人是烟台市国资委。收购完成后，冰轮环境的控股股东与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让烟台市国资委持有的烟台国盛100%股权，从而间接收购冰轮环境71,701,983股股份，占冰轮环境总股本的9.61%。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制
截至本报告签署日，收购人通过冰轮集团持有上市公司股份197,647,018股，其中78,000,000股股份处于质押状态，占其持股数量比例为39.46%。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰不存在未来12个月内改变冰轮环境经营范围、主营业务或者对冰轮环境的主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在未来12个月内对冰轮环境或其子公司的主要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，暂无对冰轮环境购买或置换资产的具体可行重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据烟台国丰出具的承诺函，本次无偿划转完成后，烟台国丰暂不会对冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行更换。
四、上市公司章程有关条款的修改计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署日，烟台国丰暂不存在对上市公司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用计划的变动
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现有员工聘用计划进行重大修改的计划。
六、分红政策的重大变化
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在对冰轮环境现行分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务结构有重大影响的计划
根据烟台国丰出具的承诺函，截至收购报告书签署之日，烟台国丰暂不存在其他对冰轮环境业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对冰轮环境独立性的影响
本次收购完成后，烟台国丰将拥有冰轮环境权益的股份 36.11%，仍为上市公司控股股东。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。
收购人已出具承诺，在本次收购完成后，收购人将确保冰轮环境在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后冰轮环境仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。
为保证本次收购后冰轮环境的独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证冰轮环境资产独立完整
1、保证冰轮环境具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。
2、保证不发生本公司占用冰轮环境资金、资产等不规范情形。
（二）保证冰轮环境的财务独立
1、保证冰轮环境建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证冰轮环境立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。
3、保证冰轮环境依法独立纳税。
4、保证冰轮环境能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证冰轮环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）保证冰轮环境机构独立
保证冰轮环境依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业完全分开。
（四）保证冰轮环境业务独立
保证冰轮环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证冰轮环境人员独立
1、采取有效措施，保证冰轮环境的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，冰轮环境的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
2、保证冰轮环境拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
本次收购对冰轮环境的独立经营能力无实质性影响，冰轮环境在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
烟台国丰与上市公司之间的关联交易情况，详见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购报告书签署日前24个月内，不存在与冰轮环境及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
就烟台国丰及其关联方未来可能与冰轮环境及其下属企业产生的关联交易，烟台国丰承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与冰轮环境之间的关联交易严格遵守法律法规的相关规定，将在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守冰轮环境公司章程中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照冰轮环境关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及冰轮环境公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害冰轮环境及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司控制冰轮环境期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给冰轮环境造成一切损失和后果，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次无偿划转前烟台国丰主要从事投融资、资本运营、资产管理；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口等业务。除冰轮环境外，其下属控制或控股的核心企业主要从事股权投资；产业投资；机械设备、电子设备、五金交电的批发零售；制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发；MDI、TDI、聚醚多元醇等聚氨酯、丙烯酸及酯、环氧丙烷等石化等业务。
冰轮环境主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等业务。收购人及其控制的下属核心企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免烟台国丰及其控制的企业与冰轮环境的同业竞争，烟台国丰作出如下说明和承诺：
“1、本公司并未直接或间接拥有从事与冰轮环境可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
2、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与冰轮环境之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知冰轮环境，并将该等商业机会让与冰轮环境，避免与冰轮环境形成同业竞争或潜在同业竞争；
3、本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与冰轮环境之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
4、本公司承诺不利用本公司控股子公司作为控股股东的地位，损害冰轮环境以及冰轮环境其他股东的权益；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给冰轮环境造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本承诺函自本公司签署之日起生效，在本企业控制冰轮环境期间持续有效。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境及其子公司之间的重大交易
（一）本报告书签署日前24个月内，收购人与冰轮环境及其子公司之间的重大交易
收购人烟台国丰控股子公司冰轮集团在本次收购前24个月内存在为上市公司冰轮环境及其控股子公司提供担保的情况，具体如下：
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 借款银行
履行完毕
烟台冰轮集 2016年1月 2019年1月 中国进出
冰轮集团 团（香港） 500,000,000.00 29日 29日 是 口银行山
有限公司 东省分行
2017年9月 2019年9月 中国进出
冰轮集团 冰轮环境 180,000,000.00 28日 28日 是 口银行山
东省分行
北京华源泰 2017年12 2018年12 北京银行
冰轮集团 盟节能设备 75,000,000.00 是月25日月25日 中关村海
有限公司 淀园支行
北京华源泰 2018年5月 2019年8月 北京银行
冰轮集团 盟节能设备 55,000,000.00 18日 5日 是 中关村海
有限公司 淀园支行
烟台冰轮集 招商银行
冰轮集团 团（香港） 44,370,000.00 2019年3月 2022年1月 否 股份有限
有限公司 美元 7日 23日 公司烟台
分行
北京华源泰 2019年3月 2020年3月 北京银行
冰轮集团 盟节能设备 45,000,000.00 11日 11日 否 中关村海
有限公司 淀园支行
（二）本报告书签署日前24个月内，收购人董事、监事、高管与冰轮环境及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与冰轮环境及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换冰轮环境董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人在前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次国有股权无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在上市公司公告本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖冰轮环境股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年会计报表
烟台国丰2016年至2018年的财务数据均经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。烟台国丰最近三年经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
流动资产：
货币资金 903,491.96 619,408.83 510,497.05
以公允价值计量且其变动计 12,129.00 2,513.75 2,669.24
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 10,878.71 2,342.54 54,345.62
应收票据及应收账款 1,554,808.97 1,768,179.11 875,384.26
预付款项 56,118.67 61,658.04 37,865.84
其他应收款 422,901.65 370,708.07 355,493.58
存货 1,038,990.18 898,509.36 621,756.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 160,895.71 92,925.24 174,213.69
流动资产合计 4,160,214.86 3,816,244.95 2,632,225.30
非流动资产：
可供出售金融资产 62,835.57 74,787.86 45,391.32
持有至到期投资 5.00 5.00 5.00
长期应收款 48,041.36 34,180.15 29,824.85
长期股权投资 105,595.61 86,419.02 65,793.03
投资性房地产 26,477.23 25,511.82 26,605.15
固定资产 3,975,612.11 3,751,579.02 3,895,671.84
在建工程 1,167,182.97 865,278.36 542,221.66
生产性生物资产
油气资产
无形资产 621,586.77 552,183.95 583,313.73
开发支出
商誉 216,007.97 215,392.80 208,628.91
长期待摊费用 6,446.13 2,711.75 4,233.78
递延所得税资产 105,348.30 121,915.36 87,966.18
其他非流动资产 545,226.82 409,193.28 344,351.15
非流动资产合计 6,880,365.84 6,139,158.39 5,834,006.60
资产总计 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90
流动负债：
短期借款 1,928,132.91 1,771,523.53 1,139,318.77
以公允价值计量且其变动计 63.61 615.71
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,281.10 173.99 751.40
应付票据及应付账款 1,163,030.06 883,978.07 781,743.44
预收款项 342,599.15 316,762.77 212,612.79
应付职工薪酬 127,806.31 120,305.02 86,532.02
应交税费 168,520.68 235,943.11 69,020.30
其他应付款 407,714.78 413,872.17 389,431.26
持有待售负债
一年内到期的非流动负 597,558.87 485,035.50 1,340,200.22
债
其他流动负债 630.89 662.93 261,220.77
流动负债合计 4,737,338.36 4,228,257.09 4,281,446.67
非流动负债：
长期借款 654,721.42 1,190,244.37 1,456,446.30
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 88,505.24 108,186.28 125,132.19
长期应付职工薪酬 5,545.72 5,241.02 5,171.61
预计负债 31,050.44 32,724.87 16,116.89
递延收益 110,076.85 113,332.20 64,300.98
递延所得税负债 89,315.93 87,898.49 88,761.90
其他非流动负债
非流动负债合计 979,215.59 1,537,627.22 1,755,929.86
负债合计 5,716,553.94 5,765,884.31 6,037,376.53
股东权益：
实收资本(或股本) 100,000.00 22,000.00 22,000.00
其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 231,993.54 309,732.37 265,783.40
减：库存股
其它综合收益 -5,868.64 -3,360.25 -10,829.95
专项储备 327.25 2,370.56 1,752.02
盈余公积金 5,257.10 642.48 425.91
未分配利润 899,448.80 560,298.27 180,576.82
归属于母公司股东权益合计 1,231,158.04 891,683.43 459,708.20
少数股东权益 4,092,868.71 3,297,835.60 1,969,147.17
股东权益合计 5,324,026.75 4,189,519.03 2,428,855.37
负债和股东权益总计 11,040,580.70 9,955,403.34 8,466,231.90
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65
其中：营业收入 7,948,301.69 7,105,625.11 4,509,503.65
营业总成本 6,124,960.52 5,122,595.51 3,860,357.78
其中：营业成本 5,165,027.88 4,225,687.00 3,111,432.50
税金及附加 96,945.34 85,730.81 48,526.91
销售费用 302,409.47 257,888.49 243,483.69
管理费用 236,964.08 212,895.34 191,838.47
研发费用 182,230.69 137,305.70 91,225.94
财务费用 120,517.93 168,261.06 156,590.89
其中：利息费用 143,533.52 165,181.61 166,174.43
减：利息收入 13,168.52 195,408.81 8,854.96
资产减值损失 20,865.12 34,827.10 17,259.38
加：其他收益 118,750.14 96,245.73
投资收益 22,953.16 41,474.60 13,930.19
其中：对联营企业和 10,032.97 10,122.94 3,590.29
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -566.58 354.32 -954.53
资产处置收益 2,984.15 -350.69 16,391.31
营业利润 1,967,462.04 2,120,753.57 678,512.84
加：营业外收入 2,033.66 6,342.98 21,045.66
减：营业外支出 45,054.82 28,957.16 16,463.11
利润总额 1,924,440.87 2,098,139.39 683,095.40
减：所得税费用 348,900.83 397,098.76 153,265.20
净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20
按经营持续性分类：
持续经营净利润 1,575,540.04 1,701,040.62 529,830.20
终止经营净利润
减：少数股东损益 1,208,148.88 1,292,790.30 413,485.40
按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净 367,391.16 408,250.33 116,344.79
利润
少数股东损益 1,208,148.88 1,292,790.30 413,485.40
其他综合收益的税后净额 -15,524.46 30,886.04 3,504.58
综合收益总额 1,560,015.58 1,731,926.67 533,334.78
归属于母公司所有者的综合收 364,882.77 415,720.04 117,254.89
益总额
归属于少数股东的综合收益总 1,195,132.81 1,316,206.63 416,079.89
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,900,972.11 7,888,176.81 5,107,303.97
收到的税费返还 122,799.43 111,491.70 51,743.52
收到其他与经营活动有关的现金 154,098.16 181,105.56 71,927.31
经营活动现金流入小计 10,177,869.70 8,180,774.07 5,230,974.79
购买商品、接受劳务支付的现金 5,872,541.09 5,243,003.78 3,264,366.17
支付给职工以及为职工支付的现 473,882.27 370,428.63 305,415.18
金
支付的各项税费 837,157.66 636,686.29 302,007.86
支付其他与经营活动有关的现金 611,576.36 374,152.90 355,460.63
经营活动现金流出小计 7,795,157.38 6,624,271.61 4,227,249.85
经营活动产生的现金流量净额 2,382,712.32 1,556,502.45 1,003,724.94
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 789,621.38 292,720.40 95,515.40
取得投资收益收到的现金 216,315.26 26,694.20 17,830.32
处置固定资产、无形资产和其他长 6,436.58 13,197.04 15,555.67
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 14,459.64
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 74,920.60 203,298.90 257,172.66
投资活动现金流入小计 1,087,293.81 550,370.18 386,074.05
购建固定资产、无形资产和其他长 1,210,879.83 683,263.43 473,984.22
期资产支付的现金
投资支付的现金 872,150.64 294,816.26 139,352.59
取得子公司及其他营业单位支付 20.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 58,373.67 226,260.46 238,848.82
投资活动现金流出小计 2,141,424.15 1,204,340.15 852,185.62
投资活动产生的现金流量净额 -1,054,130.33 -653,969.98 -466,111.58
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,574.00 248,992.03 14,700.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 16,574.00 248,992.03 14,700.00
到的现金
取得借款收到的现金 4,769,960.35 3,465,889.49 2,962,272.79
收到其他与筹资活动有关的现金 22,400.44 59,291.72 95,687.48
筹资活动现金流入小计 4,808,934.79 3,774,173.24 3,072,660.27
偿还债务支付的现金 5,084,574.86 4,117,890.03 3,232,965.58
分配股利、利润或偿付利息支付的 704,055.28 337,477.87 267,224.46
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 327,849.72 140,607.03 605,495.67
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 210,965.93 121,239.43 71,987.21
筹资活动现金流出小计 5,999,596.07 4,576,607.33 3,572,177.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,190,661.28 -802,434.09 -499,516.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,081.57 5,201.78 6,602.79
现金及现金等价物净增加额 144,002.28 105,300.16 44,699.18
加：期初现金及现金等价物余额 603,922.56 498,622.40 453,923.22
期末现金及现金等价物余额 747,924.84 603,922.56 498,622.40
二、烟台国丰最近三年财务报表的审计意见主要内容
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台国丰2016、2017、2018年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，分别公允反映了烟台国丰截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016、2017、2018年度合并及母公司经营成果和现金流量。
三、烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
烟台国丰最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。烟台国丰最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、本次收购的内部决策文件；
4、烟台市国资委关于本次收购出具的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号）；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生相关交易的协议、合同；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、收购人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属关于冰轮环境技术股份有限公司股票交易自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于冰轮环境技术股份有限公司股票交易自查报告；
9、收购人就本次收购做出的相关承诺；
10、收购人的财务资料；
11、财务顾问意见；
12、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所、冰轮环境、烟台国丰，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：__________________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：__________________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
李 玮
项目主办人：
李 硕 白仲发 曹 亮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本次收购的《收购报告书》内容进行了查验，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
山东鑫士铭律师事务所
负责人：__________________
刘学信
经办律师：
曲 雯
经办律师：
林 静
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 冰轮环境技术股份有 上市公司所在地 山东省烟台市
限公司
股票简称 冰轮环境 股票代码 000811
收购人名称 烟台国丰投资控股有 收购人注册地 山东省烟台市
限公司
拥有权益的股 增加√ 有√
份数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 无□
变化□
收购人是否为 是√ 收购人是否为上 是□
上市公司第一 否□ 市公司实际控制 否√
大股东 人
收购人是否对 是√，3家 收购人是否拥有 是√，3家
境内、境外其 否□ 境内、外两个以 否□
他上市公司持 回答“是”，请注明公 上上市公司的控 回答“是”，请注
股5%以上 司家数 制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易?协议转让?
收购方式 国有股行政划转或变更√间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：国有法人股
份数量及占上 持股数量：197,647,018
市公司已发行 持股比例： 26.5%
股份比例
本次收购股份 股票种类：国有法人股
的数量及变动 变动数量：71,701,983
比例 变动比例：9.61%
与上市公司之 是√否□
间是否存在持
续关联交易 收购人与上市公司之间存在持续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□否√
业竞争或潜在 收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
同业竞争
是√否□
收购人是否拟 收购人不排除在本次无偿划转完成之日起 12个月内继续
于未来12个月 增加在冰轮环境中拥有权益的股份，暂无处置收购人已拥
内继续增持 有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之
间进行的转让除外）
收购人前 6 个
月是否在二级 是□否√
市场买卖该上 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票
市公司股票
是否存在《收 是□否√
购办法》第六 不存在《收购办法》第六条规定的情形
条规定的情形
是否 已 提 供
《收购办法》 是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披 无，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支
露资金来源； 付，不涉及收购资金来源相关事项。
是否披露后续 是√否□
计划
是否聘请财务 是√否□
顾问
本次收购是否 是√否□
需取得批准及 本次收购已获得证监会批准。
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相 是□否√
关股份的表决 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（此页无正文，为《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：烟台国丰投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：__________________
荣 锋
签署日期： 年 月 日
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