东莞证券股份有限公司
关于东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对华立股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
华立股份首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3112号”《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后总股本6,670万股。公司本次公开发行的1,670万股A股股票自2017年1月16日起在上海证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为5,000万股。本次公开发行前，公司股份锁定期安排如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 锁定期 上市流通日
1 谭洪汝 28,500,000 36个月 2020年1月16日
2 谢劭庄 6,000,000 36个月 2020年1月16日
3 卢旭球 5,500,000 12个月 2018年1月16日
4 谢志昆 4,500,000 36个月 2020年1月16日
5 王堂新 4,500,000 12个月 2018年1月16日
6 肖紫君 500,000 36个月 2020年1月16日
7 赵宇彦 500,000 36个月 2020年1月16日
上述限售股股东中，卢旭球、王堂新所持股份合计共10,000,000股已于2018年1月16日解除限售上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2017年实施《公司2017年限制性股票激励计划》，向符合条件的36名激励对象授予45.3万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的6,670万股增加到6,715.3万股，其中，有限售条件流通股为5,045.3万股，无限售条件流通股为1,670万股。
公司股东卢旭球、王堂新所持股份合计1,000万股于2018年1月16日解除限售上市流通，公司有限售条件流通股变更为4,045.3万股，无限售条件流通股变更为2,670万股。
公司于2018年5月实施2017年利润分配及资本公积金转增股本方案，每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，公司总股本增加到9,401.42万股，其中有限售条件流通股5,663.42万股，无限售条件流通股为3,738万股。
由于《公司2017年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司于2018年11月14日完成回购注销其已获授尚未解除限售限制性股票合计1.54万股，公司总股本变更为9,399.88万股，其中有限售条件流通股5,661.88万股，无限售条件流通股为3,738万股。
由于《公司2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就，公司根据相关规定为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，合计解除限售股份21.6580万股，该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通，公司有限售条件流通股变更为5,640.2220万股，无限售条件流通股为3,759.6580万股。
由于《公司2017年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司于2019年5月6日完成回购注销其已获授尚未解除限售限制性股票0.9555万股，公司总股本变更为9,398.9245万股，其中有限售条件流通股5,639.2665万股，无限售条件流通股为3,759.6580万股。
公司于2019年5月实施2018年分配及转增股本方案，每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。公司总股本增加到13,158.4943万股，其中有限售条件流通股7,894.9731万股，无限售条件流通股为5,263.5212万股。
由于《公司2017年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司于2019年9月11日完成回购注销其已获授尚未解除限售限制性股票1.3377万股，公司总股本变更为13,157.1566万股，其中有限售条件流通股7,893.6354万股，无限售条件流通股为5,263.5212万股。
由于《公司2017年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就，公司根据相关规定为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，合计解除限售股份28.8806万股，该等股票已于2019年11月11日解除限售并上市流通，公司有限售条件流通股变更为7,864.7548万股，无限售条件流通股为5,292.4018万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，谭洪汝、谢劭庄、谢志昆、肖紫君、赵宇彦承诺：
1、自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在公司任职董事、高级管理人员期间，向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
谭洪汝、谢劭庄、谢志昆承诺：
1、在本次限售股上市流通后的两年内，每年转让的股份不超过其所持上述限售股股份总数的20%，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）。
2、在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为78,400,000股。
2、本次限售股上市流通日期为2020年1月16日。
3、本次申请首发限售股上市流通的具体情况：序号 股东名 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市 剩余限售股
称 数量（股） 总股本比例 流通数量（股） 数量（股）
1 谭洪汝 55,860,000 42.46% 55,860,000 0
2 谢劭庄 11,760,000 8.94% 11,760,000 0
3 谢志昆 8,820,000 6.70% 8,820,000 0
4 肖紫君 994,406 0.76% 980,000 14,406
5 赵宇彦 980,000 0.74% 980,000 0
合计 78,414,406 59.60% 78,400,000 14,406
注1：谭洪汝、谢劭庄、谢志昆为公司董事，肖紫君为公司高管，其股份减持需按着董监高减持相关规定执行。
注2：谭洪汝、谢劭庄、谢志昆承诺：在本次限售股上市流通后的两年内，每年转让的股份不超过其所持上述限售股股份总数的20%，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）。
六、股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 境内自然人持有股份 78,647,548 -78,400,000 247,548
流通股份
有限售条件的流通股份合计 78,647,548 -78,400,000 247,548
无限售条件的 A股 52,924,018 78,400,000 131,324,018
流通股份
无限售条件的流通股份合计 52,924,018 78,400,000 131,324,018
股份总额 131,571,566 0 131,571,566
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华立股份本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意华立股份本次首次公开发行限售股解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
________________ ________________
郜泽民 郑伟
东莞证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
