北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
飞亚达（集团）股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票回购注销相关事项
之
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层
二○二○年一月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
飞亚达（集团）股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票回购注销相关事项
之
法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达（集团）股份有限公司的委托，作为公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”)
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2.本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，并作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划的实施情况
（一）2018年11月12日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2018年11月12日，公司独立董事发表独立意见，认为公司拟实施的2018年A股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意上述事项。
（三）2018年11月12日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《关于核查<飞亚达（集团）股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉激励对象名单》的议案，并认为《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；列入本期激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本期激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年12月25日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等议案。
（五）2018年12月25日，公司独立董事发表独立意见，认为公司拟实施法律意见书
的2018年A股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意《公司2018年A股限制性股票
激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案。
（六）2018年12月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等议案。监事会认为，《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）2019年1月5日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司于2019年1月4日收到国务院国资委于2018年12月20日作出的《关于飞亚达（集团）股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]936号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（八）2018年11月13日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（九）2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019法律意见书
年1月12日，公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（十）2019年1月11日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
（十一）2019年1月11日，公司向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票，占公司股本总额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核实意见。
二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜
（一）本次限制性股票回购注销的批准和授权
2020年1月10日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
2020年1月10日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
（二）关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因法律意见书
公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）的原激励对象武岳、杨树志2人离职，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，已不符合激励条件，由公司对上述人员合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
公司拟回购注销2名离职的原激励对象武岳、杨树志合计持有的A股限制性股票47,000股，占回购前公司股本总额的0.01%。
3、本次回购注销的价格
根据《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）》（草案修订稿）的相关规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2018年度权益分派，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司尚未解锁的A股限制性股票的回购价格已调整为4.20元/股。
因此，公司拟以调整后的授予价格4.20元/股回购上述2名原激励对象合计持有的47,000股限制性股票，加上预留未分配的2018年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为208,283元。
（三）本次回购资金来源
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定。
法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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