证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2020-005
飞亚达（集团）股份有限公司
关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年A股限制性股票激励计划（第一期）2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）概述
1、2018年11月12日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2、2018年12月25日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要和《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。独立董事就《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月11日，公司2019年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年1月12日，公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月11日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
6、2019年1月11日，公司向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票，占公司股本总额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核实意见。2019年1月30日，上述A股限制性股票已登记上市。
7、2020年1月10日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销A股限制性股票的原因
公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）的原激励对象武岳（授予股数27,000股）、杨树志（授予股数20,000股）2人离职，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，已不符合激励条件，由公司对上述人员合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
公司拟回购注销2名离职的原激励对象合计持有的A股限制性股票47,000股，占回购前公司股本总额的0.01%。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》第十四节，回购注销的原则规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2018年度权益分派，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司尚未解锁的A股限制性股票的回购价格已调整为4.20元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格4.20元/股回购上述2名原激励对象合计持有的47,000股限制性股票，加上预留未分配的2018年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为208,283元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币208,283元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 4,628,591 1.04% -47,000 4,581,591 1.03%
（含高管锁定股）
二、无限售条件股份 438,340,290 98.96% 0 438,340,290 98.97%
三、股份总数 442,968,881 100.00% -47,000 442,921,881 100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少47,000股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、独立董事独立意见
我们认为，公司拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年A股限制
性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分A股限制性股票的
事项。
七、监事会核查意见
2020年1月10日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。
八、律师法律意见
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因，回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票事项的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达（集团）股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○二○年一月十一日
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