证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006
中国高科集团股份有限公司
关于终止收购广西英腾教育科技股份有限公司49%
股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）于2020年1月10日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，决议终止收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）49%股份暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
2017年6月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育 51%的股份。后续公司已完成《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）等相关协议的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有英腾教育51%股份，成为其控股股东（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号公告）。
2019年7月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》，同意公司与英腾教育及其原始股东签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》（详见公司临2019-028号公告）。
2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向英腾教育股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“深圳德赋”）购买其所持有的英腾教育49%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易对方中，兰涛为公司副总经理，童喜林为兰涛的配偶及一致行动人，公司证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006与兰涛、童喜林的交易构成关联交易。本次交易需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序，且还需提交公司股东大会审议（详见公司临2019-034号公告）。
2019年10月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议（二）的议案》，同意公司与英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议（二）》（详见公司临2019-043号公告）。
2020年1月3日，公司收到北大方正集团有限公司《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司 49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案（详见公司临2020-002号公告）。
截至目前，英腾教育的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占英腾教育总股份数比例
1 中国高科集团股份有限公司 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 深圳市德赋资产管理有限公司 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
二、终止本次交易的情况
2020年1月10日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》。经综合考虑继续推进本次交易的合法合规性和可行性，董事会决议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项。
本次交易终止事项已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并经第九届董事会第八次会议审议通过，审议过程中不存在需要回避表决的关联董事，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006
经认真审阅董事会提供的相关资料，公司独立董事认为：公司终止本次交易，是综合考虑继续推进本次交易的合法合规性和可行性做出的审慎决策；截至目前，公司及交易对方均未开始履行《股份转让协议》项下的价款支付及资产交割义务，终止本次交易不会形成关联方对公司的资金占用。因此，基于独立判断，我们一致认可本次终止收购英腾教育 49%股份暨关联交易事项，并同意按照相关审议程序将该终止事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会在审议本次终止收购英腾教育 49%股份暨关联交易事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会对本事项的审议和表决程序合法、有效；终止本次交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会经审查认为：公司本次终止收购英腾教育 49%股份暨关联交易事项，系综合考虑继续推进本次交易的合法合规性以及可行性做出的审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项出具同意的书面审核意见。
三、终止本次交易的后续风险提示
1、违约责任承担风险
根据《股份转让协议》的约定，如任何政府部门发布命令、裁定或采取任何行动限制、阻止或以其他方式禁止股份转让，且该等命令、裁定或行动均为终局的且不可申请复议、起诉或上诉的，则《股份转让协议》可予以终止。另外，《股份转让协议》也约定，若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，公司主动单方拒绝完成本协议项下任何一次收购的，则公司应向原始股东赔偿履约证明金的35%（金额约为2,811.375万元）作为违约金（详见公司临2017-027号、临2019-034号公告）。
公司董事会已决议终止本次交易，不排除交易对方主张中国高科违约的可能性。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006将在2019年度审计报告出具前依据具体情况判断经济利益流出的可能性，对很可能承担的违约责任计提预计负债。若公司未在2019年度审计报告出具前就本次交易终止后的后续事宜与交易对方协商达成处理方案，将根据《股份转让协议》约定的履约证明金的35%即2,811.375万元，谨慎计提预计负债，并相应减少 2019年度经营利润。若公司在2019年度审计报告出具前就本次交易终止后的后续事宜与交易对方协商达成处理方案，则公司将按照协商情况，对很可能因此流出的经济利益相应调整预计负债金额。
2、涉及仲裁的风险
根据《股份转让协议》的约定，由该协议或股份转让引起的任何争议或诉求（以下简称“争议”）应首先通过各方友好协商解决。提出请求的一方应及时书面通知其他方争议的内容和建议的解决方案，如该书面通知发出后20个工作日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁（详见公司临2017-027号公告）。目前公司与交易对方尚处于协商过程中，若无法协商一致形成对本次交易终止后的后续事宜处理方案，根据前述条款，公司及交易对方可就该协议产生的争议提请仲裁。据此，公司存在涉及仲裁的风险，且目前对可能的裁决结果及其对公司的影响难以预计。
3、对英腾教育丧失控制权的风险
根据《股份转让协议》的约定，如任何政府部门发布命令、裁定或采取任何行动限制、阻止或以其他方式禁止股份转让，且该等命令、裁定或行动均为终局的且不可申请复议、起诉或上诉的，则《股份转让协议》可予以终止。另外，《股份转让协议》也约定若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，公司主动单方拒绝完成该协议项下任何一次收购的，则原始股东有权选择解除该协议，并要求公司向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份，以使英腾教育的股权结构恢复至该协议生效前的情形；原股东亦将原价向公司归还其各自收取的股权转让价款，公司对此应无条件配合（详见公司临2017-027号、临2019-034号公告）。
公司董事会已决议终止本次交易，且目前公司与交易对方仍处于协商过程中，证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006尚未达成后续处理方案，根据《股份转让协议》的约定，公司是否对英腾教育丧失控制权尚具不确定性。
此外，公司的实际控制人系中华人民共和国教育部。按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》等相关规定，如经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的，应当进行清产核资；有产权转让情形的，应对相关资产进行评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且原则上应通过产权市场公开进行。前述清产核资及资产评估需聘请审计机构和评估机构，并就清产核资立项申请、清产核资结果确认及资产评估事项分次、逐级报送至教育部及财政部审批，是否获批存在不确定性。
如公司最终对英腾教育丧失控制权，英腾教育将不再纳入公司合并报表范围，并将会对股权转出当期的公司业绩产生影响，转出对价减去按持股比例计算的英腾教育自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。考虑到目前公司与交易对方仍处于协商过程中，尚未达成后续处理方案，且后续处理方案的形成及实施均需要一定时间周期，如公司最终对英腾教育丧失控制权，短期内对公司业绩产生影响的可能性较小。
4、商誉减值风险
终止本次交易可能对英腾教育的未来经营业绩情况造成一定影响。2018 年，公司因收购英腾教育51%股份在合并资产负债表中产生商誉约1.68亿元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如英腾教育未来经营状况预测未达预期，则存在商誉减值风险，并将对公司当年业绩产生较大不利影响。
公司目前各项业务经营情况正常。公司将积极与交易对方协商，合规处理后续事宜。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：临2020-006
2020年1月11日
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