厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈朝辉 吴岩松 蔡立群
许旭波 江孔亮 张桂仙
林晓月 刘鹭华 初良勇
厦门港务发展股份有限公司
2020年1月10日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：厦门港务、公司、 指 厦门港务发展股份有限公司
发行人
国际港务、直接控 指 厦门国际港务股份有限公司
股股东、发行对象
港务控股集团、间 指 厦门港务控股集团有限公司
接控股股东
本次发行、本次非 指 厦门港务发展股份有限公司以非公开发行方式，向国际港务发行
公开 94,191,522股A股普通股之行为
保荐人、保荐机
构、主承销商、中 指 中泰证券股份有限公司
泰证券
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司公司章程》
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门港务发展股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
释 义........................................................................................................................ 2
目 录...................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况............................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4
二、本次发行股票的基本情况............................................................................ 5
三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 6
四、本次发行相关机构...................................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...........................................................12
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 13
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........16
第五节 有关中介机构声明..................................................................................17
一、备查文件..................................................................................................... 21
二、查阅地点..................................................................................................... 21
三、查阅时间..................................................................................................... 21
四、信息披露网址............................................................................................. 21
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行方案有关的议案。
2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2019年12月25日，发行对象已足额缴纳了认购款，共计599,999,995.14元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了致同验字（2019）第350ZC0045号《验资报告》。
2019年12月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了致同验字（2019）第350ZC0046号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，厦门港务本次发行募集资金总额599,999,995.14元，扣除发行费用不含税金额2,069,992.00元，募集资金净额为597,930,003.14元，其中增加股本人民币94,191,522元，超出股本部分增加资本公积人民币503,738,481.14元。
公司已于2020年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为94,191,522股，本次发行认购对象认购明细情况如下：
序号 认购对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 国际港务 94,191,522 599,999,995.14
合计 94,191,522 599,999,995.14
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，即2019年12月25日。
本次发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计为2,069,992.00（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为597,930,003.14元。
（五）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。三、本次发行的发行对象概况
本次非公开发行的股票数量为94,191,522股，发行对象为国际港务，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：厦门国际港务股份有限公司
法定代表人：蔡立群
统一社会信用代码：91350200260123285L
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：厦门市海沧区港南路439号
注册资本：人民币272,620.00万元
经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
认购数量：94,191,522股
限售期限：36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺延）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，国际港务持有发行人股份292,716,000股，持股比例为55.13%，是发行人的控股股东。本次发行完成后国际港务仍为发行人控股股东，也是公司的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2018年度，国际港务及其关联方与公司发生的关联交易明细如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价 2018年
原则
向关联人采购燃 厦门中油港务仓储有限 公司下属企业向关联人采购 市场公允价 3,509.37
料和动力 公司 燃料
小计 - 3,509.37
厦门港务疏浚工程有限 公司下属企业向关联人销售 市场公允价 584.73
向关联人销售产 公司 建材产品
品、商品 厦门港务海翔码头有限 公司下属企业向关联人销售 市场公允价 22.14
公司 商品
小计 - 606.87
向关联人提供劳 厦门嵩屿集装箱码头有 厦门外轮理货有限公司向关 市场公允价 396.30
务 限公司 联人及厦门港务控股集团下
厦门集装箱码头集团有 属企业提供理货服务 市场公允价 654.33
限公司
厦门国际货柜码头有限 市场公允价 25.75
公司
厦门港务海运有限公司 市场公允价 310.59
厦门海润集装箱码头有 市场公允价 207.24
限公司
厦门港海沧集装箱查验 市场公允价 16.08
服务有限公司
厦门港务集团和平旅游 市场公允价 1.24
客运有限公司
厦门海沧新海达集装箱 市场公允价 27.37
码头有限公司
厦门自贸试验区电子口 市场公允价 1.81
岸有限公司
厦门海润集装箱码头有 市场公允价 2,172.59
限公司
厦门国际货柜码头有限 市场公允价 1,810.55
公司
厦门嵩屿集装箱码头有 市场公允价 2,096.68
限公司
厦门港海沧集装箱查验 厦门港务运输有限公司向关 市场公允价 593.59
服务有限公司 联人提供运输服务
厦门集装箱码头集团有 市场公允价 3,535.56
限公司
厦门海沧新海达集装箱 市场公允价 2,425.72
码头有限公司
厦门港务集团和平旅游 市场公允价 104.61
客运有限公司
厦门港务控股集团有限 市场公允价 847.11
公司 中国厦门外轮代理有限公司
厦门港务海运有限公司 为厦门港务控股集团及其下 市场公允价 537.64
厦门国际物流港有限责 属企业提供代理劳务 市场公允价 582.42
任公司
厦门港务控股集团有限 公司及下属企业向厦门港务 协议定价 50.48
公司 控股集团提供经营托管服务
厦门港务控股集团有限 公司下属企业为厦门港务控
公司 股集团及其下属企业提供劳 市场公允价 114.94
务
厦门集装箱码头集团有 公司及下属企业向关联人提 市场公允价 6.90
限公司 供劳务
厦门铁路物流投资有限 市场公允价 63.25
责任公司
厦门国际物流港有限责 市场公允价 15.09
任公司
小计 16,597.84
厦门港务服务有限公司 公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 3,039.49
厦门港务集团海龙昌国 务控股集团及其下属企业提 市场公允价 183.73
际货运有限公司 供的搬运装卸服务
厦门港务控股集团有限 市场公允价 78.67
公司
厦门国际港务股份有限 公司及下属企业接受关务控 市场公允价 2,774.05
公司 股集团及下属企业提供的资
厦门市货运枢纽中心有 金服务 市场公允价 25.63
限公司
厦门海鸿石化码头有限 市场公允价 49.69
公司
接受关联人提供 厦门港务控股集团有限 公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 2,539.78
的劳务 公司 务控股集团及其下属企业提
厦门自贸片区港务电力 供的劳务 市场公允价 1,294.45
有限公司
厦门港务疏浚工程有限 市场公允价 4,187.63
公司 公司及下属企业接受厦门港
厦门港务建设集团有限 务控股集团下属企业提供的 市场公允价 168.24
公司 工程劳务
厦门自贸片区港务电力 市场公允价 52.55
有限公司
厦门国际货柜码头有限 公司及下属企业接受关联人 市场公允价 99.99
公司 提供的劳务
厦铃船务有限公司 市场公允价 22.17
小计 14,516.07
厦门港务控股集团有限 公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 1,947.91
接受关联人提供 公司 务控股集团及其下属企业提
的租赁 厦门集装箱码头集团有 供的租赁 市场公允价 3,448.95
限公司
小计 5,396.86
厦门港务控股集团有限 公司下属企业向厦门港 务
向关联人提供的 公司 控股集团下属企业提 供的 市场公允价 183.35
租赁 租赁
小计 183.35
向关联人转让资 厦门港务海翔码头有限 公司下属企业向厦门港务海 市场公允价 2,550.35
产 公司 翔码头有限公司转让资产
小计 2,550.35
总计 43,360.71
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告书出具之日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，国际港务及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
1、法定代表人：李玮
2、保荐代表人：李硕、马闪亮
3、项目协办人：毕翠云
4、经办人员：李晶、余俊洋、吴泽雄
5、办公地址：山东省济南市经七路86号
6、联系电话：0531-68889038
7、传真：0531-68889001
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
1、负责人：王玲
2、经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠
3、地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
4、联系电话：010-58785588
5、传真：010-58785566
（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
1、负责人：徐华
2、签字注册会计师：谢培仁、裴素平
3、地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
4、联系电话：010-85665588
5、传真：010-85665120
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次发行前，截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 （股） （%） 件的普通股数
量（股）
1 厦门国际港务股份有限公司 292,716,000 55.13 -
2 陆歆 3,095,323 0.58 -
3 薛韬 1,934,310 0.36 -
4 陈梓帆 1,202,793 0.23 -
5 宁屾 1,046,499 0.20 -
6 尤燕 961,800 0.18 -
7 池汉雄 740,000 0.14 -
8 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金 739,716 0.14 -
(交易所)
9 百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 733,800 0.14 -
10 王卫平 730,000 0.14 -
合计 303,900,241 57.24 -
（二）本次发行后前十名股东情况
本次新增股份登记完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2020年1月3日的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售
号 股东名称 （股） （%） 条件的普通
股数量（股）
1 厦门国际港务股份有限公司 386,907,522 61.89 94,191,522
2 陆歆 3,692,600 0.59 -
3 薛韬 1,934,310 0.31 -
4 陈梓帆 1,202,793 0.19 -
5 尤燕 1,199,500 0.19 -
6 宁屾 1,046,499 0.17 -
7 陈江福 804,691 0.13 -
8 高俊 800,000 0.13 -
9 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金 739,716 0.12 -
(交易所)
10 百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 733,800 0.12 -
合计 399,061,431 63.84 94,191,522
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。因此本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况不会发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
股本类型 发行前 增加的股份数 发行后
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00 94,191,522 94,191,522 15.07
无限售条件的流通股 531,000,000 100.00 - 531,000,000 84.93
股份合计 531,000,000 100.00 94,191,522 625,191,522 100.00
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行后，公司的总资产、净资产将有所增加，资金实力增强，资产负债率下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司经营业务未发生变化，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行导致的业务和资产整合。
（四）对公司治理及高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行对公司治理不会产生实质影响。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东国际港务全额认购了本次非公开发行的新增股票，除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）中泰证券认为：
厦门港务发展股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及厦门市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2019年度第二次临时股东大会决议的规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李 硕 马闪亮
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年1月10日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
焦福刚 章敬平 张亚楠
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
2020年1月10日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢培仁 裴素平
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月10日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告中引用的验资报告的内容无异议，确认本报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢培仁 裴素平
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月10日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
（一）厦门港务发展股份有限公司
联系地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼
电话：0592-5826150
传真：0592-5686161
联系人：蔡全胜、朱玲玲
（二）中泰证券股份有限公司
联系地址：济南市经七路86号证券大厦
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
联系人：李硕、马闪亮
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签字盖章页）
发行人（公章）：厦门港务发展股份有限公司
2020年1月10日
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