民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对雪迪龙拟继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金及不超过6.3亿元自有资金（合计不超过10.3亿元暂时闲置资金）进行现金管理的相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206号）核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金总额为人民币52,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币50,726.20万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月5日出具的信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。
（二）募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司承诺的募投项目“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”合计使用募集资金4,790.64万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有募集资金专户余额（含利息）总计为48,985.65万元。
（三）募集资金暂时闲置的原因
公司本次募集资金投资项目为“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”，截至2019年12月31日，公司可转债募集资金的实际投入金额较小。
主要原因是，“VOCs监测系统生产线建设项目”由于国内VOCs市场发展速度不及预期，公司订单量尚未达到大批量生产的要求，因此暂未大规模投入；“生态环境监测网络综合项目”投入金额较小，是由于随着国内经济环境的变化，在在防风险、去杠杆和 PPP 项目逐渐得到规范的大背景下，为了控制垫资项目的风险，公司对承接该类项目的决策更为谨慎，另外2019年承接政府采购项目的投资规模大多较小，无需公司采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件，因此未大量使用募集资金，导致部分募集资金处于暂时闲置的状态。
二、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
由于现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况；部分自有资金根据日常经营实际需求也处于暂时闲置状态。公司于2020年1月10日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营，不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金、公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，期限自第四届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。本次进行现金管理的计划如下：
（一）投资主体：公司及控股子公司
（二）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，使用募集资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、有保本约定、发行主体为商业银行、投资期限不超过12个月的投资产品；公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、实际为固定收益类的信托产品、资产管理计划及其他固定收益类产品等。
上述现金管理产品均不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，亦不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号—风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述现金管理产品不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。
（三）投资期限：为保证募集资金投资项目的建设及公司正常的生产经营，公司使用募集资金进行现金管理时，将选择12个月以内的短期现金管理产品；使用自有资金进行现金管理时，可以根据实际资金状况选择合适的投资期限。
（四）投资额度：公司拟继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金，公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过6.3亿元的暂时闲置自有资金，即继续使用合计不超过10.3亿元的暂时闲置资金进行现金管理。
（五）实施方式：在上述额度范围内由公司财务总监行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。
（六）信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司现金管理的进展事宜，并在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金进行的现金管理为保本型投资品种，自有资金的现金管理产品为中低风险投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理的本金保障存在风险，投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内部审计部门负责对低风险投资资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证公司及控股子公司正常经营前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展。公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况
公司2019年1月16日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司继续滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求，发行主体为商业银行且能够提供保本承诺的银行理财产品或结构性存款等产品；同意为继续提高自有资金的使用效率，在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，公司及控股子公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起一年内有效。
上述公司使用暂时闲置募集资金和公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项将于2020年1月16日到期。截至本核查意见出具之日，公司尚有44,500万元募集资金现金管理产品将于2020年期间陆续到期；尚有39,800万元自有资金现金管理产品将于2020年期间陆续到期，上述金额均在董事会审议范围内，符合相关规定。
截至本核查意见出具日，公司前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况详见下表：
单位：万元
产品名称 产品类型 金额 资金 起息日 到期日 天 预期年化 是否
来源 数 收益率 到期
宁波银行单位结 募集
构性存款 890476 保本浮动型 9,300 资金 2019-1-18 2019-7-18 181 3.7% 到期
产品
宁波银行单位结 募集
构性存款 890495 保本浮动型 6,200 资金 2019-1-22 2019-4-23 91 3.8% 到期
产品
南京银行结构性 利率挂钩型 17,500 募集 2019-1-22 2019-7-22 181 3M USD 到期
存款 资金 Libor利率
南京银行结构性 利率挂钩型 11,700 募集 2019-1-22 2019-7-22 181 3M USD 到期
存款 资金 Libor利率
宁波银行单位结 募集 挂钩
构性存款 891644 保本浮动型 6,000 资金 2019-5-7 2019-8-7 92 [EUR/US 到期
产品 D]
宁波银行单位结 募集 挂钩 尚未
构性存款 892557 保本浮动型 9,300 资金 2019-7-19 2020-1-21 186 USD/JPY 到期
产品
南京银行结构性 利率挂钩型 11,700 募集 2019-7-22 2020-1-22 184 3M USD 尚未
存款 资金 Libor利率 到期
南京银行结构性 利率挂钩型 17,500 募集 2019-7-22 2020-1-22 184 3M USD 尚未
存款 资金 Libor利率 到期
宁波银行单位结 募集
构性存款892775 保本浮动型 6,000 资金 2019-8-7 2019-11-6 91 GBP/USD 到期
产品
宁波银行单位结 募集 尚未
构性存款893587 保本浮动型 6,000 资金 2019-11-7 2020-2-18 103 3.3% 到期
产品
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 7,000 自有 2019-1-18 2019-7-18 181 USD 到期
存款 资金 Libor 利
率
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 10,000 自有 2019-1-18 2019-4-18 90 USD 到期
存款 资金 Libor 利
率
交通银行蕴通财 期限结构型 5,000 自有 2019-4-3 2019-7-3 91 4.00% 到期
富结构性存款91 资金
天
宁波银行启盈理 非保本浮动 2,000 自有 2019-4-3 2019-7-3 91 4.2% 到期
财产品 收益型 资金
“珠联璧合安享 非保本浮动 自有
系列-季安享”人 收益型 2,000 资金 2019-6-12 2019-9-11 91 4.15% 到期
民币理财产品
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 2,500 自有 2019-6-28 2019-9-27 91 USD 到期
存款 资金 Libor 利
率
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 5,300 自有 2019-6-28 2019-9-27 91 USD 到期
存款 资金 Libor 利
率
宁波银行启盈智 非保本浮动 2,000 自有 2019-7-4 2019-10-3 91 4.1% 到期
能定期理财产品 收益型 资金
交通银行蕴通财 本金完全保 自有 BUR/USD
富定期型结构性 障 5,000 资金 2019-7-5 2019-11-5 123 汇率中间 到期
存款（汇率挂钩） 价
南京银行结构性 利率挂钩型 7,000 自有 2019-7-19 2020-1-17 182 3M USD 尚未
存款 资金 Libor利率 到期
南京银行结构性 利率挂钩型 3,000 自有 2019-7-29 2020-2-4 190 3M USD 尚未
存款 资金 Libor利率 到期
交通银行蕴通财 EUR/USD
富定期型结构性 本金完全保 5,000 自有 2019-8-8 2020-2-10 186 汇率中间 尚未
存款186天（汇率 障 资金 价 到期
挂钩看涨）
民生银行挂钩利 保本浮动收 3,000 自有 2019-8-7 2019-11-7 92 USD3M-L 到期
率结构性存款 益型 资金 IBOR
交通银行蕴通财 3.7%-3.8
富定期型结构性 本金完全保 自有 %，挂钩
存款4个月（汇率 障 200 资金 2019-8-23 2019-12-27 126 EUR/USD 到期
挂钩看涨） 汇率中间
价
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 2,000 自有 2019-9-19 2020-3-18 181 USD 尚未
存款 资金 Libor 利 到期
率
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 3,000 自有 2019-9-27 2020-3-27 182 USD 尚未
存款 资金 Libor 利 到期
率
挂钩3M
南京银行结构性 利率挂钩型 4,800 自有 2019-9-27 2020-3-27 182 USD 尚未
存款 资金 Libor 利 到期
率
宁波银行可选期 非保本浮动 自有 尚未
限理财8号（睡眠 收益型 2,000 资金 2019-10-12 2020-3-12 152 4.15% 到期
户专属）
交通银行蕴通财
富定期型结构性 本金完全保 2,000 自有 2019-11-8 2020-5-8 182 3.63%-3.7 尚未
存款6个月（汇率 障 资金 3% 到期
挂钩看涨）
民生银行挂钩汇 保本保证收 自有 挂钩美元 尚未
率 结 构 性 存 款 益型 6,000 资金 2019-11-14 2020-2-14 92 对日元汇 到期
（SDGA191383） 率
交通银行蕴通财
富定期型结构性 本金完全保 5,000 自有 2019-12-11 2020-6-15 187 3.90%-4.0 尚未
存款187天（汇率 障 资金 0% 到期
挂钩看涨）
五、履行的审批程序
（一）董事会会审议程序
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求，发行主体为商业银行且能够提供保本承诺的银行理财产品或结构性存款等产品；同意为继续提高自有资金的使用效率，在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、实际为固定收益类的信托产品、资产管理计划及其他固定收益类产品等，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。上述现金管理事项由董事会授权公司财务总监负责实施相关事宜，授权期限自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。
（二）独立董事出具的独立意见
公司本次拟继续滚动使用不超4亿元暂时闲置募集资金、公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过6.3亿元暂时闲置自有资金（合计不超过10.3亿元资金）进行现金管理，是在不影响公司及控股子公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司本次继续使用闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司及控股子公司继续使用不超过10.3亿元暂时闲置资金进行现金管理。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理；公司及控股子公司本次继续使用不超过6.3亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司及控股子公司的正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，其决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司本次继续使用不超过6.3亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）雪迪龙及其控股子公司本次继续使用不超过 10.3 亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；由于本次继续使用合计不超过 10.3 亿元资金进行现金管理，未超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，根据《对外投资管理制度》的规定，在董事会的审批权限内，且不构成关联交易，无需提交股东大会审议，雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序。
（二）雪迪龙及其控股子公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展情形，不存在损害股东利益的情况。
（三）雪迪龙及其控股子公司在确保募集资金投资项目所需资金、保证公司正常经营及保证资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于公司提高资金使用效率。
综上，保荐机构同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金，公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.3亿元自有资金（合计不超过10.3亿元资金）进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司
2020年 1 月 10 日
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