瀚蓝环境股份有限公司
Grandblue Environment Co.,Ltd.
（注册地址：佛山市南海区桂城融和路23号瀚蓝广场12楼）
《关于请做好瀚蓝环境可转债申请发审委会议准备工作
的函》相关问题的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年一月
问题一
关于瀚蓝广场。申请人子公司瀚蓝房地产在报告期内开发了瀚蓝广场商业地产项目，申请人承诺该项目所涉房地产全部自用，并承诺变更经营范围，删除经营范围中的“房地产投资、开发、经营、销售”等内容。
请申请人说明并披露：（1）瀚蓝广场商业地产项目的投资总额、使用面积、规划用途等；申请人转为自用后的具体使用计划，是否符合申请人的经营规模：（2）瀚蓝广场建设工程款总额及支付情况，下一步需投入的装饰装修等资金来源；（3）将该项目转为自用并作为固定资产项目核算后，未来对申请人净利润的影响；（4）是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的情形，如有，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程并出具明确核查意见。
回复：
一、相关问题的说明
（一）瀚蓝广场商业地产项目的投资总额、使用面积、规划用途等；申请人转为自用后的具体使用计划，是否符合申请人的经营规模
1、瀚蓝广场商业地产项目的投资总额、使用面积、规划用途等情况
瀚蓝广场商业地产项目于2014年动工建设，于2019年6月完成竣工验收。瀚蓝广场地上建筑为39层，地下停车库为3层，建筑面积共计114,773.63平方米，目前已出售3,780.43平方米，剩余110,993.20平方米。
经公司第七届董事会第二十次董事会、2013 年第一次临时股东大会审议通过，瀚蓝广场项目总投资为94,873万元。截至2019年12月31日，瀚蓝广场商业地产项目投资总额（含工程款、土地款以及开发间接费用）为 92,113 万元，占公司2019年9月末总资产比例为4.78%。瀚蓝广场目前已经竣工验收，公共区域及原计划自用楼层的装修已经完成，转入自用部分将根据后续使用计划投入装修，预计还将发生2,000万左右装修支出，瀚蓝环境预计的投资总额与董事会、股东大会审批通过的投资总额相符。
瀚蓝广场商业地产项目土地使用权面积及规划用途等情况如下：项目 开发主体 项目地址 土地证书编号 使用权期限 使用权面积 土地取
名称 （m2） 土地规划用途 得方式
佛山市南海区桂 佛府南国用
瀚蓝 瀚蓝房地 城92街区，广东 （2013）第 2053年3月25日 14,929.50 商务金融用地、 出让
广场 产 金融高新技术服 0103697号 批发零售用地
务区B区
2、转为自用后的具体使用计划及是否符合公司经营规模分析
（1）转为自用后的具体使用计划
1）作为总部基地使用；
2）作为子公司办公地使用；
3）其他必须用途，如市政调度管理中心、企业展厅等；
4）预留后续发展办公用地需求。
（2）是否符合公司经营规模分析
2017年、2018年及2019年1-9月，发行人营业收入分别为420,208.07万元、484,849.48万元和426,869.67万元，同比增长分别为13.87%、15.38%、19.05%。发行人为环保服务行业的领先企业，经营规模较大且保持较快的增速，对总部以及子公司各个职能部门管理、响应方面的要求更高。
公司佛山总部现有360余名员工，原租赁其他场所作为办公基地。作为南海区国有控股上市公司，公司为积极响应佛山市南海区政府提出的构建“五星级南海”的战略部署，适应公司业务快速发展对办公场所的需求和树立公司品牌形象的需要，抓住广东金融高新区发展的机遇，建设公司总部办公楼。佛山总部人员已于2019年9月搬入瀚蓝广场办公，规划使用楼层数为17层（含办公区、避难层、物业用房、市政调度管理中心、企业展厅等）。
瀚蓝环境目前部分位于佛山的子公司没有独立办公用地。在瀚蓝广场转为自用后，为提升公司形象，解决办公场所问题，解决母公司与子公司之间管理沟通不便情况，拟在相关子公司原租期结束后或待装修完成后陆续搬迁到瀚蓝广场，涉及约500余名员工，预计使用楼层数为14层。
公司未来在南海区将进一步拓展环卫、垃圾分类、餐厨处理、工业垃圾处理、氢能、污水管网运营等业务，人员还将会大幅增加。剩余未使用楼层将于公司后续业务发展扩大、人员规模增加后使用。
综上，公司业务规模较大，员工数量较多，办公场所面积需求较大。未来随着公司经营规模扩大，发行人及其子公司办公场所需求将进一步上升，预留后续发展用地具有必要性。因此，公司针对瀚蓝广场的具体使用计划与经营规模相符，具有合理性。
（二）瀚蓝广场建设工程款总额及支付情况，下一步需投入的装饰装修等资金来源
截至2019年12月31日，瀚蓝广场建设工程款总额为68,117.35万元，累计已支付金额为49,800.33万元，剩余未支付金额为18,317.02万元，资金来源为公司自筹资金。瀚蓝广场建设工程款已包括公共区域及原计划自用楼层的装修费用，转自用部分楼层将根据具体使用计划陆续进行装修，截至目前，瀚蓝广场公共区域及原计划自用楼层的装修已经完成，转入自用部分将根据后续使用计划投入装修，预计还将发生2,000万左右装修支出，金额较小，资金来源为公司自筹资金。
（三）将该项目转为自用并作为固定资产项目核算后，未来对申请人净利润的影响
截至2019年12月31日数据统计，瀚蓝广场商业地产项目未全部转为自用前，在子公司瀚蓝房地产层面以成本模式计量的投资性房地产的账面原值（未经审计）为48,063.26万元，以存货核算的账面价值（未经审计）为40,292.64万元。转为自用后，瀚蓝广场商业地产项目在子公司瀚蓝房地产以成本模式计量的投资性房地产的账面原值（未经审计）为88,355.89万元。瀚蓝广场商业地产项目在合并层面拟进行重分类并以固定资产和无形资产核算，合计账面原值（未经审计）为88,355.89万元。
瀚蓝广场商业地产项目全部转为自用后，按照土地证时间，折旧摊销起止期间为2019年7月1日至2053年3月30日，月度折旧金额为221.38万元。其中，未全部转为自用前月度折旧金额为 120.00 万元，新增转为自用部分月度折旧金额为101.38万元。因此，该项目全部转为自用后，每年新增折旧金额为1,216.44万元，税后利润减少额为912.33万，占2018年净利润的比例为1.04%，对公司净利润的影响较小。
（四）是否存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的情形，如有，是否存在被行政处罚的风险。
1、经核查，瀚蓝广场不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。瀚蓝广场完成竣工验收，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
2、经核查，瀚蓝房地产在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，故不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上的房地产开发项目对外转出的情形。
3、经核查，瀚蓝广场是发行人自用的商业地产项目，土地规划用途为商务金融用地、批发零售用地，不涉及住宅类商品房开发，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
综上，公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，公司开发瀚蓝广场符合《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、资本性支出”之“（一）最近三年一期重大资本性支出情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司报告期内与房地产开发项目相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅了发行人及其子公司报告期内与房地产开发项目相关的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等批准文件及证照；
3、访谈公司管理层，了解瀚蓝广场的使用计划安排；
4、查阅发行人出具的《关于瀚蓝广场商业地产项目所涉房产的承诺函》及相关决策文件；
5、现场查看瀚蓝广场建设装修及实际使用情况；
6、查阅审计报告、瀚蓝广场开发支出明细、瀚蓝广场可行性研究报告，对其投资估算构成进行复核；
7、获取瀚蓝房地产的合同台账、工程付款台账，并与财务账面记录数据核对，抽查大额合同进行检查；
8、查阅了发行人及其子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的土地管理部门出具的证明文件；
9、检索相关国土资源部门、住房建设规划管理部门网站，查阅了政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、发行人就目前涉及的房地产业务问题已履行相关审批程序并出具《关于瀚蓝广场商业地产项目所涉房产的承诺函》，相关承诺具有法律约束效力，发行人已经提出具体使用计划，相关安排符合公司的经营规模；
2、瀚蓝广场已经竣工验收，相关工程款项大部分已经支付完毕，剩余未支付款项将根据付款合同约定进行支付，装修将根据使用计划实施，发行人经营状况良好，具备支付能力。
3、瀚蓝广场全部转为自用后，每年新增折旧对税后利润减少额为912.33万元，占2018年净利润的比例为1.04%，对公司净利润的影响较小。
4、发行人不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，发行人开发瀚蓝广场符合《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定。
问题二
关于本次募投项目。申请人本次募投均为垃圾焚烧发电建设或扩建项目。请申请人说明并披露：按法规要求，垃圾焚烧发电项目的建设或扩建是否需要召开听证会征求当地居民的意见；如需要，本次募投项目是否履行了听证会程序及结果。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并出具明确核查意见。
回复：
一、相关问题说明
1、相关法规对于垃圾焚烧发电项目公众参与程序的规定
《中华人民共和国环境影响评价法（2018）》第二十一条规定：“除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、应当编制环境影响报告书的建设项目，建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众的意见。”
《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第4号）第四条规定：“规划编制机关应当在规划草案报送审批前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专家和公众对环境影响报告书草案的意见。”
《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发〔2008〕82号）规定：“须严格按照原国家环保总局颁发的《环境影响评价公众参与暂行办法》（环发〔2006〕28号）开展工作。公众参与的对象应包括受影响的公众代表、专家、技术人员、基层政府组织及相关受益公众的代表。应增加公众参与的透明度，适当组织座谈会、交流会使公众与相关人员进行沟通交流。应对公众意见进行归纳分析，对持不同意见的公众进行及时的沟通，反馈建设单位提出改进意见，最终对公众意见的采纳与否提出意见。对于环境敏感、争议较大的项目，地方各级政府要负责做好公众的解释工作，必要时召开听证会。”
《环境影响评价公众参与暂行办法》（环发〔2006〕28 号）（自《环境影响评价公众参与办法》2019年1月1日实施起，该办法废止）第十二条规定：“单位或者其委托的环境影响评价机构应当在发布信息公告、公开环境影响报告书的简本后，采取调查公众意见、咨询专家意见、座谈会、论证会、听证会等形式，公开征求公众意见。”
因此，建设单位应当在报批建设项目环境影响报告书前举行论证会、听证会或者采取其他形式征求有关单位、专家和公众的意见，其中召开听证会是公众参与的一类方式，并非必须。
2、本次募投项目履行的公众参与程序情况
（1）南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目
根据北京中咨华宇环保技术有限公司出具并经佛山市环保局批复的《南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程环境影响评价报告书》，本项目环境影响评价进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：
1）发放调查表的方式调查公众意见
该项目共对22个团体、233个项目周边公众、30个项目收运沿线公众进行了调查访谈。当地公众对该项目建设的总体态度绝大多数为支持项目建设。
2）媒体公示及公告的方式调查公众意见
该项目于2016年7月22日起在佛山市南海区人民政府网站进行第一次媒体公示。环境影响报告简本完成后，于2016年9月30日起佛山市南海区人民政府网站进行第二次媒体公示。公示内容主要包括项目概况、建设项目可能对环境造成的影响、环境保护对策措施及综合结论等。
因此，南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，参与调查的公众和团体绝大多数为支持项目的建设。
（2）安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目
根据南京国环科技股份有限公司出具并经泉州市环保局批复的《安溪县生活垃圾焚烧发电厂改扩建项目环境影响评价报告书》，本项目环境影响评价进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：
1）发放调查表的方式调查公众意见
该项目共发放了200份个人公众意见调查表，回收200份，发放和回收了21 份团体意见调查表。在收到的调查表中，无人提出反对意见。部分居民对本项目提出了一些要求和建议，经收集主要要求为项目需高标准做好污染防治措施，做到达标排放，尽量减少污染物的排放和对周围环境的影响；要求审批部门加强日常监督管理。创冠环保（安溪）有限公司采纳了公众意见，进一步核算了污染物排放量，加强了污染防治措施效果，承诺建成后一定加强管理，接受环保部门的监管及公众的监督。
2）媒体公示及公告的方式调查公众意见
该项目于2017年9月20日起在公司官网进行第一次媒体公示，主要公示内容为拟建设项目概况和环境影响评价具体工作程序等，并在主要居民点进行张贴公告。环境影响报告初稿完成后，于2017年11月2日起在公司官网进行第二次媒体公示，主要公示内容为拟建设项目情况和环境质量现状等。于2017年11月28 日起在公司官网及泉州市生态环境局对该项目进行第三次媒体公示，主要内容为拟建设项目情况及《安溪县垃圾焚烧发电改扩建项目环评报告书（全文公示本）》。
因此，安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，参与调查的公众和团体均支持项目建设。
（3）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目
根据北京中咨华宇环保技术有限公司出具并经漳州市环保局批复的《漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响评价报告书》，本项目环境影响评价进行的主要公众参与活动的形式与内容如下：
1）组织代表参观考察的方式调查公众意见
在编写项目环境影响评价报告书的相关提纲、分析工程相关的污染环节后，在环评单位协助下组织项目区周围村庄居民、政府机关及企、事业单位代表对南海生活垃圾焚烧发电厂进行参观考察。
2）发放调查表的方式调查公众意见
在编写项目环境影响评价报告书的相关提纲、分析工程相关的污染环节后，编写了公众参与调查表，采用张贴公示及个人访谈的形式，调查对象主要是项目周围村庄居民、政府机关及企、事业单位等。共向项目环境影响评价范围内可能受影响的居民和部分企业单位的社会公众发放调查表209份（其中个人200份、团体9份），调查结果显示大多数公众均支持该项目的建设。
3）媒体公示及公告的方式调查公众意见
该项目于2015年9月15日起在常山市华侨经济开发区政府网站进行第一次媒体公示，主要公示内容为拟建设项目概况和环境影响评价具体工作程序等，并在主要居民点进行张贴公告。环境影响报告初稿完成后，于2016年1月22日起常山市华侨经济开发区政府网站进行第二次媒体公示，主要公示内容为拟建设项目该款和环境影响评价具体结论等。同时，2016年3月29日，由建设单位主持、常山开发区规划建设局协助召开了《漳州南部生活垃圾焚烧发电厂工程环境影响评价公众参与座谈会》，针对公众的疑问进行了解答。
因此，漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目在编制环境影响报告书的过程中，履行了相关法规规定的公众参与程序，参与调查的公众和团体绝大多数支持项目建设。
二、补充披露情况
以上内容公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目”、（二）安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目”、（三）漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、核查了本次募投项目的立项审批文件、相关建设许可文件、环境影响评价报告书及相应批复和社会稳定风险评估报告及相应批复等文件；
2、核查了本次募投项目履行的公众参与程序相关的问卷调查表；
3、网络核查了本次募投项目媒体公示情况；
4、与发行人高管就本次募投项目履行的公众参与程序进行访谈。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：相关法规规定了建设项目多种的公众参与方式，召开听证会征求当地居民的意见是其中一类方式，并非必须。本次发行募投项目已通过调查访谈、组织代表参观考察或媒体公示及公告等方式征求了有关单位、专家和公众的意见，履行了必要的公众参与程序，符合国家相关法规的规定。
（本页无正文，为瀚蓝环境股份有限公司《<关于请做好瀚蓝环境可转债申请发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签章页）
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好瀚蓝环境可转债申请发
审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
张锦胜 任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读瀚蓝环境股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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