中信建投证券股份有限公司
关于深圳拓邦股份有限公司2020年度日常关联交易预计
及开展远期外汇交易业务的核查意见
作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券持续督导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拓邦股份2020年度日常关联交易预计情况及开展远期外汇交易业务进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、2020年度日常关联交易预计
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司于2020年1月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>及<销售框架协议>的议案》，根据日常经营需要，公司、公司子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司（简称“公司及子公司”）与深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）签订了2020年度采购总额不超过人民币2,200.00万元的《采购框架协议》及3000万元的《销售框架协议》。2019年度公司及子公司向吉之光实际采购金额合计为1,184.61万元（含税，未经审计）。
公司第六届董事会第十九次会议就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>及<销售框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强、武航回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交 关联交易 合同签订金 截至披露日 上年发
类别 关联人 易内容 定价原则 额或预计金 已发生金额 生金额
额（含税） （含税） （含税）
采购原材 吉之光 采购发光 详见本核查意见“定价 2,200.00 41.31 1,184.61
料 显示器件 政策和定价依据”章节
销售产成 吉之光 BMS 详见本核查意见“定价 3000 0.00 0.00
品、商品 政策和定价依据”章节
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 关联交 实际发生 预计金额 实际发生额 实际发生额与
类别 关联人 易内容 金额（含 （含税） 占同类业务 预计金额差异
税） 比例
采购发 差异金额
采购原材 吉之光 光显示 1,184.61 2,200.00 0.37% 1,015.39万元，
料 器件 差异比例
46.15%
（二）关联人介绍和关联关系
1、吉之光基本情况
法定代表人：武永刚；
注册资本：50万元；
主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营）、销售，货物、技术贸易及进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；
住所：深圳市光明新区凤凰街道松柏路4048号塘尾社区宝塘工业区B2栋第一、二层厂房。
吉之光最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
财务指标 2019年9月30日
总资产 1,788.29
净资产 69.72
主营业务收入（1-9月）（不含税） 1,037.49
净利润（1-9月） 11.18
2、与公司的关联关系
武永刚、武永平分别持有吉之光 80%和 20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项及10.1.5条第（四）项规定的情形。
3、履约能力分析
吉之光财务状况、生产经营正常，具备一定的生产交付和业务能力，有良好的履约能力。
（三）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
2、结算方式和付款安排
付款条件：产品交付并经验收合格后，供货方应在需方约定的时间内准时对帐并开具国家法定增值税发票，采购方见票后方可安排付款。
付款方式：月结，以采购方财务收票日对应的基准日计算付款期。因供货方原因未能及时对账或开具发票的，结算期按月自动延后。
3、关联交易协议签署情况
公司及子公司与吉之光于2020年1月10日签订了《采购框架协议》及《销售框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2020年12月31日，约定合同期内公司及子公司与吉之光的交易总额累计分别不超过人民币 2,200 万元，3,000万元。
《采购框架协议》及《销售框架协议》还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。
（四）关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司及子公司交付产品，保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。
公司BMS产品技术成熟，与吉之光的合作，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力。
2、对公司的影响
公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与吉之光2016年、2017、2018年的不含税交易金额分别为856.26万元、1,272.47万元、1,017.81万元，占年度采购比例分别为0.74%、0.70%、0.45%；因此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，2020 年公司及子公司预计对吉之光的销售金额占收入比重不大，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（五）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司三位独立董事（郝世明、华秀萍、施云）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们同意公司及子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市研控自动化科技有限公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易。
（六）本保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>及<销售框架协议>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次议案无需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、开展远期外汇交易业务
（一）公司开展远期外汇交易业务的目的
公司境外销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇兑波动风险，锁定未来时点的交易成本或收益。
（二）远期外汇交易业务概述
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
（三）预计开展的远期外汇交易业务情况
1、远期外汇交易品种
公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元、港币，开展交割期与预测回款期、交割金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
2、预计业务期间和远期外汇交易金额
公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，交易金额不超过8,000万美元或等值其它币种。上述额度内可循环滚动使用。
3、公司已开展远期外汇交易情况
2019年1月10日，第六届董事会第十次会议审批同意开展总额不超过等值8,000万美元的远期外汇交易业务，在经审议的期限内实际交易金额为5,000万美元。
（四）远期外汇交易业务的风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司部分原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。
2、公司采用银行远期结汇汇率向部分海外客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
3、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（六）本保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。
2、公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、公司拟开展的远期外汇交易的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。综上，保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2020年度日常关联交易预计及开展远期外汇交易业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司
2020年1月11日
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