摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天齐锂业股份有限公司
接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）配股项目的持续督导保荐机构，对于天齐锂业接受控股股东财务资助暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为补充公司流动资金，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）或公司指定的任一子公司（以下与“成都天齐”合并简称“借款人”）提供总额不超过10亿元人民币的借款，贷款的期限为一年（经借款人申请，经天齐集团批准，贷款期限可延长一年），融资成本按照双方认可的天齐集团从其合理选择的资金源筹措该等贷款的成本（且体现为年利率形式）上浮0.5%（加50个基准点）执行，此外不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。
上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（持有公司36.04%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，构成了关联交易。
2020年1月9日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天齐集团基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
注册地址：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：化工产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至本核查意见出具日，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
合计 5,000.00 100.00%
实际控制人为蒋卫平先生。
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 4,596,657.31 4,987,008.81
总负债 3,482,426.89 3,852,653.86
所有者权益 1,114,230.42 1,134,354.95
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 647,107.73 396,626.99
净利润 270,347.53 54,916.16
归属于母公司股东的净利润 69,186.22 -1,740.98
天齐集团2018年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、关联关系
天齐集团持有公司 36.04%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，天齐集团为公司的关联法人。
5、履约能力分析
经本保荐机构在中华人民共和国最高人民法院执行信息公开网查询，截至本核查意见出具日，天齐集团未被列入失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易情况
天齐集团拟根据子公司的资金需求向借款人提供总额不超过10亿元人民币的借款。
2、关联交易的定价政策和定价依据
借款人从天齐集团取得的资金的融资成本将按照双方认可的天齐集团从其合理选择的资金源筹措该等贷款的成本（且体现为年利率形式）上浮 0.5%（加50 个基准点）执行，此外不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。
3、财务资助期限
贷款的期限为一年。经借款人申请，经天齐集团批准，贷款期限可延长一年。
4、相关协议尚未签署，公司管理层将根据实际情况，结合借款人的资金需求，在每笔借款发生时与天齐集团签订相关协议并合理安排提款进度。
四、本次关联交易不涉及其他安排
五、本次关联交易的目的与对本公司的影响
在目前金融市场供给较为紧张、整体融资成本偏高、银行信贷审批速度降低，公司提高银行借款规模的难度有所增加的情况下，公司及公司全资子公司接受控股股东天齐集团的资金支持，将有利于增加公司流动资金、保证公司营运资金充足、稳定融资结构、缓解融资压力，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
六、当年年初至本核查意见出具日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至本核查意见出具日，除本次关联交易和公司第四届董事会第三十八次会议审议及第四届监事会第三十二次会议审议的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》内所述关联交易事项外，公司与天齐集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、审议决策程序
2020年1月9日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：
1、本次公司接受控股股东财务资助的关联交易事项已经公司董事会及监事会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
2、本次交易将有利于增加公司流动资金、保证公司营运资金充足、稳定融资结构、缓解融资压力，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
二〇二〇年一月十日
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