天齐锂业股份有限公司
合同管理制度
（经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总则
第 一 条 为了规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）及其分子公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，公司根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第 二 条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
第 三 条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第 四 条 公司或分子公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业协议的管理不适用本制度。
第 五 条 公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。
第 六 条 除国家规定必须使用的标准合同外，本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并按照要求填写。
第 七 条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国
法律，但涉及到对外贸易、涉外投资事项时可按国际通行规则订立英文合同。合
同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以约定的语言版本为准。
第二章 合同编码规则及管理职责
第 八 条 采购合同编码规则参照《采购合同编码操作手册》执行；销售合同参照《销售合同编码操作手册》执行。
第 九 条 公司的业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问以及合同评审成员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。
第 十 条 行政管理部的合同管理职责是：
（一）负责公司所有合同的档案管理；
（二）组织协调涉及合同的争议或纠纷及涉及仲裁、诉讼等法律事务工作。
（一）负责进行对合同相关方的调查，充分了解合同相关方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力；
（二）推荐具有符合条件的合同相关方、参与合同初评；
（三）拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体要求；
（四）参与合同的谈判并负责根据谈判结果完善合同文本；
（五）负责对合同的合法性、经济性、可行性、严密性条款进行专项审查；
（六）办理合同签订审批；
（七）履行合同、反馈合同执行结果并办理付款审批；
（八）协助处理涉及本专业合同的争议或纠纷；
（九）建立本部门合同副本档案及其台帐。
第 十二 条 公司审计部负责对各部门合同管理情况进行检查、监督，并将相关情况上报董事会审计与风险委员会。
第 十三 条 公司合同管理实行经办人负责制和评审会签责任制相结合的责任制度。
第三章 合同的评审、审批和订立
第 十四 条 合同签约基本程序：
（一）进行招（议）标合同：
严格按照公司《招标管理流程》及配套制度组织招（议）标活动、签订合同：招标→评标→定标→发放中标通知书→草拟合同文本→审核合同文本→签订合同
（二）未进行招（议）标的合同签订，根据如下程序进行：
确定意向→合同调查→确定合同相对方→组织合同谈判→确定合同签约方→草拟合同文本→审核合同文本→签订合同
第 十五 条 合同谈判视必要性组织执行，由经办业务部门负责组织，谈判人员一般由财务部门（视必要性）、经办部门、审计部门（视必要性）、法律顾问（视必要性）组成。
（一）谈判前，负责谈判的人员应充分了解对方情况、与本合同相关的市场信息并按实际需要预先制定谈判方案；
（二）做好合同谈判记录，我方谈判人数应在两人以上（含两人），并在谈
第 十六 条 参加合同谈判（含议标）人员职责： 谈判活动遵循公平、公正、科学、择优、效益的原则。
（一）财务管理部门人员：负责提供并控制付款方式、付款进度、税金、费用等指标，负责对项目资金的落实；
（二）业务部门人员：负责提供相关的市场价格体系情况、价格文件，负责对市场进行前期调研，负责对合同相对人资格进行初审，负责确定合同谈判时间、确定并通知参加谈判（含议标）人员，负责组织合同谈判（含议标）活动，负责对合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款的提供和控制；
（三）审计部门人员：负责对整个谈判组织活动的规范性、程序性、合法性进行监督；
（四）法律顾问：负责审核公司的各类经济合同及相关法律文件，审查、跟踪、监控公司各类合同，有效防控合同风险。
第 十七 条 公司应按照相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定履行合同相关事项的审议程序。对于达到上市公司信息披露标准但无需董事会审议的合同应按照上市规则有关规定及时披露，并在下次董事会上向全体董事通报。
第 十八 条 合同审核意见应明确、具体，禁止不签审核意见或使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。
第 十九 条 业务部门负责人或主管、财务人员、法律顾问及合同评审成员在审核合同草案时，可根据需要，要求业务部门经办人提供与合同有关的补充证明材料，经办人应予以配合。
第 二十 条 业务部门负责人或主管对合同审核的内容包括：
（一）合同的经济性：
1．市场供应、需求情况经调研属实；
2．市场供应、需求价格预测可靠、合理；
3．应予考虑的其它经济因素。
（二）合同的技术性：
1．技术依据真实、可靠；
2．技术措施完备、可行；
3．技术标准和参数科学、真实、可行。
1．整体项目技术具有可靠性；
2．经济效益或社会效益具有真实性；
3．合同履行具有可操作性。
（四）合同的安全性：
1．涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；
2．无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；
3．合同经办部门认为必须审核的其他内容。
第 二十一 条 财务部门对合同审核的内容包括：
（一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；
（二）资金、资产的合法性：
1．资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
2．资金使用和资产动用的审批手续合法；
3．资金、资产的用途及使用方式合法。
（三）价款、酬金和结算的合理、合法性：
1．资金结算、酬金支付方式和进度明确、具体、合法；
2．资产、资金使用效果的财务可行性；
3．与资金、资产等有关的其他事项。
（四）财务部门认为需审核的其他如发票开具条款等内容。
第 二十二 条 法律顾问对合同的审核内容包括但不限于：
（一）合规合法性：
1．主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；
2．内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；
3．形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求；
4．签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定；
5．附加条款合法。
（二）严密性：
1．合同条款完整、齐备；
2．文字清楚准确，不致产生歧义；
4．相应手续完备；
5．相关附件完备。
第 二十三 条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的审查。
第 二十四 条 合同签字后交印章管理部门按《印章管理制度》加盖印章。
第 二十五 条 为防止已签署的合同被篡改，合同应加盖骑缝章。
第 二十六 条 可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同，应该进行鉴证或公证，以确保合同的真实性、合法性，减少合同争议和欺诈。
第四章 合同的履行
第 二十七 条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同经办部门经办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。
第 二十八 条 合同依法签订生效后，合同经办部门经办人员应及时了解并检查履行情况。发生问题及时处理，并向合同经办部门负责人汇报。
第 二十九 条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知经办人。经办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方合同履行异议时，合同经办部门经办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。
第 三十 条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法律顾问审核，相关文件应报行政管理部备案。
第 三十一 条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，经办人应当将有关情况及时向所在部门及相关领导报告，采取补救措施，减少损失，并由合同经办部门经办人于3个工作日内通知对方。
第 三十二 条 遇有不可抗力因素影响经济合同履行时，应当及时将有关情况向所在部门、法律顾问及相关领导报告，并由经办人于不可抗力因素发生当日或3个工作日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。
第 三十三 条 合同订立后，不得因合同经办部门经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同经办部门经办人变更时，应及时办理交接手续。
第五章 合同的变更和解除
第 三十四 条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。
第 三十五 条 变更、解除合同的审批权限和程序，按照公司相关制度执行。
第 三十六 条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。
第 三十七 条 合同经办部门经办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法律顾问处理。变更、解除合同应当采用书面形式。
第 三十八 条 合同的变更、解除应注意以下事项：
（一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；
（二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字；
（三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；
（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应视情况变更保密条款或保密协议；
第 三十九 条 变更、解除合同的协议在生效之前，应根据实际情况对原合同采取继续履行、补救或中止履行等措施。
第六章 合同纠纷的处理
第 四十 条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、《民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。
第 四十一 条 处理合同纠纷的原则：
（一）及时处理的原则；
（二）双方协商解决的原则；
（三）维护公司合法权益的原则。
第 四十二 条 纠纷发生后，经办人应及时向所在部门和法律顾问递交合同
（一）合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；
（二）送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；
（三）货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
（四）作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；
（五）证人证言；
（六）其他证据材料。
第 四十三 条 法律顾问根据情况，最多在3个工作日内提出处理意见，提交经办部门分管领导审批。
第 四十四 条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。
第 四十五 条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司管理层同意，法律顾问可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法律顾问应积极参加仲裁或应诉，并应当在3个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交分管领导审批。
第 四十六 条 纠纷处理完毕后，由法律顾问负责向分管领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司管理层及董事会报告进展情况。
第 四十七 条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：
（一）证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；
（二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使公司权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；
（三）做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；
（四）凡属公司责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。
第 四十八 条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法律顾问、合同经办部门收执，督促该文书的履行。
第 四十九 条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务
第 五十 条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，公司应依法向人民法院申请强制执行。
第七章 合同的风险防范措施
第 五十一 条 合同订立前的风险防范：
（一）公司应争取合同的起草权，斟酌选用对自己有利的措施。
（二）合同订立前应认真审查签约对象的主体资格和信用等级，减少交易风险。
第 五十二 条 合同内容详细化的风险防范：
（一）合同的各项内容应尽量细化，用词要精确，避免歧义，防止合同履行后发生争议，难以确定尚未履行的商品的价款。
（二）合同中应明确规定双方应承担的义务、违约的责任，明确违约金和赔偿金的数额或计算方法，避免以后发生争议引起的经济损失。
（三）公司应让法律专业人员参与合同的签订，或委托公证、鉴证机关进行公证或签证。对重大项目的合同，公司应聘请律师进行咨询解决或由公司法律顾问负责，预防合同纠纷。
第 五十三 条 对于经济类合同，负责签订合同的部门应根据部门实际情况建立合同台账，部门负责人应指派专人负责本部门合同台账的登记管理。合同的密级管理、档案管理应严格按照公司《档案管理制度》相关制度执行。
第 五十四 条 公司各部门必须互相配合，切实执行本制度，凡因违反规定操作造成公司损失的，应按照公司《内部问责制度》追究当事人责任。
第八章合同履行验收
第 五十五 条 合同经办人应对合同履行情况进行实施追踪并及时向上级领导汇报。
第 五十六 条 合同到期时，应及时与对方办理相关清结手续，了结权利义务关系。
第 五十七 条 公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。
第 五十八 条 变更或解除合同的程序应当按照公司相关制度执行。
第九章 附则
第 五十九 条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
第 六十 条 本制度由公司董事会负责解释。
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