股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-010
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月9日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为补充公司流动资金，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）或公司指定的任一子公司（以下与“成都天齐”合并简称“借款人”）提供总额不超过10亿元人民币的借款，期限为一年（经借款人申请，经天齐集团批准，借款期限可延长一年），融资成本按照双方认可的天齐集团从其合理选择的资金源筹措该等贷款的成本（且体现为年利率形式）上浮0.5%（加50个基准点）执行，此外不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。
上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（持有公司 36.04%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，构成了关联交易。
关联董事蒋卫平先生现任交易对方天齐集团董事长，蒋安琪女士现任天齐集团董事兼副总经理，因此回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天齐集团基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
注册地址：成都高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：化工产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
合计 5,000.00 100.00%
实际控制人为蒋卫平先生。
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 4,596,657.31 4,987,008.81
总负债 3,482,426.89 3,852,653.86
所有者权益 1,114,230.42 1,134,354.95
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 647,107.73 396,626.99
净利润 270,347.53 54,916.16
归属于母公司股东的净利润 69,186.22 -1,740.98
天齐集团2018年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、关联关系说明：天齐集团持有公司36.04%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，天齐集团为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、交易情况
天齐集团拟根据公司及公司全资子公司的资金需求向借款人提供总额不超过10亿元人民币的借款。
2、关联交易的定价政策和定价依据
借款人从天齐集团取得的资金的融资成本将按照双方认可的天齐集团从其合理选择的资金源筹措该等贷款的成本（且体现为年利率形式）上浮0.5%（加50个基准点）执行，此外不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。
3、财务资助期限
借款期限为一年。经借款人申请，经天齐集团批准，可延长一年。
4、相关协议尚未签署，公司将根据实际情况，结合借款人资金需求，在每笔借款发生时与天齐集团签订相关协议并合理安排提款进度。
四、本次关联交易不涉及其他安排。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
目前金融市场资金供给较为紧张，整体融资成本偏高，银行信贷审批速度降低，公司提高银行借款规模的难度有所增加的情况下，公司及公司全资子公司接受控股股东天齐集团的资金支持，将有利于增加公司流动资金，保证公司营运资金充足，稳定融资结构缓解融资压力，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
六、年初至披露日公司未与该关联人发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次向天齐集团借款用于补充公司流动资金是基于公司日常经营发展的实际需要，年化融资成本按照天齐集团从其合理选择的资金源筹措该等贷款的成本（且体现为年利率形式）上浮0.5%（加50个基点）执行，此外不再增加其他任何费用，也无需借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺，定价原则公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
2、独立意见
（1）上述关联交易有利于缓解公司流动性压力，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性；
（2）本次交易属于正常的商业行为，遵循了有偿、自愿的商业原则，条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，交易定价依据公允。
（3）上述关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事已回避表决，相关议案经公司第四届董事会第三十八次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定。
（5）关联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。
因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司接受控股股东财务资助并支付一定比例的融资成本是基于公司日常经营的需要，交易定价遵循了公允、合规的市场原则，符合经营实际，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。
九、保荐机构意见
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：
1、本次公司接受控股股东财务资助的关联交易事项已经公司董事会及监事会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
2、本次交易将有利于增加公司流动资金、保证公司营运资金充足、稳定融资结构、缓解融资压力，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十二次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
5、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十一日
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