证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2020-L003
凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年12月27日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第456号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：
1、说明乾元红升的基本情况，包括股东构成、主营业务、成立至今的主要财务状况等，其主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，该公司是否属于为了承接你公司拟处置股权而专门设立。请律师核查并发表意见。
回复：
（1）乾元红升基本情况
北京乾元红升企业咨询有限公司（以下称“乾元红升”）注册资本10万元，由自然人杜来彬出资设立，杜来彬持有100%股权，系乾元红升的实际控制人。乾元红升经营范围为企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。乾元红升于2019年7月11日成立，目前公司的主要业务之一就是低成本收购不良资产获得资产处置收益，根据乾元红升提供的截至2019年11月30日的主要财务数据，乾元红升总资产517.43万元，净资产为-0.15万元，营业收入67.96万元，净利润为-0.15万元。
（2）是否存在关联关系
乾元红升及其股东、实际控制人杜来彬与公司（公司目前不存在实际控制人）不存在关联关系，乾元红升是市场化经营主体，商业模式成熟、收购目的清晰、收购资产范围明确，不存在专门设立法人主体承接公司拟处置股权的目的。
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
2、根据公告，你公司近期处置的大部分子公司、孙公司均存在亏损或净资产为负的情形，请你公司结合乾元红升自身主营业务、设立目的，以列表形式，分别说明乾元红升以0元对价承接相关股权的原因和合理性，相关交易定价是否合理、公允，乾元红升是否有能力承接并运营你公司所转让的股权，上述股权转让交易是否具有商业实质。请律师核查并发表意见。
回复：
序 公司名称 净资产（单位： 转让对价 低价买卖股权的原因 相关交易定价是否合理、公允
号 元） （单位：元） 及合理性、商业实质
1 7,253,365.71 1.00 买卖股权资产存在瑕 天津德棉按照1元对价进行对外出让，价格合理、公允，
疵，受让方按照1元价 理由如下：
格接手股权资产，可以 1、虽根据18年报表数据天津德棉净资产为725万，但
以极低的运营成本和 天津德棉在18年年度审计时已经处于失控状态，该数据
适当的责任义务风险 系能18年期间处于控制阶段所体现的净资产数额，截至
担当去博取资产清理、 资产处置日，天津德棉处于失控状态下，是否还拥有725
债务重组、股权整合等 万尚不确定，极大可能已完全贬值或亏损完毕；
后期股权价值的提升， 2、虽天津德棉在控制状态下报表显示还有725万的净资
具有交易合理性和商 产，但其中345万系对外投资的深圳市信融财务投资管
天津德棉
业实质。 理有限公司5%的股权，因深圳市信融财务投资管理有限
公司属于P2P公司，目前处于清算状态，公司预计无法
收回该笔投资款，剩余的380万元主要系以前年度矿业
业务往来形成的其他应收，账龄较长且天津德棉处于失
控且多年未营业，款项基本难以收回；
3、公司对投资的天津德棉已失去控制，且其股权被查封、
冻结状态，公司无法对其进行控制和运营，对天津德棉
的投资已无收回可能。
综上，公司将其1元转让合理、价格公允。
2 1.00 截至2019年9月30日，宝煜峰账面净资产为-120万，
宝煜峰 -1,205,783.44 净利润为负，且股权被查封、冻结，无实际经营，公司
将净资产为负的资产对外1元转让，定价公允、合理
3 -118,004.29 1.00 截至2018年底，晟通恒安净资产为-12万，净利润为负，
且自2018年年审已处于失控状态、股权被查封、冻结，
晟通恒安
经营场地亦目前处于查封状态，因此公司净资产为负的
资产对外1元转让，定价公允、合理
4 1.00 截至2018年底，深圳讯通净资产为-322万，净利润为负，
深圳讯通 -3,216,490.71 且目前处于失控状态，因此公司净资产为负的资产对外1
元转让，定价公允、合理
5 -386,291.70 1.00 截至2018年底，深圳讯通净资产为-39万，净利润为负，
霍尔果斯 且自2018年年审已处于失控状态，因此公司净资产为负
的资产对外1元转让，定价公允、合理
6 - 1.00 公司持有新疆德棉 40%股权，公司已无法对新疆德棉产
生影响。截至 2017年 12 月 31 日已累计亏损 2675.86
万元，公司持有 40%股权对应亏损 1070.34 万元，按照
企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的 800
新疆德棉
万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面
净资产为 0，且尚有 270.34 万元亏损尚未确认，且其股
权处于查封、冻结状态，因此，公司亏损资产对外1元
转让，定价公允、合理
7 - 1.00 公司持有博元基金 50%股权，但 2019 年公司已无法对
其产生影响，截至2018 年 12 月 31 日博元基金累计亏
博元基金 损 1025.78 万元，公司持有 50%股权对应亏损 512.89
万元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司
投资的 500 万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股
权投资账面净资产为 0，且尚有 12.89万元亏损尚未确
认，因此，公司亏损资产对外1元转让，定价公允、合
理
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
3、除相关公告中已披露协议外，请说明乾元红升及其关联人是否与你公司、你公司关联人存在其他协议或交易安排，包括但不限于额外对价支付、回售条款等。请律师核查并发表意见。
回复：
除公司已在巨潮资讯网披露的协议外，乾元红升及其关联人与公司及公司关联人不存在其他协议或交易安排、亦不存在额外对价支付、回售条款等。
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
4、根据公告，你公司近期出售的多家子公司目前处于质押、冻结或失控状态，请说明相关股权的权属瑕疵或失控情形是否构成股权转让障碍，你公司对相关股权的权利和义务是否已经真正转移。请律师核查并发表意见。
回复：
首先，公司转让的各孙、子、参股公司股权虽处于质押、查封或失控状态，这些情况会影响股权工商变更登记，无法在短期内实现股权过户，但不影响公司作为持有子公司的股权的股东权利，不限制作为股东可以对持有的股权进行出售、转让。
其次，根据公司与股权受让方北京乾元红升企业咨询有限公司（以下简称“乾元红升”）签署的相关股权转让协议，协议已就公司出售的股权资产存在的质押、查封或失控状态等相关风险及企业状况向股权受让方乾元红升已告知，乾元红升已明确知悉上述情况。在此基础上，公司与股权受让方达成的股权转让协议，且在协议中已明确约定：
1、公司持有天津德棉矿业有限公司100%股权、北京晟通恒安科技有限公司51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司100%股权所对应的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升；
2、公司关于霍尔果斯凯瑞科技有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。
3、公司关于深圳德棉博元基金管理有限公司、新疆德棉矿业有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。
4、公司关于讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乾元红升。
5、各股权协议均约定协议生效后，乾元红升不得因股权转让所产生的各项损益向公司进行追偿。
综上，虽上述股权存在股权过户瑕疵，但基于双方签署的股权转让协议，公司不再享有上述股权的股东权利及义务、承担上述股权存在风险、享有上述股权带来的报酬。公司对相关股权的权利和义务已经真正转移。
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
5、请以列表形式说明转让前你公司对相关股权的会计处理情况、转让时的具体会计处理和对你公司净利润和净资产的影响，并结合相关股权转让后可能无法过户等权属瑕疵或失控情形，说明对相关股权资产进行终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述事项发表意见。
回复：
序 公司 持股比 转让前会计处理 转让时会计 对公司净利润 对公司净资产的 对相关股权资产进行终止确认是否符
号 名称 例 处理 的影响 影响 合《企业会计准则》的相关规定
转让前已处于失 冲减其他权 根据《企业会计准则》规定，金融资产
天津 控，不再纳入合 益工具，冲回 终止确认，是指企业将之前确认的金融
1 德棉 100.00% 并报表范围，重 以前确认的 -7,253,365.71 -7,253,365.71 资产从其资产负债表中予以转出。金融
分类至其他权益 损益 资产满足下列条件之一的，应当终止确
工具进行了核算 认：
1.收取该金融资产现金流量的合同权
宝煜 作为子公司，纳 冲回以前年 利终止。
2 峰 100.00% 入合并 度确认的损 1,205,783.44 1,205,783.44 2.该金融资产已转移，且该转移满足
益 本准则关于终止确认的规定。
转让前已处于失 针对第一条，公司与股权受让方签署的
晟通 控，不再纳入合 冲回以前年 协议已明确约定股权转让完成后，公司
3 恒安 51.00% 并报表范围，重 度确认的损 118,004.29 118,004.29 不再享有相应股东权利，不再承担相应
分类至其他权益 益 股东义务，因此，公司不再享有转让的
工具进行了核算 股权资产的股东权利及收益。同时，
虽然公司上述股权转让因失控、股权查
转让前已处于失 封无法实现股权过户，但根据《企业会
深圳 控，不再纳入合 冲回以前年 计准则》关于金融资产终止确认的关于
4 讯通 100.00% 并报表范围，重 度确认的损 3,216,490.71 3,216,490.71 金融资产转移的规定：企业在判断金融
分类至其他权益 益 资产转移是否导致金融资产终止确认
工具进行了核算 时，应当评估其在多大程度上保留了金
转让前已处于失 融资产所有权上的风险和报酬。企业转
控，不再纳入合 冲回以前年 移了金融资产所有权上几乎所有风险
5 霍尔 100.00% 并报表范围，重 度确认的损 386,291.70 386,291.70 和报酬的，应当终止确认该金融资产，
果斯 分类至其他权益 益 并将转移中产生或保留的权利和义务
工具进行了核算 单独确认为资产或负债。鉴于公司在转
让该类股权资产的转让协议已明确约
联营企业，长期 账面价值为 定了股权权利、义务以及企业债权、债
6 新疆 40.00% 股权投资权益法 零，转让为 0.00 务等风险由受让方承担，因此公司对相
德棉 核算 零，无需账务 关股权资产进行终止确认符合《企业会
处理 计准则》的相关规定
合营企业，长期 账面价值为
7 博元 50.00% 股权投资权益法 零，转让为 0.00
基金 核算 零，无需账务
处理
因公司暂未聘请年审会计师事务所，公司暂未取得会计师的回复意见。公司将尽快聘请年审会计师事务所并在聘请后立即请年审会计师事务所发表意见。
6、请按照累计计算的原则，结合转让股权涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金
额和交易产生的利润等指标，说明上述交易是否需要提交股东大会审议。请律师核查并
发表意见。
回复：
按照累计计算的原则，经测算，公司转让的股权涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润等指标均在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会，具体分析如下：
（1）公司转让股权资产的情况如下
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 交易 产生的利润（预
对价 估）
1 天津德棉 13,014,914.23 7,253,365.71 0.00 0.00 1.00 0.00
2 宝煜峰 15,651,735.68 -1,205,783.44 0.00 -6,187.12 1.00 6,187.12
3 晟通恒安 20,193.66 -118,004.29 0.00 -117,410.80 1.00 117,410.80
4 深圳讯通 6,015,324.36 -3,216,490.71 0.00 -753,786.34 1.00 753,786.34
5 霍尔果斯 1,737,791.39 -386,291.70 0.00 -149,829.59 1.00 149,829.59
6 新疆德棉 49,826,908.19 1,651,143.16 - -11,228.69 1.00 0.00
7 博元基金 359,991.61 -4,184,066.26 - -1,456,322.74 1.00 0.00
合计 86,626,859.11 -206,127.52 - -2,494,765.28 7.00
上市公司2018年数据 434,331,745.49 -189,474,492.42 25,035,581.28 -250,224,489.63 -250,224,489.63
占比 19.94% 0.11% 1.00% 0.00% -1.97%
（2）指标分析
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，企业出售资产的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润超过50%需要提交股东大会审议，通过上表数据测算，公司对外转让的上述股权资产按照累计计算原值，各项指标均未超过上市公司最近一个会计年度（即公司2018年度）经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润的50%，因此无需提交公司股东大会审议。
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
7、根据《关于与债权人签署债务清偿协议的公告》，中启通达有限公司（以下简称“中启通达”）前期从杭州煊棠实业有限公司受让你公司债权，并于2019年12月26日与你公司签署相关协议，拟豁免你公司1800万元及利息的偿债义务。请你公司说明所涉债务形成的具体时间、业务背景、账面价值和实际支付金额，中启通达前期受让你公司债权的原因，中启通达选择在当前时点与你公司达成债务重组协议的原因和合理性，中启通达主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，中启通达是否属于为了本次债务重组而专门设立。请律师核查并发表意见。
回复：
（1）请你公司说明所涉债务形成的具体时间、业务背景、账面价值和实际支付金额
根据杭州市萧山区人民法院判决书（2017）浙0109民初9463号判决书显示，公司所涉债务形成过程如下：2014年8月25日被告凯瑞德向被告浙江亿富控股集团有限公司（以下简称“亿富公司”）出具商业承兑汇票一张，付款人为凯瑞德，收款人为亿富公司，出票金额2000万元，出票日期2014年8月25日，汇票到期日为2015年2月24日。亿富公司将上述票据背书转让给原告杭州煊棠实业有限公司（以下简称“煊棠实业”），但凯瑞德拒绝履行票据付款义务，后煊棠实业诉诸法院，经法院一审、二审审理判决凯瑞德、亿富公司支付煊棠实业2000万元并赔偿自2015年2月27日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际付款日止的利息损失。详见公司2019年4月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn、）上的相关公告。公司根据判决结果确认了债务，但由于经营困难、没有资金，判决后公司未向煊棠实业偿还该笔款项。
（2）中启通达前期受让你公司债权的原因，中启通达选择在当前时点与你公司达成债务重组协议的原因和合理性
①中启通达情况介绍
中启通达系由自然人王玉立先生2018年6月份独资设立，注册资本10000万人民币，经营范围为：销售食品；道路货物运输；工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；经济贸易咨询、教育咨询、企业策划；企业管理；软件咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；翻译服务；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；珠宝、古玩、字画、艺术品、收藏品鉴定活动；出租办公用房、出租商业用房；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产开发；销售本企业开发的商品房；建设工程项目管理；新能源、电力、风力、节能、太阳能、天然气、生物质、可再生能源的技术开发；供热服务(燃煤燃油热力生产除外)；施工总承包、专业承包、劳务分包;租赁建筑工程机械设备；城市园林绿化服务；家庭劳务服务;销售机械设备、塑料制品、日用品、金属制品、仪器仪表、家具、家用电器、木材、橡胶制品、汽车及配件、五金交电（不含电动自行车）、化妆品、家用电器、卫生用品、针纺织品、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、文化用品；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从上述经营范围得知，中启通达经营范围广泛、从事业务种类繁杂多样，涉及企业咨询、管理、策划、市场调查等类；经济贸易类；工程施工、工程设计等类；文化、教育等类；交通运输等类；古玩字画类；房地产业务、房屋出租、物业管理等类；能源、风力、电力等等。
②受让公司债权原因及合理性
中启通达系独立法人主体，其前期受让公司债权系其公司自身内部决策及商业不良资产投资逻辑判断，因商业保密原因，中启通达未向公司提供其受让该债权的相关信息，包括受让对价等。公司一直在与各个债权人进行积极商谈债务和解事项，期望获得各债权人的支持和理解，减轻上市公司的偿债压力、减轻上市公司的负担，直至2019年10月24才取得突破性进展，与其中一名债权人按照债权总价的10%达成和解，详见公司2019年10月26日披露在巨潮资讯网上的《关于与债权人签署债务清偿协议的公告》
（2019-L098）。虽公司在极力促成与各债权人进行债务和解，但因上市公司本经营困难，
没有可用资金，一直未能取得理想成效，截至2019年12月26日，公司的资产注入方案
迟迟未能落地，公司2019年实现扭亏为盈、净资产扭亏为正风险不断扩大，在这种局面
下，考虑公司经营困难、资不抵债、连续亏损、面临股票退市风险加剧，中启通达在2019
年12月26日同意与公司达成债务重组协议，中启通达在该时点与公司达成债务和解、
具有商业合理性。
（3）中启通达主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，中启通达是否属于为了本次债务重组而专门设立。
中启通达的股东、实际控制人王玉立先生与公司不存在关联关系，中启通达设立并非为本次债务重组而设立。
律师意见详见律师事务所回复的法律意见书。
8、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无他应予说明的其他事项，公司将严格按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司
2020年1月10日
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