证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-003
杭州平治信息技术股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）正在筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：平治信息；证券代码：300571）自2020年1月10日（星期五）下午开市起停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司将终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
(一)收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权事项
1、标的资产的基本情况；
企业名称：深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）
统一社会信用代码：91440300319558532D
法定代表人：张晖
成立日期：2014年11月05日
类型：有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
住所：深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂房第5层
经营范围：一般经营项目是:计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发;网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统集成与工程技术服务;计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。计算机软件的技术开发应用;计算机软件技术服务;网络通讯无线终端设备的开发应用。,许可经营项目是:光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造;汽车零部件及配件制造;视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售;机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售。
股东情况：公司持有深圳兆能51%的股权，宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”）持有深圳兆能49%的股权。
2、主要交易对方及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波兆鼎持有的深圳兆能49%的股权并募集配套资金。
3、意向协议的主要内容
公司已与交易对方宁波兆鼎签署了意向性协议，具体内容如下：
3.1交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波兆鼎持有的深圳兆能49%的股权，同时募集配套资金。
3.2交易定价依据
双方同意，由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构以2019年12月31日为基准日对标的股权进行评估并出具资产评估报告，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
3.3股份锁定安排
宁波兆鼎通过本次交易所获得的平治信息股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
3.4业绩补偿安排
本次交易的利润承诺期限为2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）三个年度。以深圳兆能合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为依据确定业绩补偿及减值补偿。如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入深圳兆能使用的，该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。双方将进一步明确细节，就业绩承诺和业绩补偿、减值补偿的具体事项另行签署业绩承诺和补偿协议。
业绩承诺期满后，若深圳兆能累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对于深圳兆能累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的20%且不超过本次交易作价的20%，应作为对目标公司管理团队的业绩奖励分配给管理团队，具体分配方案由公司董事会决定。
3.5违约条款
3.5.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
3.5.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任。如因任何一方构成实质违约，导致本次交易的目的无法达成，则违约方应向守约方支付2,000万元违约金并赔偿守约方的损失。
3.5.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
(二)收购杭州悠书网络科技有限公司49%股权事项
1、标的资产的基本情况；
企业名称：杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭州悠书”）
曾用名：杭州有书网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27X7DRX2
法定代表人：赵兴珂
成立日期：2016年3月29日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：102.5641万元人民币
住所：浙江省杭州市江干区九华路1号12幢6楼627室
经营范围：服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,文化艺术活动策划(除演出及演出中介),计算机系统集成,设计、制作、代理国内广告,版权代理,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭有效许可证经营),经营性互联网文化服务(凭有效许可证经营);网上销售:图书(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：公司持有杭州悠书51%的股权，共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城有书”）持有深圳兆能49%的股权。
2、主要交易对方及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城有书持有的杭州悠书49%的股权并募集配套资金。
3、意向协议的主要内容
公司已与交易对方共青城有书签署了意向性协议，具体内容如下：
3.1交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城有书持有的杭州悠书49%的股权并募集配套资金。
3.2交易定价依据
双方同意，由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构以2019年12月31日为基准日对标的股权进行评估并出具资产评估报告，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
3.3股份锁定安排
如果共青城有书取得平治信息因购买杭州悠书的股权而向共青城有书发行的股份时（以下简称“标的股份”），对杭州悠书49%股权及与之相关的全部权益（以下简称“标的股权”）持续拥有权益的时间不足12个月的（自就共青城有书持有标的股权办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或共青城有书足额缴纳标的股权对应出资之日（以孰晚为准）起至共青城有书通过本次重组取得的平治信息新发行的股份登记至共青城有书证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自标的股份上市之日起36个月内，共青城有书不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果共青城有书取得标的股份时，对标的股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则自标的股份上市之日起12个月内，共青城有书不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份，之后按照约定安排分期解锁。
在上述股份锁定期内，由于平治信息送股、转增股本等原因而新取得的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3.4业绩补偿安排及业绩奖励
本次交易的利润承诺期限为2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）三个年度，以杭州悠书合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为依据确定业绩补偿。双方将进一步明确细节，就业绩承诺和业绩补偿的具体事项另行签署业绩承诺和补偿协议。
业绩承诺期满后，若杭州悠书累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对于杭州悠书累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的20%且不超过本次交易作价的20%，应作为对目标公司管理团队的业绩奖励分配给管理团队，具体分配方案由公司董事会决定。
3.5违约条款
3.5.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
3.5.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任。如因任何一方构成实质违约，导致本次交易的目的无法达成，则违约方应向守约方支付2,000万元违约金并赔偿守约方的损失。
3.5.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
(三)收购杭州云悦读网络有限公司100%股权事项
1、标的资产的基本情况；
企业名称：杭州云悦读网络有限公司（以下简称“云悦读”）
曾用名：杭州网易文漫网络有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2AYAFR9H
法定代表人：范少卿
成立日期：2017年11月24日
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：6666万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢404室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务:计算机软硬件、数据处理技术;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);服务:会务服务、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、文化创意策划、舞台设计、品牌策划、市场营销策划、动漫设计;电子产品、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、服装、日用百货、文化用品、体育用品、办公用品、照相器材、玩具的批发、零售及进出口业务;服务:代理报关、代理报检、知识产权代理(除专利事务代理)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：NetEase Digital Entertainment Limited（以下简称“NetEaseDigital”）持有云悦读90.01%股权；杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州心齐”）持有云悦读9.99%股权。
2、主要交易对方及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买NetEase Digital、杭州心齐持有的云悦读100%的股权并募集配套资金。
3、意向协议的主要内容
公司已与交易对方NetEase Digital、杭州心齐签署了意向性协议，具体内容如下：
3.1 交易方案
公司拟收购云悦读及其关联方网易（杭州）网络有限公司（以下简称“杭州网易”）、杭州妖鹿科技有限公司（以下简称“杭州妖鹿”）、广州网易计算机系统有限公司（以下简称“广州网易”）等所拥有的网易云阅读业务全部核心资产，为此，杭州网易、杭州妖鹿、广州网易等计划将其持有的网易云阅读业务核心资产整体注入云悦读，从而将云悦读重组成为网易云阅读业务核心资产的唯一运营主体。在此基础上，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买NetEaseDigital、杭州心齐持有的云悦读100%股权并配套募集资金。
3.2交易定价依据
各方同意，由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构以2019年12月31日为基准日对云悦读100%股权及与之相关的全部权益（以下简称“标的股权”）进行评估并出具资产评估报告，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
以2019年12月31日为评估基准日，标的股权的预估值为不超过16,665万元。经各方初步协商，标的股权暂作价16,665万元。如果评估机构最终对标的股权出具的评估报告中的评估价值高于上述价格的，标的股权的交易价格维持上述金额不变；如果评估机构最终对标的股权出具的评估报告中的评估价值低于上述价格的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的股权的交易价格及对价支付方式。
3.3股份锁定安排
对于交易对方在本次交易中取得的标的股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），自标的股份上市之日起36个月内不进行转让。
3.4业绩补偿安排
本次重组的利润承诺期限为2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）三个年度。杭州心齐作为业绩承诺方，对云悦读在业绩承诺期内的业绩进行承诺并全额承担业绩补偿和减值补偿义务，业绩承诺期内，将以云悦读合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为依据确定杭州心齐是否需向上市公司承担业绩补偿和减值补偿义务，如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入云悦读使用的，该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。
3.5违约条款：
3.5.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误或无正当理由拒绝履行本协议，则该方应被视作违反本协议。
3.5.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任。如因任何一方构成违约，导致本次交易的目的无法达成，则违约方应向守约方支付200万元违约金并赔偿守约方的损失。
3.5.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用、律师费、会计师及其他顾问的费用、税务成本）。
3.5.4如基准日后6个月内、中国证监会核准本次交易前，未转签至云悦读的版权合同的合同金额占列入网易云阅读业务核心资产的全部版权合同的合同金额的比例超过20%的，公司有权选择行使下列任一项措施：
（1）要求交易对方继续履行本协议，并在合理期限内完成相关版权合同转签；
（2）单方解除交易协议，即时暂停或终止本次收购，各方确保恢复至本协议签署前的状态，且任何一方均无需向对方支付任何补偿。
（四）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请方正证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、银信资产评估有限公司为评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.与交易对手方签署的意向性协议；
3.本所要求的其他文件。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年1月10日
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