广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议案
2020年1月20日
广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于接受邱宇先生表决
权委托的议案》………………………………………………………2
广西梧州中恒集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会 会议议案
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于接受邱宇先生表决权委托的议案
各位股东及股东代表：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“公司”）于2019年11月25日与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）及其控股股东邱宇先生签订《战略合作框架协议》，各方就有关本次交易达成初步一致意见，中恒集团拟以受托表决权方式取得莱美药业控制权。中恒集团拟与莱美药业现控股股东邱宇先生签订《表决权委托协议》，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
邱宇先生：1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989年毕业于华西医科大学；2001年至2003年于重庆医科大学药物化学研究生班学习；1989年至1994年任职于中国医学科学院输血研究所，从事科研工作；1996年至1999年任职于成都高新医药研究所，从事新药研发；1999年至2009年6月担任药友科技董事长；1999年至今担任莱美药业董事长，2000年至今担任莱美医药董事长；2002年至今兼任莱美药业总经理，2010年兼任湖南康源董事长，2011年起至2017年6月兼任四川禾正董事长，2012年至2018年5月兼任云南莱美总经理，2012年11月至2014年8月兼任莱美禾元董事长、经理，2013年至2018年6月兼任金星药业董事长兼总经理、2014年至2015年12月兼任广亚医药执行董事、2014年兼任西藏莱美执行董事。2015年12月起任中国研究型医院学会甲状腺疾病专业委员会副主任委员。从事药品研究、生产、销售管理二十余年，具有非常丰富的医药行业管理经验。
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职务：莱美药业董事长、总经理。
邱宇先生系莱美药业的控股股东和实际控制人，其直接持有莱美药业184,497,185股股份，占莱美药业总股本的22.71%。邱宇先生同时通过西藏莱美医药投资有限公司持有莱美药业5.95%的股份，该股份不纳入此次交易。
邱宇先生与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东不存在关联关系。
二、交易标的公司基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：重庆莱美药业股份有限公司
类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：邱宇
注册资本：81224.120500万人民币
成立日期：1999年09月06日
登记机关：重庆市工商行政管理局
住所：重庆市南岸区玉马路99号
经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
莱美药业（股票代码：300006）是一家在深圳证券交易所上市的专注于从事医药研发、制造和销售的创新类医药上市公司。
（二）标的公司股权结构
截止2019年三季度，莱美药业的股权结构如下：股东名称 股东类型 持股数(股) 占股比例(%)
邱宇 个人 184,497,185 22.71
邱炜 个人 52,970,001 6.52
西藏莱美医药投资有限公司 投资公司 48,305,376 5.95
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镇江润丰投资中心(有限合伙) 投资公司 39,128,080 4.82
郑伟光 个人 20,821,280 2.56
重庆科技风险投资有限公司 投资公司 7,350,000 0.90
袁仁泉 个人 3,739,600 0.46
俞杰 个人 3,100,048 0.38
俞旭斐 个人 2,968,800 0.37
蒋依琳 个人 2,821,800 0.35
根据莱美药业2019年三季报显示，上述股东中，西藏莱美医药投资有限公司为邱宇全资控股的公司，存在一致行动关系，邱宇先生及其一致行动人共计持有莱美药业232,802,561股，占莱美药业总股本的28.66%。邱宇先生为莱美药业的控股股东及实际控制人。
邱宇先生及西藏莱美医药投资有限公司持有莱美药业的全部股权被冻结。
（三）标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目 2018年度 2019年三季度
总资产 314,077.77 360,289.17
净资产 172,404.09 181,427.23
营业收入 156,236.70 129,902.68
净利润 9,113.48 7,544.27
注：莱美药业2018年财务数据及2019年1-9月财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
莱美药业与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
三、拟签署的表决权委托协议主要内容
（一）签订主体
本次表决权委托协议为中恒集团与邱宇先生双方签订，其中中恒集团为受托方，邱宇先生为委托方。
（二）表决权委托之标的股份
1、邱宇先生同意在委托期限内将其直接持有莱美药业的全部股份（截至目前，邱宇先生直接持有的莱美药业股份合计184,497,185股）（以下简称“标的股份”）所对应的表决权（占莱美药业表决权比
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例为22.71%）独家且不可撤销地委托中恒集团行使（以下简称“委
托权利”），中恒集团同意接受该委托。委托的标的股份包括截至表决
权委托协议签署日邱宇先生直接持有的莱美药业的全部股份，及在表
决权委托协议约定的委托期间内邱宇先生因莱美药业送股、公积金转
增、拆分股份和配股等原因而增加的直接持有的股份。
2、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，若邱宇先生在表决权委托协议签署后依据协议约定减持莱美药业股份或因法院强制执行而被动减持其持有的莱美药业股份，则减持后邱宇先生持有的剩余股份的表决权仍委托中恒集团行使，若邱宇先生在减持前应提前告知中恒集团，中恒集团对前述邱宇先生转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如中恒集团行使优先购买权的，中恒集团可直接或通过中恒集团控制的关联方受让邱宇先生转让的股票。
（三）表决权委托范围
1、邱宇先生不可撤销地授权中恒集团作为标的股份唯一的、排他的受托人，在表决权委托协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及莱美药业章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加莱美药业股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及莱美药业章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
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2、表决权委托协议项下的表决权委托为全权委托。对莱美药业的各项股东大会议案，中恒集团可听取邱宇先生意见，但中恒集团有权以其意愿自主投票并将投票结果告知邱宇先生，且无需邱宇先生再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或莱美药业经营管理要求需邱宇先生单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，邱宇先生应于收到中恒集团通知后三个工作日内完成相关签章工作。邱宇先生应就中恒集团行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
（四）委托权利的行使
1、邱宇先生应就中恒集团行使委托权利提供充分的协助，应按中恒集团的要求向中恒集团出具授权委托书等资料。邱宇先生应在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件；同时邱宇先生不得采取任何作为或不作为的形式妨碍中恒集团行使所委托的权利。
2、在表决权委托协议项下的表决权委托期间内，邱宇先生不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。
3、除非邱宇先生事先书面同意，中恒集团不得将委托事项转委托其他方行使。
4、双方确认，在任何情况下，中恒集团不会因受托行使表决权委托协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因中恒集团自身过错或对莱美药业提供担保所导致的除外。
5、表决权委托协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。
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（五）陈述、保证与承诺
1、邱宇先生的陈述、保证和承诺：
（1）邱宇先生系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，且无境外永久或长期居留权。其签署及履行表决权委托协议不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规、规范性文件或莱美药业章程的规定；
②其已经签署的任何涉及本次表决权委托的协议、承诺或其他法律文件；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，中恒集团有权全面了解莱美药业的各种相关信息，查阅莱美药业的相关内部资料，邱宇先生承诺并保证在委托期限内对此予以充分配合和支持。
（3）在表决权委托协议生效后，中恒集团有权适时提议并召开莱美药业董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事（新一届董事会人数为9名）、监事和高级管理人员。邱宇先生承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支持中恒集团提名其中的5名董事（不包括独立董事）以控制董事会并促使其当选。
（4）邱宇先生应尽最大努力确保中恒集团对所委托的标的股份能够行使完整表决权，邱宇先生在委托期限内不得撤销委托，不得以承担违约责任的方式而排除中恒集团行使委托权利，或对中恒集团行使委托权利设置任何障碍。
（5）邱宇先生保证自表决权委托协议签署之日起，不存在、不进行、不允许进行或不促成任何将对中恒集团行使委托权利造成不利影响的作为或不作为。
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2、中恒集团的陈述、保证和承诺：
（1）中恒集团系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行表决权委托协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行表决权委托协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）中恒集团将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、莱美药业章程等规章制度、莱美药业与第三方签署的协议或相关安排，损害莱美药业、邱宇先生或其它股东的合法权益。
（3）中恒集团承诺于本次表决权委托协议生效后18个月内，在莱美药业股价不低于2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资莱美药业股票，投资金额10亿元。该项投资承诺的履行，需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。
中恒集团于2019年12月30日披露的对外投资公告中，拟以不低于3000万元、不超过3.5亿元增持莱美药业的股票，该公告中的3.5亿投资金额不包含在此项承诺中。中恒集团对莱美药业股票的预计总投资金额不超过13.5亿元。
（4）中恒集团承诺公司战略规划、组织架构、经营管理团队等保持不变，公司科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理
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团队负责。
（5）中恒集团接受邱宇先生委托后，应遵守对莱美药业及对邱宇先生作出的承诺，包括但不限于：禁止同业竞争、禁止资金占用、不侵占莱美药业利益，规范关联交易等，如需进行信息披露则由莱美药业进行公告。
（6）中恒集团承诺对其在委托期限内知悉的莱美药业内部信息，包括但不限于商业、金融、商业、客户、供应商、营销或技术或其他方面的信息和数据，将严格履行保密义务，不在该等信息公开前向第三方披露。但下列情形除外：
①法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的；
②因表决权委托协议或根据表决权委托协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；
③向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守本（6）项下有关该等信息的规定，如同其为表决权委托协议的当事方；
④非因违反表决权委托协议，信息已进入公知范围的；
⑤邱宇先生已事先书面批准披露或使用的。
（六）委托期限与效力
1、本次表决权委托协议项下表决权委托期限为协议生效之日起36个月。
2、尽管有前述规定，表决权委托协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：
（1）双方一致同意解除表决权委托协议；
（2）邱宇先生失去标的股份部分或全部所有权从而导致丧失莱
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美药业控制权的，中恒集团可解除表决权委托协议；
（3）邱宇先生违反法律法规、莱美药业章程以及承诺、违反表决权委托协议约定损害莱美药业或中恒集团利益的，中恒集团可解除表决权委托协议；
（4）当中恒集团成为莱美药业第一大股东且中恒集团持有莱美药业的比例超过邱宇先生持股比例的5%以上，同时中恒集团拥有董事会席位过半数的情形下邱宇先生有权单方解除表决权委托协议；
中恒集团可以选择通过参与司法拍卖、二级市场增持等多种方式增持莱美药业股份。原则上中恒应采用多种方式在18个月内成为莱美药业第一大股东，但因特定政策监管原因，邱宇先生不能单方面解除投票权委托协议。
（5）若中恒集团未能按照前述第“（五）、2、（3）”在约定时间内履行相关承诺事项，则邱宇先生有权解除表决权委托协议。
3、表决权委托协议经邱宇先生签字、中恒集团法定代表人签章并加盖公章之日起成立，并于有权国资管理机构无异议且收到反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知之日起生效。
本议案已经公司于2020年1月2日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年1月20日
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