证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-03
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司持股5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)及受让方深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司持股5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)（以下简称“和瑞九鼎”）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇庭人和”）签署了《股份转让协议书》，和瑞九鼎拟将其持有的深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下称“公司”或“皇庭国际”）58,875,776股A股无限售流通股份（约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%）以协议转让方式转让给皇庭人和。
2、本次股份转让前，和瑞九鼎持有公司股份82,164,976股,占公司总股本的7.00%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的7.03%，皇庭人和未持有公司股份。本次股份转让完成后，和瑞九鼎持有公司股份23,289,200股，占公司总股本的1.98%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的1.99%，不再为公司持股5%以上股东。皇庭人和将持有公司股份58,875,776股，占公司总股本的5.01%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%，为公司持股5%以上股东。（以上各分项之和与合计数存在尾差系因四舍五入原因造成）
皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，因此，皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。故本次权益变动后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为郑康豪先生。
3、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概况
公司近日收到公司持股5%以上股东和瑞九鼎及公司实际控制人的一致行动人皇庭人和的通知，2020年1月9日，和瑞九鼎与皇庭人和签署了《股份转让协议书》，和瑞九鼎拟以协议转让的方式向皇庭人和转让其持有的公司58,875,776股A股无限售流通股份，约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%。本次股份协议转让的价格为4.30元/股，股份转让总价款共计人民币253,165,837元。
皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，因此，皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。本次权益变动后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为郑康豪先生。
本次股份转让完成前后，交易双方及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下：
本次股份转让前持有股份 本次股份转让后持有股份
股东名称 占公司 占剔除公司回 占公司 占剔除公司回
股数（股） 总股本 购股份数量后 股数（股） 总股本 购股份数量后
比例 持股比例 比例 持股比例
苏州和瑞九鼎
投资中心(有 82,164,976 7.00% 7.03% 23,289,200 1.98% 1.99%
限合伙)
深圳市皇庭人
和投资合伙企 0 0.00% 0.00% 58,875,776 5.01% 5.04%
业（有限合伙）
深圳市皇庭
产业控股有 255,346,752 21.74% 21.84% 255,346,752 21.74% 21.84%
限公司
深圳市皇庭
投资管理有 253,939,477 21.62% 21.72% 253,939,477 21.62% 21.72%
限公司
百利亚太投资 72,634,060 6.18% 6.21% 72,634,060 6.18% 6.21%
有限公司
皇庭国际集团 12,655,252 1.08% 1.08% 12,655,252 1.08% 1.08%
有限公司
郑康豪 1,371,626 0.12% 0.12% 1,371,626 0.12% 0.12%
注1：截至本公告披露日，公司总股本为1,174,528,720股，扣除公司目前回购专用证券账户
中5,369,102股后公司总股本为1,169,159,618股。
注2：皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太
投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、郑康豪为一致行动人，合计持有皇庭国际
654,822,943股股份，占皇庭国际总股本的55.75%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份
后皇庭国际总股本的56.01%。
具体权益变动情况请查阅公司同日披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
名称：苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码：913205943138196583
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2014年07月31日
经营期限：2014年07月31日至2021年07月31日
住所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：
股东名称 公司类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京惠通九鼎投资有限公司 有限责任公司 100.00 0.17%
缪玲红 自然人 700.00 1.17%
朱旭梅 自然人 1,000.00 1.67%
罗奇志 自然人 800.00 1.33%
朱琨 自然人 600.00 1.00%
孙小红 自然人 500.00 0.83%
张泽培 自然人 600.00 1.00%
李家跃 自然人 1,000.00 1.67%
符翔宇 自然人 900.00 1.50%
温巧生 自然人 600.00 1.00%
辽宁大辽河投资集团有限公司 有限责任公司 600.00 1.00%
詹巧贞 自然人 500.00 0.83%
余孝碧 自然人 1,200.00 2.00%
北京东冉盛鑫装饰有限公司 有限责任公司 1,000.00 1.67%
殷芳芳 自然人 600.00 1.00%
浙江恒大资产管理有限公司 有限责任公司 2,000.00 3.33%
金建敏 自然人 2,000.00 3.33%
宁叶子 自然人 100.00 0.17%
吉安市金穗通投资管理有限公司 有限责任公司 2,400.00 4.00%
深圳市创恒汇富投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 300.00 0.50%
郑冰燕 自然人 1,100.00 1.83%
邓荣 自然人 500.00 0.83%
朱娟 自然人 500.00 0.83%
栗源 自然人 100.00 0.17%
包小青 自然人 2,500.00 4.17%
深圳市辉创达投资发展合伙企业（有限合 有限合伙企业 800.00 1.33%
伙）
许为光 自然人 500.00 0.83%
烟台佳岛海洋食品有限公司 有限责任公司 500.00 0.83%
深圳市兴凯翔创富投资中心（有限合伙） 有限合伙企业 800.00 1.33%
陕西富祥投资有限公司 有限责任公司 600.00 1.00%
苏州益田投资中心（有限合伙） 有限合伙企业 500.00 0.83%
连秀珍 自然人 100.00 0.17%
朱文芹 自然人 100.00 0.17%
郑彬 自然人 200.00 0.33%
深圳市润和睿信投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 20,000.00 33.33%
烟建华泰控股有限公司 有限责任公司 6,700.00 11.17%
烟台思维广告商务代理有限公司 有限责任公司 500.00 0.83%
北京建州昀沣投资管理中心（有限合伙） 有限合伙企业 3,000.00 5.00%
深圳华创联股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 3,200.00 5.33%
深圳市视讯资讯有限公司 有限责任公司 300.00 0.50%
（二）受让方情况
名称：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FXH0U1H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司（委派代表：刘玉英）
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2019年11月13日
经营期限：2019年11月13日至2029年11月12日
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27B16单元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：普通合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司持股35%、广州雅淇电子有限公司持股5%；有限合伙人：阳亚辉持股60%
（三）经查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人。
（四）关联关系情况说明
皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，因此，皇庭人和与公司实际控制人郑康豪先生为一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容（一）协议转让的当事人：
甲方：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
乙方：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）（二）转让股份数量及比例
双方已签署《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司之股份转让协议书》，甲方按照协议约定的条款和条件拟向乙方转让其持有的皇庭国际58,875,776股（约占皇庭国际股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益。
本次股份转让后，乙方合计持有皇庭国际58,875,776股。（三）股份转让价款与过户
经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为4.30元/股，标的股份转让总价款为253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整）。
乙方应于本协议书签署后3个工作日内将预付款100万元整（大写：人民币壹佰万元整）支付到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
乙方应于深圳证券交易所出具同意本次协议转让确认函的两个月内向甲方支付本次股份转让总价款253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整，含预付款100万元）分三笔支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下：
第一笔转让款支付：乙方应于2020年1月20日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含预付款100万)，即101,266,335元（大写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整）；
第二笔转让款支付：乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满1.5个月（45个自然日）之前向甲方支付本次股份转让总价款的70%（含第一笔转让款），即177,216,086元（大写：人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整）；
第三笔转让款支付：乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次协议转让确认函满2个月（60个自然日）之前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款（含第一笔、第二笔转让款），即253,165,837元（大写：人民币贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整）。
甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：
（1）甲乙双方应于本协议签署当日通知皇庭国际并督促皇庭国际及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起3日内披露；（2）甲乙双方应于信息披露后5个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让的申请材料；（3）乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意交易确认函等合规性确认意见后向甲方支付全部标的股份转让价款；（4）甲方应于收到全部款项后3个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续，直至完成过户。
若乙方不按照如上约定办理的，应按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六向甲方支付违约金。
若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（四）协议签订日期
2020年1月9日
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让股份完成后，和瑞九鼎持有公司股份23,289,200股，占公司总股本的1.98%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的1.99%，不再为公司持股5%以上股东。皇庭人和将持有公司股份58,875,776股，占公司总股本的5.01%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%，为公司持股5%以上股东。
本次股份转让完成后，郑康豪及其一致行动人合计持有皇庭国际654,822,943股股份，占皇庭国际总股本的55.75%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。
皇庭人和本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，支持上市公司长期、健康、稳定发展。本次权益变动后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为郑康豪先生，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、股东承诺及履行情况
非公开发行时所作承诺：和瑞九鼎承诺自深国商（深国商系公司原证券简称，下同）本次非公开发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的深国商非公开发行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由深国商回购本公司认购的上述股份。
截至本公告披露日，该项承诺已到期，和瑞九鼎已履行完毕上述承诺，未出
现违反上述承诺的情况。
公司于2019年8月3日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》，和瑞九鼎计划以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过70,520,722股（占公司原总股本比例不超过6%）。
截至本公告披露日，和瑞九鼎以集中竞价方式减持了皇庭国际股份2,215,900股（占公司总股本的0.19%，占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的0.19%），拟以协议转让方式减持皇庭国际股份58,875,776股（约占公司总股本的5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的5.04%）。
六、其他相关事项的说明
1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次拟进行协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3、本次股份转让完成后，皇庭人和承诺在法定期限内不减持所持有的公司
股票，并严格遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。
4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
5、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、和瑞九鼎与皇庭人和签署的《股份转让协议书》；
2、和瑞九鼎编制的《简式权益变动报告书（一）》；
3、皇庭人和编制的《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2020年1月11日
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