股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2020-004
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司出售资产及业务整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年以来，持续通过剥离非主业、亏损资产，吸收优质主营资产对公司现有业务进行调整。希望通过剥离非主业及亏损参控股公司，帮助公司摆脱拖累上市公司业绩的非核心业务，充分调动公司优势资源，聚焦于核心业务，实现竞争力的不断增强和业绩的持续向好。同时，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》（具体内容详见公司于2019年11月21日披露在创业板指定信息披露媒体的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》），确立了在控制权变更前完成公司业务、产品线优化整合以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。
为达成上述目标，公司对持续亏损和非主营业务的资产进行了剥离，具体内容详见公司于创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2019-015）、《关于收购深圳海威思、香港海威思40%股权及其他资产出售的公告》（公告编号：2019-141）、《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。
在此基础上，因公司控股孙公司深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）因业绩不达预期，公司拟出售其51%股权；同时，因持续亏损，公司拟注销控股子公司惠州市英唐光电科技有限公司（以下简称“英唐光电”），深圳市英唐致盈供应链管理有限公司（以下简称“英唐致盈”），上述事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。
上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对手方为公司的非关联人，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《重大事项决策制度》的规定，本次出售资产及业务整合事项无需提交公司股东大会审议。
二、怡海能达51%股权转让事项
（一）本次股份转让交易对方的基本情况
交易对象名称：深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）
统一社会信用代码：914403007813525428
注册资本：100万元人民币
成立时间：2005年10月10日
住所：深圳市福田区福田街道海滨社区福民路12号知本大厦903-1003
经营范围：电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）
股权结构：
股东 认缴金额（万元） 持股比例
张海山 100.00 100%
（二）交易标的的基本情况
名称：深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码：91440300398417059A
法定代表人：李波
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2014年6月20日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
深圳市华商龙商务互联科技 51%
有限公司 深圳市海能达科技发展有限 70%
深圳市海能达科技发展有限 19% 公司
公司
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
张海山 13.8% 张海山 13.8%
深圳市海友智创投资合伙企 5% 深圳市海友智创投资合伙企 5%
业（有限合伙） 业（有限合伙）
王利荣 4.5% 王利荣 4.5%
周博 4.2% 周博 4.2%
杨莘子 2.5% 杨莘子 2.5%
交易标的财务数据如下：
单位：人民币万元
2018-12-31（经审计） 2019-11-30（经审计）
资产总额 26,570.11 27,468.21
所有者权益总额 13,993.34 12,095.57
应收票据及应收账款 1,513.24 12,149.91
负债总额 12,576.77 15,372.64
营业收入 54,975.52 47,128.12
净利润 6,111.85 2,235.43
（1）交易标的债务情况
截至本公告披露日，怡海能达及其全资子公司怡海能达（香港）有限公司（以下合称“债务人”）分别对公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、全资孙公司柏建控股（香港）有限公司（以下合称“债权人”）尚有3,650万元人民币、500万美元的债务（以下合称“主债务”）未予清偿，就上述债务债权人与债务人拟签订《还款协议》，约定于工商变更完成之日起两年内分批履行还款义务，具体安排如下：
1）自交割日之日起6个月内，债权人不向债务人收取主债务的利息。
2）自交割之日起6个月至24个月内，债权人按年化利率9%向债务人收取主债务的利息。
3）债务人自交割日起每半年等额偿还主债务本金及相应的利息，债务人可提前清偿该主债务。
若债务人无法按期偿还主债务本金及利息的，除应按照前述标准支付利息之外，每逾期一日还应向债权人方支付未偿还本息部分万分之三的违约金。如债务人无法按期偿还债务，则海能达科技、张海山对该主债务及主债务产生的利息、违约金、赔偿金额等承担连带担保责任，担保期间为自还款协议生效之日起至债务人根据还款协议承担的还款责任期限届满之日后2年。
（2）其他情况说明
除上述情况之外，本次交易涉及的股权不存在抵押、质押、或者第三人权利、不存在重大争议诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。同时，本次股权转让也不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况。公司不存在为怡海能达提供担保、委托其理财等情况。
本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，拓展公司主营业务。
（三）交易协议的主要内容
公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）与海能达科技拟签订《深圳市怡海能达有限公司股权转让协议》，主要条款内容如下：
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、本次收购价格以深圳华商龙委托的具有证券期货相关业务资格的审计机构，审计的怡海能达截至2019年11月30日净资产数据为依据，并经双方协商确定。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）013531号”《审计报告》，截至2019年11月30日，怡海能达的净资产为12,095.57万元。深圳华商龙持有怡海能达51%的股权，根据原公司章程规定，深圳华商龙应出资5,100万元，现已实缴5,100万元。双方同意，深圳华商龙以6,169万元的价格将怡海能达51%股权转让给海能达科技。
2、海能达科技应于协议书生效之日起 15 个工作日内将首期股权转让款人民币2,000万元以银行转帐方式支付给深圳华商龙。
3、海能达科技首期股权转让款支付完成后的4个月内，海能达科技将第二期股权转让款人民币1,150万元以银行转帐方式支付给深圳华商龙。在前两期股权转让款如期支付完成，且根据协议书第二条，怡海能达向深圳华商龙支付完成首期应付股利1,000万元的前提下，双方在首期股权转让款支付完成后的4个月内完成股权转让的工商变更登记手续。
4、海能达科技应于首期股权转让款支付完成后的6个月内，将剩余股权转让款人民币3,019万元支付给深圳华商龙。若海能达科技不能于所述期限内足额履行股权转让款支付义务的，在超期6-12个月期间应就逾期部分股权转让款按照9%的年利率计算及支付利息；在超期12个月期间，除应按照前述标准支付利息之外，每逾期一日还应向海能达科技支付逾期部分股权转让款万分之三的违约金。
第二条 怡海能达尚有应付深圳华商龙股利人民币31,123,094.73元。海能达科技保证，怡海能达于协议书生效之日起15个工作日内，向深圳华商龙支付首期应付股利1,000万元。于双方股权转让的工商变更登记手续完成后的一个月内，怡海能达向深圳华商龙支付完成剩余应付股利。
第三条 深圳华商龙保证对其拟转让给海能达科技的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则深圳华商龙应当承担由此引起的相关责任。海能达科技保证具有合法的股权受让资格，按时足额支付股权转让款，否则海能达科技应当承担由此引起的相关责任。
第四条 怡海能达盈亏（含债权债务）的分担
1、股权转让工商变更登记手续完成后，海能达科技按持有的股权比例分享怡海能达的利润，分担相应的风险及亏损。
2、协议书生效及履行后，怡海能达的债权债务不发生转移。
3、深圳华商龙在签订协议书时，已如实告知海能达科技有关怡海能达在股权转让前所负债务。
第五条 违约责任
1、协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和协议书的规定承担责任。
2、如海能达科技不能根据协议书按期支付相关款项，协议书前款已有约定违约责任的，按约定承担违约金；其他款项每逾期一日，应向深圳华商龙支付逾期部分金额万分之三的违约金。如因海能达科技违约给深圳华商龙造成损失，海能达科技支付的违约金金额低于实际损失的，海能达科技必须另予以补偿。
3、如由于深圳华商龙的原因，致使海能达科技不能如期办理工商变更登记，每逾期一天，深圳华商龙应按照海能达科技已经支付的股权转让款的万分之三向海能达科技支付违约金。如因深圳华商龙违约给海能达科技造成损失，深圳华商龙支付的违约金金额低于实际损失的，深圳华商龙必须另予以补偿。
第六条 生效条件
本协议书自双方签署之日起生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。
（四）定价依据
就本次股权转让事项，深圳华商龙委托具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对怡海能达进行了审计，并出具了编号为“众环审字（2019）013531号”的《审计报告》，截至2019年11月30日，怡海能达的净资产为12,095.57万元。
深圳华商龙认缴出资5,100万元，实缴5,100万元，持有怡海能达51%的股权。依据经审计的净资产数据，并经双方协商同意，深圳华商龙以6,169万元的价格向海能达科技转让所持有的怡海能达51%股权。
三、业务注销情况
（一）名称：惠州市英唐光电科技有限公司
统一社会信用代码：91441300MA5242195X
法定代表人：李波
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2018年8月8日
住所：惠州仲恺高新区潼侨镇工业基地1号路东面3-5号厂房1-2楼
经营范围：玻璃保护膜、光学玻璃镜片、玻璃制品、玻璃盖板、陶瓷盖板、塑料盖板、光学薄膜及其制品、光学电子材料的研发、生产与销售,国内贸易,货物或技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元人民币
股东名册 认缴金额 持股比例
深圳市英唐智能控制股份有限公司 7500.00 75%
深圳市太平洋自动化设备有限公司 2500.00 25%
标的财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2018-12-31（经审计） 2019-9-30（未经审计）
资产总额 727.46 1,049.66
所有者权益总额 696.60 292.67
营业收入 - 334.07
净利润 -139.76 -883.93
（二）名称：深圳市英唐致盈供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914403000751697912
法定代表人：许春山
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2013年6月28日
住所：深圳市宝安区沙井街道共和社区向兴路38号宿舍楼C栋103
经营范围：供应链管理及其相关的信息咨询；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经营电子商务（涉及前置行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构：
单位：万元人民币
股东名册 认缴金额 持股比例
深圳市英唐智能控制股份有限公司 510.00 75%
吴航 490.00 25%
标的财务数据如下：
单位：万元人民币
2018-12-31（经审计） 2019-9-30（未经审计）
资产总额 1,100.31 659.49
所有者权益总额 418.74 348.07
营业收入 1,120.82 704.17
净利润 -84.82 -51.82
由于英唐光电及英唐致盈经营不达预期，处于长期亏损状态，注销上述两家控股子公司有利于优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司资产运营效率，两家公司实际经营规模较小，对其注销对公司整体生产经营及业绩不会产生重大影响。
四、出售资产及业务整合的目的和对公司的影响
本次出售资产及注销控股子公司是公司业务整合的一部分，公司希望通过剥离非主业及亏损参控股公司，帮助公司摆脱拖累上市公司业绩的非核心业务，使公司得以充分调动优势资源，聚焦于核心业务，实现竞争力的不断增强，符合公司目前实际经营需要及长远战略目标，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年1月11日
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