股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2020-005
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、2020年1月10日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司同意向深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华商隆泰”）转让所持有的控股子公司深圳市英唐金控科技有限公司（以下简称“英唐金控”）80%股权，本次交易的价格根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1339号”《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定转让对价为15,131万元。本次交易完成后，公司将不再持有英唐金控股权。
2、本次交易对象为华商隆泰，持有其 90%股份的张志君女士系公司董事兼总经理钟勇斌先生配偶，本次交易构成关联交易。
3、上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》、《关联交易决策制度》的规定，本次出售资产事项还需提交公司股东大会审议。
二、本次股份转让交易对方的基本情况
交易对象名称：深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G0HD69G
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2019年12月19日
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南五路005号英唐大厦101
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的硬件的技术研发、技术转让及销售；自有物业租赁；企业管理咨询服务；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
张志君 9,000 90%
张志兵 1,000 10%
关联关系：张志君女士持有华商隆泰90%股份，其为公司董事兼总经理钟勇斌先生配偶。
三、交易标的的基本情况
名称：深圳市英唐金控科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EPE5R6L
法定代表人：钟勇斌
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2017年8月23日
住所：深圳市福田区福保街道保税区市花路长富金茂大厦37层3701Z
经营范围：保付代理；创业投资业务；经济信息咨询、企业管理咨询；经营电子商务；通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；系统集成，云平台技术开发（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），数据处理服务，云软件服务，供应链管理，仓储服务（除危险品），自有设备租赁，汽车租赁（除金融租赁）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
深圳市英唐智能控制股份有限公 80% 深圳市华商隆泰投资合伙企业 80%
司 （有限合伙）
深圳市前海圣通投资咨询有限公 20% 深圳市前海圣通投资咨询有限公 20%
司 司
交易标的财务数据如下：
单位：人民币万元
2018-12-31（经审计） 2019-11-30（经审计）
资产总额 16,620.42 15,790.00
所有者权益总额 16,139.93 15,637.16
营业收入 804.46 155.38
营业利润 285.21 -361.61
净利润 251.57 -498.85
备注：英唐金控2017年营业收入为14.61万元，净利润为-111.64万元
截至2019年12月31日，公司对英唐金控尚有14,064万元债务未予清偿，就上述债务公司与英唐金控、华商隆泰拟同步签订《债务转让协议》，约定自《债务转让协议》签订之日起，上述债务从公司转移给华商隆泰，公司不再对英唐金控负有清偿义务。因此，本次股权转让，华商隆泰仅需向公司支付股权转让总价款15,131万元与转移债务14,064万元之间的差额，即人民币1,067万元。
除上述情况之外，本次交易涉及的股权不存在抵押、冻结或者第三人权利、不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为英唐金控提供担保、委托其理财等情况，亦不存在英唐金控占用公司资金的情况。本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，拓展公司主营业务。
四、交易协议的主要内容
公司拟与华商隆泰签署《深圳市英唐金控科技有限公司股权转让协议书》，向其转让所持英唐金控80%股权，协议主要内容如下：
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、本次收购价格以公司委托的具有证券期货相关业务资格的评估机构，评估的英唐金控截至2019年11月30日（交易基准日）净资产数据为依据，并经双方协商确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1339号”《资产评估报告》，截至2019年11月30日，英唐金控的评估价值为15,839.14万元。公司持有英唐金控80%的股权，根据原公司章程规定，公司应出资16,000万元，现已实缴16,000万元。双方同意，公司以15,131万元的价格将英唐金控80%股权转让给华商隆泰。
2、截至2019年12月31日，英唐金控尚有对公司的应收款14,064万元。双方经协商，同意公司将对英唐金控的前述14,064万元债务（以下简称“标的债务”）转让给华商隆泰。
3、经华商隆泰和英唐金控同意，于《债务转让协议》签署之日起，标的债务由公司转让予华商隆泰，公司不再向英唐金控偿还该债务。该等债务的转移视为华商隆泰已向公司支付首期股权转让款14,064万元。双方应自协议签订日起15个工作日内完成英唐金控的股权转让工商变更登记手续。股权转让工商变更登记手续完成后，华商隆泰按照持有英唐金控的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
4、自前款所述工商变更登记完成之日起6个月内，华商隆泰应将剩余股权转让款即总价款与首期款的差额计1,067万元支付给公司。
若华商隆泰不能于前述期限内足额付款的，在超期 6-12 个月期间应就逾期部分股权转让款按照9%的年利率计算及支付利息；在超期12个月期间，除应按照前述标准支付利息之外，每逾期一日还应向公司支付逾期部分股权转让款万分之三的违约金。
5、于前款所述1,067万元价款付讫之日，华商隆泰即履行完毕协议项下的股权转让款支付义务。
第二条 公司保证对其拟转让给华商隆泰的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则公司应当承担由此引起的相关责任。华商隆泰保证具有合法的股权受让资格，按时足额支付股权转让款，否则华商隆泰应当承担由此引起的相关责任。
第三条 英唐金控盈亏（含债权债务）、风险的分担
1、股权转让工商变更登记手续完成后，华商隆泰按持有的股权比例分享英唐金控的利润，分担相应的风险及亏损。
2、协议书生效及履行后，除协议第一条第2款外，英唐金控的债权债务不发生转移。
3、公司在签订协议书时，已如实告知华商隆泰有关英唐金控在股权转让前所负债务。但是，若于截至交易基准日之前的原因，导致英唐金控在交易基准日后遭受负债，且该等负债并未在英唐金控财务报表列明的，由公司为英唐金控承担，保证英唐金控不因前述负债遭受损失。
若协议签订后、股权转让价款支付完毕之前，英唐金控发生未经交易基准日审计和评估报告揭示的资产减值风险的，应由公司承担。双方应友好协商，对股权转让总价进行合理的调减，从股权转让余款中扣除。
第四条 违约责任
1、协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和协议书的规定承担责任。
2、如华商隆泰不能根据协议按期支付股权转让款，应根据协议前款约定支付违约金。如因华商隆泰违约给公司造成损失，华商隆泰支付的违约金金额低于实际损失的，华商隆泰必须另予以补偿。
3、如由于公司的原因，致使华商隆泰不能如期办理工商变更登记，每逾期一天，公司应按照华商隆泰已经支付的股权转让款的万分之三向华商隆泰支付违约金。如因公司违约给华商隆泰造成损失，公司支付的违约金金额低于实际损失的，公司必须另予以补偿。
第五条 生效条件
本协议书自双方签署之日起生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。
五、交易的定价政策及定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1339号”《资产评估报告》，截至2019年11月30日，英唐金控的全部评估价值为15,839.14万元。公司持有英唐金控80%的股权，公司应出资16,000万元，现已实缴16,000万元，占已实缴资本比例为 100%，但鉴于英唐金控主要业务为企业类金融业务，与公司现有分销主营业务及未来战略布局方向半导体芯片设计的方向不符，且英唐金控自成立以来，业务规模较小，除2018年外长期处于亏损状态。为将英唐金控尽快剥离，集中资源拓展主营业务，经双方协商同意，公司以15,131万元的价格将英唐金控80%股权转让给华商隆泰。
六、公司与关联方累计交易情况
截至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联方华商隆泰此前未发生过关联交易。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，完成公司业务、产品线优化整合以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略布局。通过剥离非主业资产、亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司拟出售控股子公司英唐金控 80%股权，是建立在公司确立对业务、产品线优化整合以及向上游半导体设计开发领域拓展的战略布局的基础上作出的决定，有利于公司实现业务上的优化与整合，集中力量在主营业务上实现业绩突破。
另外，本次交易的受让方为公司董事的关联方，构成关联交易。鉴于公司已聘请具备证券期货相关业务资格的第三方独立中介机构对交易标的进行审计和评估，在参考审计和评估结果的基础之上，充分考虑了交易标的的实际情况和公司战略布局的迫切需要，所确定的定价公允、合理，符合公司、广大投资者的长远利益。
根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。关联董事需要回避表决。
独立意见：本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，提升公司盈利能力。且本次交易标的已经具备专业资质的第三方中介机构众联资产评估有限公司的评估，在参考评估结果的基础之上，充分考虑了交易标的的实际情况和公司战略布局的迫切需要，所确定的定价公允、合理，从长远来看，符合公司及广大投资者的利益。因此，我们同意公司出售英唐金控80%股权，并将该事项提交公司至股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易出售英唐金控 80%股权符合公司目前整合业务、优化产品线的战略布局，且交易标的经过了具备专业资质的第三方中介机构的客观审计及评估。对交易标的的出售事项是公司在综合考虑上述因素后所做出的决定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十七次会议决议；
2.第四届监事会第二十四次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意
见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年1月11日
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