北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会的
法律意见
编号：01G20190323
致：宏达高科控股股份有限公司
北京德恒律师事务所受宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达高科”）委托，指派马恺律师、张钦律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇二〇年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宏达高科控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司董事会于2019年12月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2019 年 12 月 25 日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宏达高科控股股份有限公司关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年1月10日14:00在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司三楼会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年1月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月10日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。会议的时间、地点和召开方式等事项与《会议通知》披露的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人共【29】人，代表股份数【61,628,619】股，占公司有表决权股份总数的【34.87】%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共【11】人，代表股份数【60,327,600】股；参加网络投票的股东人数为【18】人，代表股份数【1,301,019】股。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均于股权登记日持有公司股票，且均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。
2. 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员及本次股东大会召集人的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2. 本次股东大会表决方式和表决程序
出席本次股东大会的股东和股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了监票、点票和计票。
公司将投票结果当场予以公布。
股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。
3. 本次股东大会的表决结果
(1) 审议《关于非独立董事换届改选的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
选举沈国甫先生为公司第七届董事会非独立董事。
同意60,387,601股，占出席会议有表决权股份总数的97.99%。其中：中小
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
股东表决情况如下：同意10,975,923股，占出席会议的中小股东中有表决权股份
总数的 89.84%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的
50%，沈国甫先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
选举毛志林先生为公司第七届董事会非独立董事。
同意61,036,707股，占出席会议有表决权股份总数的99.04%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,625,029股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 95.15%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，毛志林先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
选举沈珺先生为公司第七届董事会非独立董事。
同意60,445,802股，占出席会议有表决权股份总数的98.08%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,034,124股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.32%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，沈珺先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
选举许建舟先生为公司第七届董事会非独立董事。
同意60,416,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,005,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.08%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，许建舟先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
选举顾伟锋先生为公司第七届董事会非独立董事。
同意60,416,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,005,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.08%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，顾伟锋先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
选举王凤娟女士为公司第七届董事会非独立董事。
同意60,556,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.26%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,145,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
总数的 91.23%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的
50%，王凤娟女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
(2) 审议《关于独立董事换届改选的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
选举周伟良先生为公司第七届董事会独立董事。
同意60,656,708股，占出席会议有表决权股份总数的98.42%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,245,030股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 92.04%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，周伟良先生当选为公司第七届董事会独立董事。
选举平衡先生为公司第七届董事会独立董事。
同意60,416,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,005,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.08%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，平衡先生当选为公司第七届董事会独立董事。
选举高琪先生为公司第七届董事会独立董事。
同意60,416,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,005,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.08%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，高琪先生当选为公司第七届董事会独立董事。
(3) 审议《关于选举股东代表监事的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
选举张建福先生为公司第七届监事会股东代表监事。
同意60,576,709股，占出席会议有表决权股份总数的98.29%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,165,031股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 91.39%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，张建福先生当选为公司第七届监事会股东代表监事。
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
选举陆维敏先生为公司第七届监事会股东代表监事。
同意60,416,702股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%。其中：中小股东表决情况如下：同意11,005,024股，占出席会议的中小股东中有表决权股份总数的 90.08%。上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，陆维敏先生当选为公司第七届监事会股东代表监事。
(4) 审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
同意60,861,219股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.75%；反对767,400股，占出席本次股东大会表决股份总数的1.25%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意11,449,541股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的93.72%；反对767,400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.28%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
(5) 审议《关于终止原募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充
流动资金的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
同意60,584,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.31%；反对1,043,719股，占出席本次股东大会表决股份总数的1.69%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意11,173,222股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的91.46%；反对1,043,719股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 8.54%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
(6) 审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
本议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
同意60,404,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.01%；
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
反对1,223,719股，占出席本次股东大会表决股份总数的1.99%；弃权0股，占
出席本次股东大会有效表决股份总数0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意10,993,222股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的89.98%；反对1,223,719股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 10.02%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
(7) 审议《关于为参股公司宏达小贷公司提供关联担保的议案》
因属关联事项，关联人沈国甫先生回避该项议案的表决。
议案实行非累积投票制进行表决，表决结果如下：
同意21,438,764股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.28%；反对1,301,019股，占出席本次股东大会表决股份总数的5.72%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意10,915,922股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的89.35%；反对1,301,019股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 10.65%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
根据表决结果，本次股东大会审议事项均获得出席本次股东大会表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇二
〇年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
马 恺
见证律师：
张钦
二〇二〇年一月十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
