证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-009
转债代码：113540 转债简称：南威转债
转股代码：191540 转股简称：南威转股
南威软件股份有限公司
关于“南威转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 可转债转股代码：191540
? 转股简称：南威转股
? 转股价格：10.13元/股
? 转股期起止日期：2020年1月20日至2025年7月14日
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）获准向社会于2019年7月15日公开发行了660.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。
经上海证券交易所〔2019〕164号文同意，公司发行的66,000万元可转换公司债券于2019年8月5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南威转债”，债券代码“113540”。
根据有关规定和《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“南威转债”自发行结束之日（2019年7月19日）起满六个月后的第一个交易日，即2020年1月20日起可转换为公司股份。
二、南威转债转股的相关条款
（一）发行规模：人民币66,000万元；
（二）票面金额：100元/张；
（三）票面利率：第一年为0.50%、第二年为0.70%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%；
（四）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年7月15日起至2025年7月14日止；
（五）转股期起止日期：2020年1月20日至2025年7月14日；
（六）转股价格：10.13元/股。
三、转股申报的有关事项
（一）转股代码和简称
可转债转股代码：191540
可转债转股简称：南威转股
（二）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内“南威转债”全部或部分申请转为公司股份。
3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（三）转股申报时间
持有人可在转股期内（2020年1月20日至2025年7月14日）在上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“南威转债”停止交易前的可转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（四）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（六）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（七）转换年度利息的归属
“南威转债”采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2019年7月15日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
“南威转债”的初始转股价格为10.13元/股，最新转股价格为10.13元/股。（公司已于2019年12月27日回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,560股，经测算转股价格调整为10.1309元，保留两位小数后转股价格不变。）
（二）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ （ 1+ n ）；
增发新股或配股：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + k ）；
上述两项同时进行：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = （ P0 – D + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、其他
投资者如需了解“南威转债”的详细发行条款，请查阅公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》
联系人：董事会办公室
联系电话：0595-68288889
传真号码：0595-68288887
电子邮箱：ir@linewell.com
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年1月10日
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