杭州锅炉集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为杭州锅炉集团股份有限公司的独立董事，对以下事项发表独立意见：
一、《关于公司厂房改造及租赁厂房暨关联交易的议案》之独立意见
公司与关联人浙江西子重工钢构有限公司、浙江西子重工机械有限公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标定价原则以及参考市场价格，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
二、 《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》之独立意见
1、2019年5月，公司实施了2018年度权益分派方案，根据《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：限制性股票数量为18,329,850股，限制性股票回购价格调整为4.4361元/股。
2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。
3、2019年原激励对象3人已不在公司任职，不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。
因此我们一致同意回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票64,800股，回购价格调整为4.4361元/股，对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
杭州锅炉集团股份有限公司
独立董事：朱克实、郑津洋、刘国健
二〇二〇年一月十日
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