东兴证券股份有限公司
关于恒通物流股份有限公司2019年现场检查报告恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）经证监会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1867号）核准，非公开发行24,000,000股新股，发行价格为每股面值1元，每股发行价格16.23元，募集资金总额为人民币389,520,000.00元，扣除发行费用8,621,509.43元，非公开发行股票募集资金净额为人民币380,898,490.57元。非公开发行股票已经在上海证券交易所上市。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为恒通股份2017年非公开发行普通股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）规定，东兴证券担任恒通股份非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日。
根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，东兴证券在2019年度对恒通股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2020年1月6日，保荐代表人胡杰畏通过对恒通股份有关人员进行访谈、考察经营场所及募集资金投资项目情况、查阅募集资金专户银行对账单、“三会”文件、信息披露文件以及相关合同等方式对恒通股份进行了现场检查。现场检查主要内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况
二、现场核查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，对股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度、公司章程以及内部控制审计报告进行了查阅，对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》等要求履行职责，依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了公司募集资金三方监管协议，查阅了募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了与募集资金使用相关的资料和公告。
经现场核查，保荐机构认为：公司较好执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：恒通股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
项目组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况正常，未发生重大变化。公司2019年1-9月营业收入为514,492.98万元，较2018年同期增长30.34%，归属于上市公司股东的净利润为103.44万元，较2018年同期下降98.05%。2019年1-9月公司利润情况较2018年同期下降幅度较大，主要原因是公司LNG贸易及物流业务毛利率下降幅度较大，其主要受LNG行业在一定期间内供给需求结构变化所致。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，恒通股份能够积极提供所需的文件资料，安排相关部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营状况正常。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
